Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-1-138 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-01/1-1
Karar Tarihi : 6.1.2005
10
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖRLER: Yeşim AKCOLLU, İ. Yücel ARDIÇ
C. BİLDİRİMDE 20
BULUNAN : - DyStar Textilfarben GmbH & Co.
Temsilcisi: Av. Mehmet KÖMÜRCÜ
İnönü Cad. Ongan Apt. No: 53 K: 4
34437 Gümüşsuyu-İstanbul
D. TARAFLAR : - DyStar Textilfarben GmbH & Co.
Industriepark Höchst, Building
B 598, 65926 Frankfurt - ALMANYA
- Rotta GmbH 30
Industriestr 39, 68169 Mannheim - ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: Rotta GmbH'nin varlıklarının tamamının DyStar
Textilfarben GmbH & Co.'nun iştiraki olan Hochwaldhauser
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.11.2004 tarih, 6708 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme 40
sonucunda düzenlenen 15.12.2004 tarih, 2004-1-138/Öİ-04-FYA sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu ve 3.1.2005 tarih, 2004-1-138/BN-04-FYA sayılı Bilgi Notu
24.12.2004 tarih, REK.0.05.00.00/242 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-01 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; tarafların ilgili ürün pazarındaki
toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini, toplam
ciroları da 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki
ciro eşiğini aşmadığından, Rotta GmbH’nin varlıklarının mülkiyetinin DyStar
05-01/1-1
2
Textilfarben GmbH & Co.’nun iştiraki olan Hochwaldhauser
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH’a devredilmesi işleminin izne tabi 50
olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. DyStar Textilfarben GmbH & Co. (DyStar)
DyStar Alman kanunlarına göre kurulmuş olup, DyStar KG, DyStar GmbH
şirketleri ile onların bağlı şirketlerinden oluşmaktadır. İştiraki olan Hochwaldhauser 60
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (NewCo) ise sırf Rotta GmbH’nın ana
varlıklarının devralınması amacıyla kurulmuş bir şirkettir.
Dystar’ı kontrol eden şirket olan WT 50 Verwaltungsgesellschaft, nihai olarak
Platinum Equity, LLC tarafından kontrol edilmektedir. Platinum Equity, LLC
dünyanın çeşitli yerlerindeki şirketlere yatırım yapan bir Amerikan limited şirketidir.
Herhangi bir şirket tarafından kontrol edilmemektedir. Platinum’un portföyü
ağırlıklı olarak telekomünikasyon, veri transferi, network, bilgisayar programları,
endüstriyel bilgi sistemleri ve lojistik hizmetler veren şirketlere dayanmaktadır.
70
DyStar, tekstil boya malzemelerinin seçimi ve uygulanması hakkında ilgili
hizmetler dahil, tekstil boya malzemelerinin satışı alanında faaliyet
göstermektedir. DyStar, Türkiye'de dolaylı olarak kontrol ettiği DyStar Tekstil
Boyaları Tic. Ltd. Şti. ve DyStar Tekstil Boya ve Teknoloji San. Tic. Ltd. Şti.
vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. DyStar'ın söz konusu teşebbüslerdeki hisse
oranı sırası ile % (…..) ve % (……)'tir.
H.1.2. Rotta GmbH (Rotta)
Merkezi Almanya’da olan Rotta, Rotta Grubu’nun ana şirketidir. Rotta Grubu 80
tekstil yedek parçaları üretimi ve dağıtımı işiyle uğraşmaktadır. Rotta GmbH,
Türkiye’de %(…..) hissesine sahip olduğu Rotta Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.
vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Rotta, tekstil yardımcı maddeleri üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet
göstermektedir. Tekstil yardımcı maddeleri; tekstil ürünlerinin ebat ayarlamasında, 90
ağartma, gevşetme, bitirim işlemleri ve kaplama gibi değişik amaçlarla tekstil,
giysi, kumaş v.s. eşyaların yapımı ve tamamlanmasında kullanılan çeşitli
kimyasalları içermektedir. DyStar ise tekstil boyaları pazarında faaliyet
göstermekte, tekstil yardımcı maddeleri pazarında ise herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem neticesinde; tarafların faaliyet
alanlarının örtüşmemesi nedeniyle, sadece tekstil yardımcı maddeleri pazarı
etkilenecektir. Bu bakımdan ayrıntılı pazar tanımı yerine genel bir pazar tanımının
05-01/1-1
3
yapılması uygun olacaktır. Bu açıklamalar ışığında, "tekstil yardımcı maddeleri
pazarı" ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir.
100
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürünlerin dağıtımı ülke genelinde benzer rekabet şartları altında
gerçekleştirildiğinden, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak
tespit edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Rotta'nın varlıklarının tamamının DyStar tarafından devir
alınmasıdır. Devir işlemleri tamamlandığında, Rotta Kimya San. ve Tic. A.Ş.’deki 110
hisseler dahil Rotta GmbH’nin varlıklarının mülkiyeti Dystar’ın iştiraki olan
NewCo’ya devredilecektir. Başka bir deyişle, Rotta Kimya San. ve Tic. A.Ş.’nin
kontrolü DyStar’a geçecektir. Bu bakımdan söz konusu bildirimin, 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
Yukarıda ifade edildiği üzere, ilgili ürün pazarı olarak belirlenen tekstil yardımcı
maddeleri pazarında sadece devreden taraf olan Rotta’nın faaliyeti bulunmakta,
NewCo'nun dahil olduğu DyStar Grubu'nun herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Bu bakımdan ilgili ürün pazarında sadece Rotta’nın ciro ve
pazar payı bulunmaktadır. Rotta, tekstil yardımcı maddeler pazarında 120
(…………….…)TL ciroya; %(…..) pazar payına sahiptir. Tarafların ilgili ürün
pazarındaki toplam pazar payları ve toplam cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro eşiklerini aşmaması
nedeniyle, söz konusu devralma izne tabi bir işlem değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; tarafların ilgili ürün
pazarındaki toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı 130
eşiğini, toplam ciroları da 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
maddesindeki ciro eşiğini aşmadığından, Rotta GmbH’nin varlıklarının
mülkiyetinin DyStar Textilfarben GmbH & Co.’nun iştiraki olan Hochwaldhauser
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH’a devredilmesi işleminin izne tabi
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy