1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D2/1/I.S.-01/01 (Birleşme)
Karar Sayısı : 01-58/604-159
Karar Tarihi : 4.12.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş.
Vekili: Av. Fatoş KILIÇ
Büyükdere Caddesi Beytem Plaza Kat: 5
80220 Şişli/İstanbul
D- TARAFLAR: - RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş.
Akaretler Süleyman Seba Cad. BJK Plaza B Blok
No:92 Kat.7 Beşiktaş/İstanbul
- F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Akaretler Süleyman Seba Cad. BJK Plaza B Blok
No:92 Kat.7 Beşiktaş/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. ile F Stop
Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.11.2001 tarih ve 4874 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
29.11.2001 tarih ve D2/1/I.S.-01/01 sayılı Bilgi Notu, 30.11.2001 tarih,
REK.0.06.00.00/98 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-58 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: Bildirime konu işleme taraf olan teşebbüslerin aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer alan birimler olmaları nedeniyle ilgili devralmanın
1997/1 sayılı Tebliğ ve 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.
H- DEĞERLENDİRME
Bildirime konu işlem, F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin
hukuki varlığına tasfiyesiz infisah yoluyla son verilerek, ticari faaliyetlerin
RPM/Radar Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. nezdinde devam ettirilmesi suretiyle
2 REKABET KURUMU
Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesinde düzenlenen bir işletmenin, diğer bir
işletmeyi kendi bünyesine katarak birleşmesi olarak belirtilmiştir.
RPM Radar Reklam Paz. A.Ş. (RPM) ile F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (F Stop A.Ş.)‘nin işlem öncesi sermaye yapıları aşağıdaki gibidir:
Tablo 1. RPM'nin işlem öncesi Sermaye Yapısı
Hissedarlar Sermaye Miktarı Hisse Adedi Hisse Oranı
Robert Paul Mc. Millen 12,393,000,000 TL 1,239,300 % 41.31
Geyvan Mc Millen 207,000,000 TL 20,700 % 0.69
F… G… 8,355,000,000 TL 835,500 % 27.85
Behir Sıtkı Şahinbozkır 45,000,000 TL 4,500 % 0.15
Dentsu Europe 9,000,000,000 TL 900,000 % 30
TOPLAM 30,000,000,000 TL 3,000,000 100
Tablo 2. F STOP A.Ş. Sermaye yapısı
Hissedarlar Sermaye Miktarı Hisse Adedi Hisse Oranı
RPM Radar Reklam A.Ş. 48,600,000,000 TL 486,000 % 81
Geyvan Mc Millen 1,200,000,000 TL 12,000 % 2
F… G… 600,000,000 TL 6,000 % 1
S… G… 600,000,000 TL 6,000 % 1
İ… Ö… 9,000,000,000 TL 90,000 % 15
TOPLAM 60,000,000,000 TL 600,000 100
Devralma işlemi sonrasında ise RPM’nin sermaye yapısı aşağıdaki gibi
olacaktır:
Tablo 3. RPM'nin İşlem Sonrası Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Sermaye Miktarı Hisse Adedi Hisse Oranı
Robert Paul Mc. Millen 12,393,000,000 TL 123,930 % 13.77
Geyvan Mc Millen 1,407,000,000 TL 14,070 % 1.56
F… G… 8,955,000,000 TL 89,550 % 9.95
B… S… Ş… 45,000,000 TL 450 % 0.05
D… E… 27,000,000,000 TL 270,000 % 30
RPM Radar Reklam A.Ş. 30,600,000,000 TL 306,000 % 34
S… G… 600,000,000 TL 6,000 % 0.67
İ… Ö… 9,000,000,000 TL 90,000 % 10
TOPLAM 90,000,000,000 TL 900,000 100
3 REKABET KURUMU
Dosya mevcudu bilgilerden, söz konusu devralma işleminin taraflarından
RPM'nin Yönetim Kurulunun; R. P… M…, F… G…, H… Z…, G… M… ve M…
O…'dan; F Stop A.Ş.'nin Yönetim Kurulunun ise; R. P… M…, F… G… ve İ…
Ö…'den oluştuğu anlaşılmaktadır.
İlgili tarafların sermaye ve yönetim kurulu yapıları incelendiğinde,
hissedarların ve yönetim kurulu üyelerinin büyük bir kısmının aynı kişiler olduğu
görülmektedir. Nitekim, F Stop A.Ş.’nin sermayesinin %84’ü RPM ve hissedarlarına
aittir. Öte yandan, F Stop A.Ş.’nin üç yönetim kurulu üyesinden ikisi aynı zamanda
RPM’nin yönetim kurulunda da görev yapmaktadır.
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 2. maddesinin (a) bendinde "Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün
birleşmesi" birleşme veya devralma sayılan haller olarak öngörülmüştür.
Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde, "piyasada mal veya
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka
deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar
veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay
sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında
bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve
tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.
Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlemlerin tarafları olan; RPM
ve F Stop A.Ş.'nin ortaklık yapısı ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda,
tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak
kabul edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in anılan
maddesi kapsamında birleşme işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda; RPM/Radar
Reklam Pazarlama Müşavirlik A.Ş. ile F Stop Film ve Fotoğraf Sanayi ve Ticaret A.Ş.
arasında gerçekleştirilen birleşme işleminin, taraflarının aynı gruba dahil olmaları ve
4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle,
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy