1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-1-134 (Birleşme)
Karar Sayısı : 02-80/934-383
Karar Tarihi : 24.12.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Özgür BAL, Mert KARAMUSTAFAOĞLU
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Petrol Ofisi A.Ş.
D- TARAFLAR: - Petrol Ofisi A.Ş.
Eski Büyükdere Cad. No:37 80670 Maslak-İstanbul
- İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.
Abdullahağa Mah. Gümüşyolu Çıkmazı-1 No:17
81200 Nakkaştepe-İstanbul
E- DOSYA KONUSU: İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifiyle
birlikte Petrol Ofisi A.Ş. tarafından devralınması suretiyle iki şirketin
birleşmesine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.12.2002 tarih ve 5273 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
20.12.2002 tarih 2002-1-134/Öİ-02-CS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
23.12.2002 tarih, REK.0.05.00.00/136 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-80 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Petrol Ofisi A.Ş.’nin İş Doğan Petrol
Yatırımları A.Ş.'yi devralması işleminin, şirketlerin kontrol yapısında değişmeye
neden olmamasından dolayı 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ'in kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Petrol Ofisi A.Ş.
Petrol Ofisi A.Ş. (Poaş) LPG dağıtımı ile ham petrol ve petrol ürünleri ticareti
faaliyetlerini gerçekleştirmekte olup, şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir.
2 REKABET KURUMU
Tablo 1- Poaş'ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş. 76.83
Halka Açık Kısım 23.17
Toplam 100.0
H.1.2. İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.
Poaş ile benzer faaliyetler içinde bulunan İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş. (İş-
Doğan)'nin ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur.
Tablo 2- İş-Doğan'ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 49.99
Türkiye İş Bankası A.Ş. 40.00
Camiş Yatırım Holding A.Ş. 5.00
Camiş Madencilik A.Ş. 5.00
Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
0.01
Toplam 100.0
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Şirketlerin faaliyetlerinin büyük ölçüde örtüşmesi nedeniyle Poaş’ın İş-Doğan’ı
bütün aktif ve pasifiyle devralması işlemi sonucunda pazar ve ölçek sinerjileri
sağlanarak, verimlilik artışı planlanmaktadır.
Dosyadaki mevcut bilgi ve belgelerden, Poaş’da kontrolün %76.83’lük hisse
ile İş-Doğan’da olduğu; birleşmenin diğer tarafı olan İş-Doğan’ın ise Doğan Şirketler
Grubu Holding A.Ş. ve Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin ortak kontrolü altında bulunduğu
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem öncesinde İş-Doğan’ı doğrudan, Poaş’ı dolaylı
olarak kontrol eden Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve Türkiye İş Bankası A.Ş.,
işlem sonrasında Poaş’ı doğrudan kontrol edecektir.
Bu çerçevede, devralma işlemini gerçekleştirecek olan Poaş ile İş-Doğan'ın,
ayrı tüzel kişiliğe sahip şirketler olmakla birlikte, aynı ekonomik bütünlük içinde yer
almaları ve işlem sonrasında kontrol değişikliğine yol açılmaması nedeniyle söz
konusu birleşmenin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olmadığı
kanaatine ulaşılmıştır.
I- SONUÇ
İş Doğan Petrol Yatırımları A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifiyle birlikte Petrol Ofisi
A.Ş. tarafından devralınması işleminin, aynı ekonomik birlik içinde yer alan şirketler
arasında gerçekleşmesi ve bu bakımdan kontrol değişikliğine yol açmaması
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy