T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/636 Esas - 2025/630
T.C.
SAKARYA
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/636 Esas
KARAR NO : 2025/630
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACILAR :
VEKİLİ :
DAVALI :
VEKİLİ :
DAVA : Kooperatif Yönetim Kurulu Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 18/11/2023
KARAR TARİHİ : 01/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Yönetim Kurulu Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı tarafın iddiaları: Davacıların murisi 'in davalı Kooperatif ortağı iken 01.10.2020 tarihinde vefatı sonrasında davalı kooperatif Yönetim Kurulunun 12.11.2020 tarihli 48 nolu kararı ile ortaklar cetveline kaydedildiğini, davacıların daha sonra ortaklık payını Sakarya 6. Not. 30.05.2022 tarihli, 09936 yevmiye numaralı “Kooperatif Hisse Devri” sözleşmesi ile dava dışı 'e devrettiklerini, devrin kooperatife bildirilmesi üzerine davalı kooperatifin bu devri engellemek amacıyla geriye dönük olarak 18.05.2023 tarihli 55 sayılı yönetim kurulu kararı ile 'in ortaklıktan çıkarılması kararını aldıklarını, bu 55 sayılı kararın iptali ve Seyhan Azder'in ortaklığının tespiti talebiyle Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinde 2022/672 E sayılı davasının açıldığını, yargılama neticesinde Mahkemece 22.02.2023 tarihli 2022/672E 2023/128K sayılı kararla Kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan ihraca ilişkin 18.05.2022 tarihli 55 sayılı kararın iptaline ve 'in Kooperatif nezdinde bulunan muris 'e ait 127 nolu üyeliği mirasçılardan devralarak 30.05.2022 tarihinden itibaren Kooperatifin ortağı olduğunun tespitine karar verildiğini, bu kararın istinaf aşamasında olduğunu, Bu aşamadan sonra davalı Kooperatif Yönetim Kurulu tarafından 01.11.2023 tarihli 94 sayılı dava konusu edilen kararın alınarak "mirasçıların sözleşmeye uygun olarak ortaklığı devam ettirmedikleri ve ortaklığın kooperatif uhdesinde kaldığı ve ortaklık bedelinin mirasçılara ödeneceği ve bu haliyle mirasçıların ortaklık haklarının devrinin geçersiz olduğu" gerekçesiyle davacıların kooperatif ortaklıklarının ve 'e devrinin geçerli olmadığı tespitinde bulunularak davacıların ortaklıktan düşürüldüklerini, bu kararın yasaya ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, kooperatifin mahkemece hüküm verilmiş bir hususta mahkeme kararına aykırı olarak yeni bir yönetim kurulu kararı ile hukuki durum meydana getirmeye çalıştığını, bu kararın yok hükmünde olduğunu, murisin ölümü sonrasında davacı 'nin Sakarya 1. Aile Mahkemesinin 2020/593E-531K sayılı kararıyla çocukları ve'in mallarının yönetimi konusunda yetkilendirildiğini, davacı 'nin kooperatife bildirimi sonrasında ortak olarak Yönetim Kurulunun 12.11.2020 tarihli 48 nolu ortaklar cetveline kaydedildiğini, hatta sonrasında davacının aidat ödemelerinin kabul edilip genel kurulda davacıya oy kullandırıldığını, davacıların ortaklık hakkını kooperatifin istemediği bir kişiye devretmesi sebebiyle engellenmeye çalışıldığını, Mahkemenin 2022/672 Esas 2023/128 Karar sayılı kararının bekletici mesele yapılması gerektiğini belirterek davalı Kooperatif Yönetim Kurulunun 01.11.2023 tarihli 94 sayılı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı taraf;
Kooperatif ana sözleşmesinin 16. maddesine göre ölen ortağın mirasçılarının üç ay içinde temsilci tayin etmeleri ve kooperatife bildirmeleri gerekirken davacı tarafça böyle bir bildirim yapılmadığını, buna göre ölen ortağın alacak ve borçlarının 15. Madde hükmüne göre tasfiyesinin gerektiğini, davacıların murise ait otobüsü satarak kooperatif ortaklığına devam etmememe iradelerini ortaya koyduğunu, yeni bir araç da almadıklarını, Ticaret bakanlığı müfettişlerince yapılan denetimde "davacıların ortak olarak kaydedilmesinin ve ortaklıklarını 'e devretmelerinin geçersiz olduğu yönünde tespitler bulunduğunu, mirasçı davacılar arasındaki menfaat çatışması sebebiyle küçük çocuklara kayyım atanması gerekirken bu işlemin de eksik bırakıldığını, davacılara eksik işlemlerin yapılması amacıyla Noter kanalıyla ihtarname gönderilmesine rağmen davacıların eksiklikleri tamamlamadığını, dava konusu kararın yasaya ve sözleşmeye uygun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.
Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davalı kooperatifin yönetim kurulunun 01/11/2023 tarihli 94 sayılı kararının yasaya ve sözleşmeye aykırı olup olmadığı hususlarındadır.
Mahkememizce 01/11/2023 Tarihil 94 Sayılı kararın tüm ekleri ve tebliğ bilgileri dosyaya celp edilmiştir.
Mahkememizin 2022/672 Esas - 2023/128 Karar sayılı dosyasının bir sureti Uyap sistemi üzerinden dosyamız arasına celp edilmiştir.
Bekletici mesele yapılan Mahkememizin 2022/672 esas sayılı dosyasının konusu " Davacı 'nin amaca uygun araç bulundurma şartını yerine getirmediğinden bahisle kooperatif ortaklığından çıkarılması işleminin yasaya ve sözleşmeye uygun olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği, bununla birlikte davacı Hanife'den 30/05/2022 tarihli noter sözleşmesi ile kooperatif ortaklığını devralmış görünen diğer davacı Seyhan'ın devralmasının geçerli olup olmadığı, bu devir ile birlikte kooperatif üyesi sayılıp sayılmayacağı, davacı ile davacı arasındaki devir işleminin geçerli olup olmadığı" hususlarındadır. Bu dava eldeki dosya yönünden davacıların aktif husumetini belirlemek açısından bekletici mesele oluşturduğundan sonuçlanması beklenmiştir. Mahkememizce 2022/672 esas sayılı dosyada yapılan yargılama neticesinde mahkememizin 2023/128 karar sayılı 22/02/2023 tarihli kararı ile "Davacılar ,ve 'in davasının kabulüne, davalı kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan ihraca ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı kararının iptaline, Davacı 'in davasının kabulüne, davacı 'ın davalı nezdinde bulunan muris 'e ait 127 nolu üyeliği mirasçılardan devralarak 30/05/2022 tarihinden itibaren davalı ortağı olduğunun tespitine" karar verilmiştir. Kararın taraflarca istinafı üzerine Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin 26/12/2024 tarihli 2023/1490 Esas 2024/1952 Karar sayılı kararı ile davalı tarafın istinafı kabul edilerek mahkememiz kararı kaldırılmış ve "Davacılar , ve 'in davasının kabulüne, davalı kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan ihraca ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, Davacı 'in, davalı ortağı olduğunun tespiti istemli davasının reddine," karar verilmiştir. İstinaf dairesinin bu kararı Yargıtayca onanarak kesinleşmiştir. İstinaf dairesinin kesinleşen bu kararı ile davacılar , ve 'in kooperatiften ihracına ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu tespit edilerek bu davacıların halen kooperatif ortağı oldukları kesin olarak belirlenmiştir. Davacıların ortak sıfatları devam ettiğinden aktif husumetleri bulunmaktadır.
Davacılar , ve 'in kooperatif üyeliğinden ihracına ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı yönetim kurulu kararına karşı açılan bu dava sonuçlanmadan Kooperatif yönetim kurulu yine davacıların kooperatif üyeliğinden çıkarılmasına dair 01/11/2023 tarihli 94 Sayılı ikinci bir karar almıştır. Eldeki davanın konusu bu ikinci ihraç kararıdır.
1163 sayılı Kooperatifler Kanununda un 53. maddesinde genel kurul kararlarının iptali ve iptal koşullarına yer verilmiş olup, yokluk ve butlan yaptırımına değinilmemiştir. Bu durumda, kararların batıllığı ve yokluğunun genel kurallara göre belirlenmesi gereklidir. TBK nun 27/1 maddesine göre kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür. Bâtıl bir sözleşme baştan itibaren geçersiz bir hukuki işlem olup, hiç bir zaman geçerlilik kanamayacağı gibi, hiç bir hukuki sonuç da doğurmaz. Bu nedenle butlan, zamanla ortadan kalkmaz, tarafların icazet veya teyidi (onamı) ile veya edimlerin ifasıyla sağlık (sıhhat) kanamaz (Prof. Dr. Fikret Eren, Borçlar Hukuku Genel Hükümler). Butlan genel kurul kararının içeriğine dönük sakatlık halidir. Usûl ve şekil kurallarına uyularak alınmış olsa da genel kurul kararı içeriği yönünden konusu imkansız veya yasanın ya da ana sözleşmenin emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına, anonim ortaklığın temel yapısına ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırı ise bâtıldır (, Ortaklıklar Hukuku 1, İstanbul 2019, Güncellenmiş, Yeniden Yazılmış 14. Bası, s:595). 6102 sayılı TTK'nun 447. maddesinde butlana ilişkin özel düzenleme yapılmıştır.
Yokluk halleri ise yasal olarak düzenlenmemiştir. Yoklukta hiç bir işlem yoktur. Başka bir deyişle, sözleşme görünüşte bile meydana gelmemiştir (Eriş, s:800). Yokluk sözleşmenin, meydana gelmesi, kurulmasıyla ilgilidir. Kurucu unsurları ihtiva etmeyen bir sözleşme, kurulmamış, meydana gelmemiş bir sözleşmedir. Hukuk düzeni, kurucu unsurlardan yoksun bir sözleşmeye yokluk müeyyidesi bağlamıştır (Eren, s:307).
Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır.
Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır.
TTK madde 391’de bentler hâlinde, eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan veya güçleştiren, diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olacağı düzenlenmiştir. Görüldüğü üzere, TTK m. 391’de, TTK m. 447’den farklı olan özel hâl, eşitlik ilkesine aykırı olan kararlardır.
Dava konusu 94 sayılı yönetim kurulu kararında; ölen ortak 'in ortaklığının eşi Hanife'ye intikaline dair işlem tesis edilmiş ise de, kooperatif ana sözleşmesinin 16. maddesinde düzenlenen şekliyle mirasçılar tarafından temsilci bildiriminin yapılmadığı ve hak ile yükümlülükleri kabul ederek ortaklığı devam ettirme yönünde bir beyanda bulunulmadığı ve ayrıca aracın satılarak yeni bir araç alınmadığı dolayısıyla ortaklık şartlarını da taşımadığı belirtilerek ortaklığının sonlandırılmasına ve üyeliğin Kooperatifte kaldığının tespitine karar verilmiştir.
Kooperatifler Kanunun 14/2 maddesinde "Anasözleşmede gösterilecek şartlarla ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir." hükmü yer almaktadır.
Anasözleşmede ölen ortağın durumu m.16'da "Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde, ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder.
Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde, ölen ortağın alacak ve borçları 15 inci madde hükümlerine göre tasfiye edilir" şeklinde düzenlenmiştir. Konuya ilişkin hükmün nasıl uygulanacağını Yargıtay istikrar kazanmış kararlarında şu şekilde ifade etmektedir:
"...Dava, muris hakkındaki ihraç kararının iptali ile kooperatif üyeliğinin davacı murisleri adına tespiti istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 14. maddesinin 1. ve 2. fıkrasında "Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. Anasözleşmede gösterilecek şartlarla, ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir" hükmüne; kooperatif anasözleşmesinin 16. maddesinde ise "Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde, ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder. Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde, ölen ortağın alacak ve borçları 15. madde hükümlerine göre tasfiye edilir." hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda, anılan yasa ve anasözleşme hükümleri ile getirilen düzenlemenin amacı ve özü gözetildiğinde davalı kooperatifçe ölüm olayının kooperatife bildirildiği tarihte, ölen ortağın mirasçıları ve adresleri ayrı ayrı belirlenip mirasçıların anasözleşmenin 16. maddesi uyarınca temsilci tayin edip bildirmeleri ve ortaklığa devam edip etmeyecekleri konusunda uyarılmaları gerekir..."(Yargıtay 23.HD. 2018/2350 E. 2021/72 K.)
Mahkememizin 2022/672 esas sayılı dosyasında verilen kararın istinafı üzerine Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin 26/12/2024 tarihli 2023/1490 Esas 2024/1952 Karar sayılı kararında belirtildiği üzere ; Ölen ortağın mirasçılarına kooperatif üyeliğine devam edip etmeyecekleri, temsilci seçip seçmeyeceklerini bildirmeleri için kooperatif tarafından uyarı tebliğ edilmeli, veli tarafından mirasçılarca kooperatif üyeliğine devam edilmesi kararı verildiği takdirde, veli ile velayet altındaki çocuklar arasında menfaat çatışması bulunduğundan temsil kayyımı atanmalı, temsil kayyımı tarafından kooperatif üyeliğine devam edilmesi çocukların menfaatine bulunduğu takdirde, çocuklar yönünden de kooperatif üyeliğine devam edildiğinin kabul edilmesi, bu işlemler için temsil kayyımı atanması ve bu işlemlerin temsil kayyımınca yapılması, mirasçılar tarafından kooperatif üyeliğine devam edileceği beyan edildiğinde, tüm mirasçılara (çocuklar yönünden temsil kayyımına) kooperatif üyeliği için istenen eksikliklerin giderilmesi için süre tanınması, eksiklik giderilmediği takdirde mirasçıların kooperatif üyeliğinden çıkartılması düşünülmelidir. Davacı ve çocukları külli halefiyet esasına göre kooperatife üyeyken, yalnızca anne Hanife kooperatif üyesi yapılarak ve çocukların kooperatife üyeliği göz ardı edilerek, baştan itibaren hukuksuz ve yok hükmünde işlemler tesis edilmiş durumdadır. Kooperatif üyeliği anne ile birlikte çocuklara da aittir. Çocuklara kayyım atanarak kooperatif üyeliğine devam hususunda temsilci atayıp atamayacakları, kooperatif üyeliğine devam edip etmeyecekleri, devam yönünde irade gösterildiği takdirde, kooperatif üyeliği şartı olan araç temin etme hususunun ihtarının anne ile birlikte çocuklar yönünden kayyıma da yapılması gereklidir.
Davalı kooperatif yönetim kurulu yukarıda belirtilen yasal ve sözleşmeden doğan zorunluluklarını yerine getirmeden ve 18/05/2022 tarihli 55 sayılı ihraç kararı hakkındaki mahkememizin 2022/672 esas sayılı dosyasının kanun yolu sonucunu beklemeden aynı mahiyette ikinci bir ihraç (01/11/2023 tarihli 94 sayılı) kararı almış ve yeni bir uyuşmazlık doğurmuştur. Davalı yönetim kurulu ana sözleşmenin 16. Maddesinde belirtilen (temsilci atanması ve ortaklığın devamının istenmesi) yükümlülükleri mirasçıların yapması gerektiğini ileri sürmekte ise de Kooperatifin bu hususlarda külliyen halef olan ve miras yoluyla ortak sıfatını kazanmış olan mirasçılara bir uyarı göndermesi ve makul süre tanıması zorunluluktur. Kooperatif bu zorunluluğa uymamış aksine mirasçı 'yi ortak olarak benimsemiş ve kaydını yapmış hatta genel kurullara katılımını sağlamış ve kendisinden aidatlar almıştır. Bu haliyle sözleşmenin 16. Maddesini uygulamayarak sadece mirasçı 'yi doğrudan ortak kabul ettikten sonra Hanife'nin dışında çocuklarında olduğu ve mirasçıların sözleşmenin 16. Maddesi gereği temsilci atamadıkları ve bildirimde bulunmadıkları gerekçesiyle ikinci bir ihraç kararı verilmesi iyi niyetli bir yaklaşım olarak da görülmemiştir.
Kooperatifler Kanunun 14/2 ve Kooperatif Ana Sözleşmesinin 16 maddelerinde düzenlenen emredici hükümlere aykırı olarak Kooperatif yönetim kurulunca alınmış olan ortaklıktan çıkartma konulu 01/11/2023 tarihli 94 sayılı kararı yok hükmündedir.
Açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
Hüküm: Gerekçesi Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davacıların davasının kabulüne, davalı kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan çıkartma konulu 01/11/2023 tarihli 94 sayılı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine,
2-Mahkememizin 07/12/2023 tarihli ara kararı ile verilmiş olan ihtiyati tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına,
3-Alınması gereken 615.40 TL karar harcından peşin olarak yatırılan 269,85-TL harcın mahsubu ile 345,55-TL eksik karar harcının davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
4-Davacılar tarafından yapılan 269,85-TL başvuru harcı, 269,85-TL peşin harç, 1.561,25-TL posta giderinden ibaret toplam 2.100,95-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden AAÜT uyarınca belirlenen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Tebliğ giderleri düşüldükten sonra artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
7-HMK 321/2 maddesi gereğince gerekçeli kararın talep aranmaksızın taraflara tebliğine,
Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzünde, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde mahkememize veya mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 01/10/2025
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza