T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/27 Esas - 2025/628
T.C.
SAKARYA
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/27 Esas
KARAR NO : 2025/628
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACILAR :
VEKİLİ :
DAVALILAR :
VEKİLİ :
DAVALI :
DAVA : Kooperatif Yönetim Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 17/01/2024
KARAR TARİHİ : 01/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı tarafın iddiaları:
'in vefatı ile miras yoluyla kooperatif hisse sahibi olan 'in (ve çocuklarının) kooperatif üyeliğinden çıkarılmasına dair Kooperatifin 18.05.2023 tarihli 55 sayılı yönetim kurulu kararının iptali ve mirasçıları olan ve çocukları tarafından diğer davacı 'a yapılan kooperatif hisse devrinin geçerli olduğunun tespiti ile davacı 'in kooperatif ortağı olduğunun tespiti talebiyle Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinde 2022/672E sayılı dosyasında açılan davanın yapılan yargılaması neticesinde; 2023/128K. sayılı 22/02/2023 tarihli kararı ile Kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan çıkarmaya ilişkin 18.05.2022 tarihli 55 sayılı kararın iptaline ve 'in Kooperatif nezdinde bulunan muris 'e ait 127 nolu üyeliği mirasçılardan (Hanife ve çocuklarından) devralarak 30.05.2022 tarihinden itibaren Kooperatifin ortağı olduğunun tespitine karar verildiğini, bu kararın Sakarya BAM 7. HD 2023/1490 Esas sırasında istinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmediğini,
Bu aşamadan sonra Kooperatif Yönetim Kurulu tarafından Muris 'in vefatından sonra mirasçıları tarafından ortak olmak istediklerine dair Kooperatife müracaat edilmediği gerekçesiyle 01.11.2023 tarihli 94 sayılı "ortaklığın kooperatif uhdesinde kaldığı" yönünde yeni bir karar alındığını, bu kararın iptali için Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinde 2023/636 E sayılı dosyasında ayrıca dava açıldığını ve yargılamanın devam ettiğini, bu dava kapsamında 07.12.2023 T.li ara karar ile dava konusu edilen 01.11.2023 T ve 94 numaralı yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulmasına ve 127 Numaralı kooperatif üyeliğinin , ve adlarına olacak şekilde üyelik kayıtlarının aktif hale getirilmesine yönelik olarak tedbir kararı verildiğini,
Daha sonra davalı Kooperatifin bu kez 127 Numaralı kooperatif üyeliğini diğer davalı 'ne devrettiğini, bu devir işleminin 26.12.2023 tarihinde yapılan Kooperatif genel kurulu ile öğrenildiğini, davacıların üyeliklerinin yasal olarak devam etmesi itibariyle Kooperatif nezdindeki 127 nolu ortaklık hissesinin i'ne devrinin yok hükmünde olduğunu, Kooperatifler Kanunu Ek 2. maddesinde bu işlemleri gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerine cezai müeyyide öngörüldüğünü, davalı kooperatifin keyfi ve kötüneyitli hareket ettiğini belirterek,
Davacılar Hanife ve çocuklarına ait olup diğer davacı 'a devredilen ve nihayetinde 30.05.2022 tarihinden itibaren -henüz kesinleşmemiş- mahkememiz 2022/672E 2023/128 Karar sayılı kararı ile 'a ait olduğu tespit edilen davalı Kooperatif nezdindeki 127 sayılı ortaklık/üyelik hissesinin; Davalı Kooperatif tarafından diğer davalı 'ne yapılan devrine yönelik yönetim kurulu kararının ve bu yönde tesis edilen üyelik kayıt işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti ne karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı tebligata rağmen cevap vermemiş vakıaları inkar etmiş sayılmıştır.
Davalı vekili; Mahkememizin 2022/672 esas ve 2023/636 esas sayılı dosyalarının bu davayı etkileyeceğinden bekletici mesele yapılması gerektiğini, Sözleşmenin 16. Maddesi gereği ölen ortağın mirasçılarının 3 ay içinde temsilci tayin etmesi zorunluluğunun bulunmasına rağmen davacı Hanife ve çocuklarının bu yükümlülüğe uymadığını, bu sebeple 15. Madde hükümlerine göre ölen ortağın alacak ve borçlarının tasfiye edilmesinin gerektiğini, ayrıca davacılar Hanife ve çocuklarının ortaklık şartı olan amaca uygun araç bulundurma şartını taşımadıklarını, davacıların ortaklığının hukuken geçerli olmadığını, bu itibarla Kooperatifler Kanununun 16/5 maddesinin uygulanma imkanının bulunmadığını, ayrıca ile çocukları arasında ortaklık ilişkisi olması ve menfaat çatışması sebebiyle çocuklara kayyım atanmasının gerektiğini, bu zorunluluğunu da yerine getirilmediğini, davacı 'a yapılan devrin geçersiz olduğunu, iyi niyetli olmadıklarını, davalı kooperatifin diğer davalıya devir işleminin yasaya ve sözleşmeye uygun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.
Taraflar arasındaki anlaşmazlık; davacılar ve çocuklarının murisi olan 'e ait kooperatif ortaklığının -davacıların kooperatif ortağı olduğu ve 'e yapılan devir işleminin geçerli olduğu yönündeki mahkememizin henüz kesinleşmemiş tespitlerine rağmen- davalı kooperatif tarafından diğer davalıya devrinin yasaya ve sözleşmeye uygun olup olmadığı, bu devir işleminin hükümsüz olup olmadığı ve iptalinin gerekip gerekmediği hususlarındadır.
Mahkememizin 2022/672 esas ve 2023/636 esas sayılı dosyaları incelenmiştir.
Mahkememizin 2022/672 esas sayılı dosyasının konusu " Davacı 'nin amaca uygun araç bulundurma şartını yerine getirmediğinden bahisle kooperatif ortaklığından çıkarılması işleminin yasaya ve sözleşmeye uygun olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği, bununla birlikte davacı 'den 30/05/2022 tarihli noter sözleşmesi ile kooperatif ortaklığını devralmış görünen diğer davacı Seyhan'ın devralmasının geçerli olup olmadığı, bu devir ile birlikte kooperatif üyesi sayılıp sayılmayacağı, davacı ile davacı arasındaki devir işleminin geçerli olup olmadığı" hususlarındadır. Bu dava eldeki dosya yönünden davacıların aktif husumetini belirlemek açısından bekletici mesele oluşturduğundan sonuçlanması beklenmiştir. Mahkememizce 2022/672 esas sayılı dosyada yapılan yargılama neticesinde mahkememizin 2023/128 karar sayılı 22/02/2023 tarihli kararı ile "Davacılar , ve 'in davasının kabulüne, davalı kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan ihraca ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı kararının iptaline, Davacı 'in davasının kabulüne, davacı 'ın davalı nezdinde bulunan muris 'e ait 127 nolu üyeliği mirasçılardan devralarak 30/05/2022 tarihinden itibaren davalı ortağı olduğunun tespitine" karar verilmiştir. Kararın taraflarca istinafı üzerine Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin 26/12/2024 tarihli 2023/1490 Esas 2024/1952 Karar sayılı kararı ile davalı tarafın istinafı kabul edilerek mahkememiz kararı kaldırılmış ve "Davacılar , ve 'in davasının kabulüne, davalı kooperatif yönetim kurulunun ortaklıktan ihraca ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, Davacı 'in, davalı ortağı olduğunun tespiti istemli davasının reddine," karar verilmiştir. İstinaf dairesinin bu kararı Yargıtayca onanarak kesinleşmiştir.
İstinaf dairesinin kesinleşen bu kararı ile davacı 'in kooperatifte ortak sıfatı olmadığı sabit olduğundan eldeki davayı açmakta aktif husumetinin bulunmadığı anlaşılmış ve davacı 'ın davası aktif husumet yokluğundan reddedilmiştir. Bununla birlikte davacılar , ve 'in kooperatiften ihracına ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu tespit edilerek bu davacıların halen kooperatif ortağı oldukları istinaf kararı ile kesin olarak belirlenmiştir.
Davacılar , ve murislerinden kendilerine intikal eden ve halen devam eden 127 nolu kooperatif ortaklığının davalı şirkete devrine dair davalı kooperatif yönetim kurulu kararının ve bu devre ilişkin işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmektedir.
Kooperatifler Kanunun 14/2 maddesinde "Anasözleşmede gösterilecek şartlarla ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir." hükmü yer almaktadır.
Anasözleşmede ölen ortağın durumu m.16'da "Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde, ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder.
Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde, ölen ortağın alacak ve borçları 15 inci madde hükümlerine göre tasfiye edilir" şeklinde düzenlenmiştir. Konuya ilişkin hükmün nasıl uygulanacağını Yargıtay istikrar kazanmış kararlarında şu şekilde ifade etmektedir:
"...Dava, muris hakkındaki ihraç kararının iptali ile kooperatif üyeliğinin davacı murisleri adına tespiti istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 14. maddesinin 1. ve 2. fıkrasında "Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. Anasözleşmede gösterilecek şartlarla, ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir" hükmüne; kooperatif anasözleşmesinin 16. maddesinde ise "Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde, ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder. Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde, ölen ortağın alacak ve borçları 15. madde hükümlerine göre tasfiye edilir." hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda, anılan yasa ve anasözleşme hükümleri ile getirilen düzenlemenin amacı ve özü gözetildiğinde davalı kooperatifçe ölüm olayının kooperatife bildirildiği tarihte, ölen ortağın mirasçıları ve adresleri ayrı ayrı belirlenip mirasçıların anasözleşmenin 16. maddesi uyarınca temsilci tayin edip bildirmeleri ve ortaklığa devam edip etmeyecekleri konusunda uyarılmaları gerekir..."(Yargıtay 23.HD. 2018/2350 E. 2021/72 K.)
Mahkememizin 2022/672 esas sayılı dosyasında verilen kararın istinafı üzerine Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin 26/12/2024 tarihli 2023/1490 Esas 2024/1952 Karar sayılı kararında belirtildiği üzere; Ölen ortağın mirasçılarına kooperatif üyeliğine devam edip etmeyecekleri, temsilci seçip seçmeyeceklerini bildirmeleri için kooperatif tarafından uyarı tebliğ edilmeli, veli tarafından mirasçılarca kooperatif üyeliğine devam edilmesi kararı verildiği takdirde, veli ile velayet altındaki çocuklar arasında menfaat çatışması bulunduğundan temsil kayyımı atanmalı, temsil kayyımı tarafından kooperatif üyeliğine devam edilmesi çocukların menfaatine bulunduğu takdirde, çocuklar yönünden de kooperatif üyeliğine devam edildiğinin kabul edilmesi, bu işlemler için temsil kayyımı atanması ve bu işlemlerin temsil kayyımınca yapılması, mirasçılar tarafından kooperatif üyeliğine devam edileceği beyan edildiğinde, tüm mirasçılara (çocuklar yönünden temsil kayyımına) kooperatif üyeliği için istenen eksikliklerin giderilmesi için süre tanınması, eksiklik giderilmediği takdirde mirasçıların kooperatif üyeliğinden çıkartılması düşünülmelidir. Davacı ve çocukları külli halefiyet esasına göre kooperatife üyeyken, yalnızca anne Hanife kooperatif üyesi yapılarak ve çocukların kooperatife üyeliği göz ardı edilerek, baştan itibaren hukuksuz ve yok hükmünde işlemler tesis edilmiş durumdadır. Kooperatif üyeliği anne ile birlikte çocuklara da aittir. Çocuklara kayyım atanarak kooperatif üyeliğine devam hususunda temsilci atayıp atamayacakları, kooperatif üyeliğine devam edip etmeyecekleri, devam yönünde irade gösterildiği takdirde, kooperatif üyeliği şartı olan araç temin etme hususunun ihtarının anne ile birlikte çocuklar yönünden kayyıma da yapılmaması nedenleriyle, baştan itibaren hukuksuz olan kooperatif yönetim kurulunun davacı Hanife'nin ortaklıktan ihracına ilişkin 18/05/2022 tarihli 55 sayılı kararı yok hükmündedir. Davacılar , ve 'in mirasçılıktan kaynaklanan üyeliklerine ilişkin işlemler henüz yerine getirilmemiştir."
Dolayısıyla davacılar ve çocuklarının mirasçılık yoluyla edindikleri kooperatif üyeliklerine yönelik işlemler (sözleşmenin 16. maddesi gereği) kooperatif tarafından henüz tamamlanmamış olduğundan davacıların murisinden kendilerine intikal eden 127 nolu üyelik hakkında kooperatifin tasarruf imkanı bulunmamaktadır.
1163 sayılı Kooperatifler Kanununda un 53. maddesinde genel kurul kararlarının iptali ve iptal koşullarına yer verilmiş olup, yokluk ve butlan yaptırımına değinilmemiştir. Bu durumda, kararların batıllığı ve yokluğunun genel kurallara göre belirlenmesi gereklidir. TBK nun 27/1 maddesine göre kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür. Bâtıl bir sözleşme baştan itibaren geçersiz bir hukuki işlem olup, hiç bir zaman geçerlilik kanamayacağı gibi, hiç bir hukuki sonuç da doğurmaz. Bu nedenle butlan, zamanla ortadan kalkmaz, tarafların icazet veya teyidi (onamı) ile veya edimlerin ifasıyla sağlık (sıhhat) kanamaz (, Borçlar Hukuku Genel Hükümler). Butlan genel kurul kararının içeriğine dönük sakatlık halidir. Usûl ve şekil kurallarına uyularak alınmış olsa da genel kurul kararı içeriği yönünden konusu imkansız veya yasanın ya da ana sözleşmenin emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına, anonim ortaklığın temel yapısına ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırı ise bâtıldır (, , , Ortaklıklar Hukuku 1, İstanbul 2019, Güncellenmiş, Yeniden Yazılmış 14. Bası, s:595). 6102 sayılı TTK'nun 447. maddesinde butlana ilişkin özel düzenleme yapılmıştır.
Yokluk halleri ise yasal olarak düzenlenmemiştir. Yoklukta hiç bir işlem yoktur. Başka bir deyişle, sözleşme görünüşte bile meydana gelmemiştir (Eriş, s:800). Yokluk sözleşmenin, meydana gelmesi, kurulmasıyla ilgilidir. Kurucu unsurları ihtiva etmeyen bir sözleşme, kurulmamış, meydana gelmemiş bir sözleşmedir. Hukuk düzeni, kurucu unsurlardan yoksun bir sözleşmeye yokluk müeyyidesi bağlamıştır (Eren, s:307).
Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır.
Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır.
TTK madde 391’de bentler hâlinde, eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan veya güçleştiren, diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olacağı düzenlenmiştir. Görüldüğü üzere, TTK m. 391’de, TTK m. 447’den farklı olan özel hâl, eşitlik ilkesine aykırı olan kararlardır.
Kooperatifler Kanununun 16/5 maddesi "Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerine yeni ortak alınamaz. Bu kişilerin ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarılma kararı kesinleşinceye kadar devam eder." hükmünü amirdir. Kooperatifler Kanunu Ek 2 maddesi 1. Fıkrası gereği bu hükme aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis ve elli günden beşyüz güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.
Davacılar ve çocukları hakkındaki üyelikten ihraç kararı kesinleşmeden yerlerine yeni ortak olarak davalı şirketin alınması işlemi Kooperatifler Kanununun anılan emredici hükmüne açıkça aykırıdır. Bu sebeple davacıların mirasçısından intikal eden 127 nolu kooperatif üyeliğinin haklarında ihraç kararı kesinleşmeden Kooperatif tarafından diğer davalı 'ne devrine yönelik olarak alınan 22/11/2023 tarihli 99 sayılı yönetim kurulu kararı ve bu karara istinaden davalı şirkete yapılan yapılan devir ve ortaklık kayıt işlemleri yok hükmündedir ve baştan itibaren sonuç doğurmamaktadır. (emsal Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 07.06.2017 tarih 2015/7564 esas 2017/1717 karar sayılı kararı)
Açıklanan gerekçelerle; davacı 'ın davasının aktif husumet yokluğundan reddine, davacılar ve 'in davalarının ise kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
A) Davacı ...açısından
1-Davacı ...tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğundan reddine,
2-Davacı ...tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,
3-Davalı kooperatif kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT uyarınca belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacı Seyhan'dan alınarak davalı Kooperatife verilmesine,
B) Davacılar , ve açısından;
1-Davacılar , ve tarafından açılan davanın kabulüne, bu davacıların murisi 'e ait 127 sayılı ortaklık/üyelik hissesinin davalı tarafından diğer davalı 'ne devrine yönelik olarak alınan 22/11/2023 tarihli 99 sayılı yönetim kurulu kararının ve bu karar istinaden davalı şirkete yapılan yapılan devir ve ortaklık kayıt işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine,
2-Mahkememiz 30/01/2024 tarihli ara kararı ile verilmiş olan ihtiyati tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına,
3-Kooperatifler Kanunu Ek 2 maddesi 1. Fıkrası gereği aynı yasanın 16 ncı maddenin beşinci fıkrası (Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerine yeni ortak alınamaz.) hükmüne aykırı hareket eden 22/11/2023 tarihli 99 sayılı yönetim kurulu kararını alan kooperatif yönetim kurulu üyeleri hakkında soruşturma yapılması amacıyla Sakarya Cumhuriyet Başsavcığına -kararın kesinleşmesi beklenmeksizin- suç ihbarında bulunulmasına,
4-Alınması gereken 615.40 TL karar harcından peşin olarak yatırılan 427,60-TL harcın mahsubu ile 187,80-TL eksik karar harcının davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak Hazineye gelir kaydına,
5-Davacılar tarafından yapılan 427,60-TL başvuru harcı, 427,60-TL peşin harç, 2.064,50-TL posta giderinden ibaret toplam 2.919,70-TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak bu davacılara verilmesine,
6-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden AAÜT uyarınca belirlenen 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak bu davacılara verilmesine,
7-Karar tebliğ giderleri düşüldükten sonra artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
8-HMK 321/2 maddesi gereğince gerekçeli kararın talep aranmaksızın taraflara tebliğine,
Dair, davacılar vekilinin ve davalı Kooperatif vekilinin yüzünde, Davalı yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde mahkememize veya mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 01/10/2025
Başkan
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Katip
e-imzalıdır