T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ
T.C.
SAKARYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
7. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/545
KARAR NO: 2026/942
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN: ... (...)
ÜYE: ... (...)
ÜYE: ... (...)
KATİP: ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 15/01/2026
NUMARASI: 2025/1194 Esas - 2026/50 Karar
DAVACI: ... - ... - ...
TEMSİLCİ: ... (T.C. NO:...)-...
VEKİLİ: Av. ... - ...
DAVALI: GEBZE TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ - ...
VEKİLİ: Av. ... - ...
DAVA TÜRÜ: Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 20/11/2025
KARAR TARİHİ: 18/05/2026
KR. YAZIM TARİHİ: 12/06/2026
İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; ...'nin Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicilinde kayıtlı bir limited şirketi olduğunu, Şirketin, ticaret sicil memurluğunca uzun süre önce resen terkin işlemi ile sicil kaydının kapatıldığını, ancak daha sonra şirketin 41 ... plakalı bir aracının hala üzerinde kayıtlı olduğu ve devrinin yapılmadığının tespit edildiğini, şirketin tüzel kişiliğinin ticaret sicilinden silinme (terkin) ile sona erdiğini, tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiğini, şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğunu, somut davada şirketin tasfiye dışında kalmış araç varlığı sabit olduğundan usulsüz olarak tasfiye edildiğini, TTK'NIN 547 madde 1. fıkrasında “Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.” denildiğini, şirket üzerinde 41 ... plakalı aracın halen kayıtlı olduğunun tespit edildiğini, şirket üzerine kayıtlı araç bulunması nedeniyle devir işlemlerini yapmak üzere şirketin tasfiye haline dönüşmesi ve tüzel kişiliğinin TTK'nun ilgili maddeleri anlamında ihyası gerektiğini beyanla; Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... nolu sicilinde kayıtlı ... unvanlı şirketin 41 ... plakalı aracın devrinin yapılabilmesi için tüzel kişiliğinin geçici olarak ihyasına karar verilmesini, iş bittisten sonra kaydın kapatılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekilinin sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının, yukarıda esas numarası yazılı mahkeme dosyası ile şirketin ihyası talepli dava ikame ettiğini, Dava konusu edilen 3253 sicil numarası ile kayıtlı bulunan İmsan Proje Mimarlık Çelik İmalat San. ve Tic. Ltd. Şti. ...'ne kayıtlı bir limited şirketi olduğunu, anılan şirketin, Gebze 6. Noterliğinin 18/10/2010 tarihli, ... sayısı ile 18/10/2010 tarihinde ticaret siciline tescilinin gerçekleştirildiğini, ancak, ihyası istenen limited şirket halihazırda ticaret siciline kayıtlı olup, ticaret sicilinden terkininin gerçekleştirilmediğini, bu sebeple terkini gerçekleştirilmemiş ve sicil kaydı aktif olan bir şirketin ihyasını talep etmenin hukuken mümkün olmadığını, bu itibarla, İmsan Proje Mimarlık Çelik İmalat San. Ve Tic. Ltd. Şti yönünden ihyayı gerektirir herhangi bir hukuki durum mevcut olmadığını, her ne kadar şirketin ticaret sicilinden terkini gerkleşmemiş ve kaydı aktif olarak devam etse de davacının, şirketin ihyasını talep ettiği davayı tasfiye edilen şirketin son tasfiye memuruna da yöneltmesi gerektiğini, Müvekkili ticaret sicil müdürlüğünün ihyası istenen şirkete ilişkin kararları sadece” tescil” ettiğini, yasal görevi olan ve ilgililerince usulüne uygun olarak alınan kararı tescil eden müvekkili ticaret sicil müdürlüğünün içeriği denetleme yetkisi olmadığını, 7511 sayılı Kanunun 16. maddesi ile TTK'ya eklenen Geçici Madde 7'nin 15. fıkrası, bu tür davalarda Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilemeyeceğinin açıkça düzenlendiğini, TTK gecici madde 7 fıkra 15 uyarınca:''...Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak (…)110 mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. (Ek cümle:23/5/2024-7511/16 md.) Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz." hükmü gereğince müvekkili ticaret sicil müdürlüğünün yargılama giderleri ve avukatlık ücretinden sorumlu tutulmasınün mümkün olmadığını, yukarıda açıklanan nedenlerle, öncelikle usuli itirazlarının incelenerek davalı “...”ne temsile müvekkili Gebze Ticaret Odası’nın yetkili olduğunun tespitine; Davanın tasfiye edilen şirketin tasfiye memuruna da yöneltilerek taraf teşkilinin sağlanmasına; Davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının reddine; şirketin ihyasına karar verildiği takdirde son tasfiye memurunun ya da başka birisinin tasfiye memuru olarak atanmasına, karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ :
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; " ... 1-Davanın 6100 Sayılı HMK'nın 114/1-h ve 115/2 maddeleri gereğince USULDEN REDDİNE ... " karar verilmiştir.
Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemece mevcut durum araştırılmadan salt yanlış bir yazı olduğu davacı tarafça duruşmada dile getirilen hatalı bir yazıya dayanarak davanın reddi tümden hatalı olduğunu, Ticaret Sicil Memurluğu adına Gebze Ticaret Odasının davaya dahil olması usul ve yasaya aykırı olduğunu, salt vekalet ücreti alabilmek için dosyaya vekalet sunulmuş ve mahkemece hatalı değerlendirme ile davanın kabulü ve reddi halinde hiç bir hukuki yararı bulunmayan ve dosyada davanın mahiyeti gereği sadece zorunlu davalı sıfatı bulunan yana vekalet ücretine hükmedilmesi hatalı, usul ve yasaya aykırı olduğunu beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; ... tarafından dosyaya gönderilen şirketin ticaret sicilinde aktif gözüktüğüne ilişkin belgenin gerçeğe aykırı olduğu iddialarının kabul edilebilirliği bulunmadığını, şirketin, ticaret siciline kaydı aktif olarak devam ettiğini, Ticaret sicilinden terkinine ilişkin herhangi bir resen veya şirket talebi üzerine alınan bir karar bulunmadığını, dava “Gebze Ticaret Sicil Başkanlığı” aleyhine açıldığını, Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 11/3.maddesi hükmü “müdürlükçe verilecek karara karşı mahkemeye yapılacak başvurularda, müdürlük odanın yetkilendireceği avukat tarafından temsil olunabilir” hükmünü getirdiğini, bu nedenle davada davalı “...”nü temsilen tarafımızdan cevap verildiğini, görüleceği üzere davalı şirket davaya davalı olarak dahil edilmiş ve yargılamanın her aşamasında kendisini vekil ile temsil ettirdiğini, bu kapsamda davanın reddi sonucu davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmesinde herhangi bir hukuka aykırılık söz konusu olmadığını beyan ile; davacı tarafın istinaf istemlerinin reddine, karar verilmesini, talep ederiz.
DELİLLER: Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/01/2026 Tarih - 2025/1194 Esas - 2026/50 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; şirketin ihyası istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince davanın usulden reddine karar verilmiş karara karşı davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır.
Dosyanın incelenmesinde; davacının, dava konusu şirket adına kayıtlı bulunduğu ileri sürülen aracın devrinin sağlanabilmesi amacıyla şirketin ihyasına karar verilmesini talep ettiği, davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde ise; ihyası istenilen şirketin halen aktif olduğunu, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu, ilk derece mahkemesince davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.
İhya davalarının dinlenebilmesi için öncelikle tüzel kişiliğin ticaret sicilinden silinmiş olması ve bu nedenle şirketin hukuken sona ermiş bulunması gerekmektedir.
Eldeki davada, mahkemece ...nden getirtilen kayıtların incelenmesinde, ... sicil numarası ile kayıtlı ...'nin ticaret sicili kaydının devam ettiği anlaşılmıştır. Başka bir ifadeyle, dava konusu şirket yönünden sicilden terkin işlemi gerçekleşmemiş olup şirket tüzel kişiliği halen mevcudiyetini sürdürmektedir. Bu durumda, hukuken varlığını koruyan ve ticaret sicilinde aktif olarak kayıtlı bulunan bir şirket hakkında ihya kararı verilmesi mümkün değildir. Zira ihya davası, ancak tüzel kişiliği sona ermiş şirketler bakımından başvurulabilecek istisnai bir hukuki yoldur. Şirketin halen aktif olması karşısında davacının açtığı davayla elde etmek istediği hukuki sonuca ihya kararı ile ulaşılması mümkün olmadığından, davacının bu davayı açmakta korunmaya değer güncel bir hukuki yararı da bulunmamaktadır.
6100 sayılı HMK'nın 114-(1)-h) maddesinde hukuki yarar dava şartı olarak düzenlenmiş olup, aynı Kanunun 115-(2) maddesi uyarınca dava şartı noksanlığının tespiti halinde davanın usulden reddine karar verilmesi zorunludur. Bu nedenle ilk derece mahkemesince, aktif durumda bulunan şirket hakkında ihya talep edilmesinde hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır.
Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-b)-1) maddesi uyarınca; Davacının İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-İstinaf Kanun Yoluna Başvurma Harcının hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf kanun yoluna başvuru için yaptığı masrafların, istinaf eden taraf üzerinde bırakılmasına,
5-İstinaf eden tarafından yatırılan, istinaf avansından kullanılmayan kısmın HMK'nın 333. maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine,
6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
7-Gerekçeli kararın tebliği işlemlerinin kararın temyize tabi bulunması nedeniyle Dairemiz tarafından yerine getirilmesine,
İlişkin; Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren (2) hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi'ne TEMYİZ yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.
18/05/2026
...
Başkan ...
¸e-imzalıdır.
...
Üye ...
¸e-imzalıdır.
...
*Üye ...
¸e-imzalıdır.
...
Katip ...
¸e-imzalıdır.
* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*