T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ
T.C.
SAKARYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
7. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2024/607
KARAR NO : 2025/1615
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN :... (...)
ÜYE :... (...)
ÜYE :... (...)
KATİP :... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 13/12/2023
NUMARASI : 2023/204 Esas - 2023/659 Karar
DAVACI : ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVALILAR : 1-...
2-...
VEKİLİ : Av. ...
DAVA TÜRÜ : Limited Şirket Yöneticilerin Azline İlişkin (TTK 630/2)
DAVA TARİHİ : 10/04/2023
KARAR TARİHİ : 09/10/2025
KR. YAZIM TARİHİ : 05/11/2025
İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Elkap Elektrolitik Kaplamacılık ve Makina Sanayi İthalat İhracat Ticaret Limited Şirketi ve Elkap Elektrolitik Kaplamacılık ve Makina Sanayi İthalat İhracat Ticaret Limited Şirketi Söğütlü OSB İmalathane Şubesi müdürleri olan davalıların şirketin menfaatlerine aykırı, keyfi ve kanuna aykırı eylemlerde bulunduğunu, 15.09.2022 tarihinde yapılan değerleme sonucunda piyasa değeri "162.470.834,5 TL" (yaklaşık 8.000.000,00-EUR) olarak tespit edilen Şirketin değeri düşürülmeye çalışıldığını, şirketin zararına ortaklar kurulu kararı olmaksızın şirkete kayıtlı malların satılması, önemli şirketin gelir kaynaklarının şahsi menfaatler lehine kullanılması, şirkete tahsis edilen malların şahsi amaçlar için değerlendirilmesi, şirket menfaati gözetilmeksizin yapılan işten çıkarmalar, davacıya karşı olan bilgi verme yükümlülüğünün birçok defa yerine getirilmemesi, şirket ile rekabet halinde olan bir şirket kurulması ve müşterilerin çalınması gibi birçok neden şirket itibarını ve marka değerini zedeleyerek şirket değerinin düşmesi tehlikesini doğurduğunu, bu sebeple bütün sayılan nedenler ve mahkemenin de deliller ve inceleme sonucunda tespit edeceği diğer sair nedenlerle davalıların şirket müdürlüğünden ve davalı ... .... ayrıca Söğütlü Şube müdürlüğünden haklı nedenle azlinin şartlarının oluştuğunu beyan ederek, TTK'nın m. 630-(2) uyarınca davalı ...'ın Şirket ve Söğütlü Şubesi müdürlüğünden, davalı ...'ın ise şirket müdürlüğünden azline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilinin sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının aynı zamanda münferit yetkili müdür olması sebebiyle bu davayı açmakta aktif husumetinin ve hukuki yararının bulunmadığını, ileri sürülen sebeplerin gerçeğe uygun olmadığını belirterek davanın reddine, karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ :
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; " ... 1-Taraflar arasında uyuşmazlık yönünden Sulh sağlanmış olması sebebiyle HMK 315/1 maddesi gereğince esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına ... " karar verilmiştir.
Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı ile davalı ... arasında akdedilmiş olan protokolün amacının ve içeriğinin dava konusu uyuşmazlık hakkında sulh olunduğuna ilişkin bir ifade yer almadığını, dolayısıyla yerel mahkemenin tarafların sulh olunduğuna ilişkin kararı yerinde olmadığını, hiçbir kabul anlamına gelmemekle birlikte, Avukatlık Kanunu madde 35/a uyarınca ortaklığın giderilmesi sürecini düzenleyen belgeler hiçbir şekilde sulh kapsamında değerlendirilemeyeceğini, yerel mahkeme tarafından uyuşmazlığın HMK'nın 315 uyarınca sulh kapsamında değerlendirilek esasa ilişkin hüküm kurulmamasına dair kararının kabul anlamına gelmemekle birlikte, davalılar tarafından protokol hükümleri hiçbir şekilde yerine getirilmemiş ve ihlal edildiğini, bu itibarla protokolün tarafların sulh olduğu göstermediği orta olduğunu beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalılar vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın 18 ekim 2023 tarihli ön inceleme duruşmasından önce taraflar arasında 3 ağustos 2023 tarihinde akdedilen ve 1136 sayılı Kanun’un 35/a maddesine atıfla düzenlenen uzlaşma protokolü, işbu davada esasa dair yargılama yapılmasına engel olduğunu, taraflar, 1136 sayılı Kanun’un 35/a maddesine atıfla düzenledikleri protokol ile elkap nezdindeki ortaklıklarını sona erdirmek ve ticari faaliyetlerini birbirlerinden ayrı ve farklı tüzel kişiler üzerinden yürütmek ve şirketin tasfiyesi gerçekleşene kadarki süreçte işbirliği içinde, şirket müdürleri olarak birlikte hareket etmek hususunda mutabık kaldıklarından davacının huzurdaki davayı sürdürmekte “hukuki bir menfaati” de kalmadığını beyan ile; davacı tarafın istinaf istemlerinin reddine, karar verilmesini, talep ederiz.
DELİLLER: Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 13/12/2023 Tarih - 2023/204 Esas - 2023/659 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; müdürün azli istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince taraflar arasında uyuşmazlık yönünden sulh sağlanmış olması sebebiyle HMK'nın 315-(1) maddesi gereğince esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş karara karşı davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır.
Dosyanın incelemesinde; davacının, ortağı olduğu Elkap Elektrolitik Kaplamacılık ve Makina Sanayi İthalat İhracat Ticaret Limited Şirketi müdürü ile Elkap Elektrolitik Kaplamacılık ve Makina Sanayi İthalat İhracat Ticaret Limited Şirketi Söğütlü OSB İmalathane Şubesi müdürü olan davalıların şirketin menfaatlerine aykırı, keyfi ve kanuna aykırı eylemlerde bulunduğu gerekçesiyle, davalıların şirketteki yöneticilik görevinden azli için eldeki davayı açtığı, davalıların davanın reddini istediği, ilk derece mahkemesince, davanın taraflar arasında uyuşmazlık yönünden sulh sağlanmış olması sebebiyle 6100 sayılı HMK'nın 315-(1) maddesi gereğince esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalıların Elkap Elektrolitik Kaplamacılık ve Makina Sanayi İthalat İhracat Ticaret Limited Şirketi'ndeki müdürlük görevlerinden 6102 sayılı TTK'nın 630-(2) maddesi uyarınca haklı sebeple azli koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının ileri sürdüğü hususların vaki olup olmadığı ve haklı sebep teşkil edip etmediği hususlarında toplandığı anlaşılmaktadır.
Sulh; 6100 sayılı HMK'nın 315.maddesine göre davayı sona erdiren ve kesin hüküm gibi sonuç doğuran bir taraf işlemidir. Yine anılan yasanın 313. maddesinde sulh şarta bağlı olarak yapılabileceği gibi davanın konusu dışında kalan hususlarında sulh kapsamına dahil edilebileceği belirtilmiştir. Öte yandan sulh mahkeme önünde yapılabileceği gibi mahkeme dışında da yapılabilir. Mahkeme dışında yapılan sulh sözleşmesinin 6100 sayılı HMK'nın 154-(3)-ç) fıkrasına göre mahkeme içi sulhe dönüştürme şekli belirtilmiştir.
Eldeki davada; 03/08/2023 tarihli protokolün davanın tarafları arasında düzenlendiği; düzenlenen bu protokolün taraflar ve ayrıca vekillerince de imzalandığı anlaşılmıştır.
Taraflar arasında düzenlendiği tartışmasız olan 03/08/2023 tarihli protokolün 2.7 maddesinde "Elkap şirketinin müdürlerinin münferit imza yetkilerinin kaldırılacağı ve biri ... olmak üzere iki müdürün atacağı imza ile şirketin temsil edileceği, bu doğrultuda bir hafta içinde ortaklar kurulu toplantısı yapılarak sicilde tescil işleminin gerçekleştirileceği" şeklinde hüküm bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu belge mahkemeye sunulduktan sonraki ön inceleme duruşmasının yapıldığı tarih olan 18/10/2023 tarihinde mahkemece "davacı vekilinin duruşma öncesinde 18/10/2023 tarihli dilekçeleri ve bu dilekçeye ekli protokol metni okundu incelendi." seklinde kayıt düşülerek duruşmanın 13/12/2023 tarihine bırakılmasına karar verilmiş olduğu görülmüştür. 13/12/2023 tarihli oturumda ise yargılamaya devam olunmuş ve aynı oturumda mahkemece taraflar arasındaki "şarta bağlı" sulh sözleşmesine göre karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Eldeki davada; Sulh sözleşmesinin mahkeme dışında, şarta bağlı olarak yapıldığı sabittir. Bu halde mahkemeye verilen yazılı sulh sözleşmesinin ayrıca tutanağa yazılmasına 6100 sayılı HMK'nın 154-(3)-f) maddesine göre gerek yoktur. Çünkü duruşma tutanağında eklendiği yazılı belgelerin içeriği de tutanak metni hükmündedir (HMK'nun 154/4.). Ancak mahkeme dışı bu sulhe göre karar verilebilmesi için 6100 sayılı HMK'nın 154-(3)-ç) maddesine göre mahkemeye verilen sulh sözleşmesinin duruşmada tarafların önünde okunması, okunduğunun da duruşma tutanağına yazılması ve ondan sonra tutanağın taraflara (veya sulh için yetkili vekillerine) imza ettirilmesi gerekmektedir. Böylece mahkeme dışı sulh mahkeme içi sulhe dönüşür ve buna göre karar verilir.
Eldeki davada; mahkeme dışı sulh sözleşmesi 13/12/2023 tarihli oturumda mahkemeye sunulduğunda, mahkemece; sadece alındığı, okunduğu ve dosyasına konulduğu belirtilmiş, şartın gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenmemiş ve 6100 sayılı HMK'nın 154-(3)-ç) maddesi gereğince taraflar önünde okunduğu belirtilmemiş ve taraf vekillerinin imzalarının alınmadığı anlaşılmıştır. Buna göre; sulh sözleşmesinde yukarıda belirtilen şartın gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenmeden yukarıda belirtilen şekilde işlem yapılmadan karar verilmesi doğru olmadığından kararın kaldırılması gerekmiştir.
Diğer yandan; ilk derece mahkemesince taraflar arasındaki protokolün 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35/A maddesi ile 2004 sayılı İİK'nın 38 inci maddesi anlamında ilam niteliğinde olduğu belirtilmiş ise protokolün eldeki müdürün azli davası yönünden incelenmesi gereken 2.7. maddesinde yeni seçilecek müdürlere ilişkin hükmünün, 6102 sayılı TTK'nın 630-(2) maddesinde müdürün azlinin mahkemeden istenebileceğine ilişkin hükme karşılık, müdür seçiminin aynı Kanun'un 625. maddesinde genel kurulun devredilemez yetkileri arasında düzenlenmesi, mahkemelere müdür seçimine ilişkin yetki ve görev vermemesi karşısında ilam niteliği kazanamayacağı açıktır. Yine, ilk derece mahkemesi kararında anılan protokolün genel kurul kararı niteliği kazandığı belirtilmiş ise de yine protoklün 2.7. Maddesinde açıkça müdür seçimi yapılmadığı, biri ... olmak üzere üç müdür seçileceği ve şirketin iki müdürün müşterek imzası ile temsil ve ilzam edileceğinin ve seçimin bir hafta içinde yapılacağının kararlaştırıldığı, protokolün 2.7. maddesinin bu haliyle oylama yapılarak tamamlanmış bir müdür seçimi kararı içermediği, bu nedenle eldeki davayı etkileyecek bir genel kurul kararı olmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle, anılan protokolün 2.7. maddesinin yukarıda açıklandığı üzere şarta bağlı bir sulh sözleşmesi olduğu ve eldeki davanın konusuz kalıp kalmadığının belirlenmesi için şartın gerçekleşip gerçekleşmediğinin belirlenmesi gerektiği sonucuna varılmaktadır.
Gelinen aşamada mahkemece yapılması gereken iş; 03/08/2023 tarihli protokolün 2.7 maddesinde düzenlenen şartın gerçekleşip gerçekleşmediğinin araştırılmasının yapılması, şartın gerçekleştiği anlaşılır ise 6100 sayılı HMK'nın 154-(3)-ç) maddesi gereğinin yapılması ve yargılama giderleri için de bir anlaşma olup olmadığı belirlenip sonucuna göre karar verilmesi, şartın gerçekleşmediği belirlenir ise davanın esasına girilerek taraf delilleri toplanıp oluşacak sonuca göre karar verilmesi olmalıdır.
Açıklanan nedenlerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin kararının 6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-a)-6) maddesince kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, karar verilmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-a)-6) maddesi gereğince ESASTAN KABULÜNE,
a-Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 13/12/2023 Tarih - 2023/204 Esas - 2023/659 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
b-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,
2-İstinaf Karar Harcının, talebi halinde ve ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine,
3-İstinaf eden tarafından yapılan İstinaf başvuru giderlerinin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından değerlendirilmesine,
4-Kararın, 6100 sayılı HMK'nın 359-(4) maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine,
5-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
İlişkin; Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 362-(1)-g) maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*