1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D4/1/K.O.K.-99/3 (Devralma)
Karar Sayısı : 99-52/562-352
Karar Tarihi : 16.11.1999
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN,
R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER
B- RAPORTÖRLER : K. Oğuz KARAKOÇ, Mehmet ÖZDEN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Türk Sakura Bank A.Ş. Vekili: Av. Tolga KARATAŞ
Lamartine Cd. No:10 Taksim 80090 İstanbul
- Fiba Holding A.Ş. Vekili: Ferhan Olcayto ONUR
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank
Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul
D- TARAFLAR: - Türk Sakura Bank A.Ş.
Büyükdere Cd. No:108-a 80280 Esentepe/İstanbul
- Fiba Holding A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank
Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul
- Fina Holding A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank
Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul
- Girişim Faktoring A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank
Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul
- Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Finansbank
Maslak Şubesi İçi 80670 Maslak/İstanbul
- The Sakura Bank Ltd.
3-1, Kudan Minami 1-Chome Chiyoda-ku 100-8611 JAPONYA
- Sakura Finance International Ltd.
6 Broadgate, Londra EC2M 2RQ İNGİLTERE
- Sakura Bank S.A.
33 Boulevard du Prince Henri, L-1724, LÜKSEMBURG
- Sakura Finance Asia Ltd.
One Pacific Place, 88 Queensway, Central, HONG KONG
E- DOSYA KONUSU: Sakura Bank grubunun elinde bulunan Türk Sakura Bank
A.Ş. hisselerinin %99.94'ünün, Fiba Grubu tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
2 REKABET KURUMU
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 26.10.1999 tarih, 3515 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 3.11.1999 tarih, D4/1/K.O.K.-99/3 sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu 11.11.1999 tarih, REK.0.08.00.00/96 sayılı Başkanlık önergesi ile
99-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Başvuru konusu devralma işlemi sonucunda, ilgili
ürün pazarında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı, bu nedenle, işleme izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: Devralma işlemine taraf bankalar, mevduat toplamak, nakdi ve gayri
nakdi kredi vermek, dış ticaret işlemlerine aracılık etmek, hazine bonosu ve repo
işlemleri yapmak gibi faaliyetlerde bulunduklarından, ilgili ürün pazarı "ticari
bankacılık pazarı" olarak belirlenmiştir.
Coğrafi Pazar: Tarafların faaliyet alanı dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye
Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.
2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Türk Sakura Bank A.Ş. hisselerinin %99.94'ünün Fiba Grubu şirketleri, Fiba
Holding A.Ş., Fina Holding A.Ş., Girişim Faktoring A.Ş., Finans Deniz Finansal
Kiralama A.Ş. tarafından devralınması işleminin; 4054 sayılı Kanun’a dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in hangi hallerin birleşme ve devralma sayılacağının
belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde yer alan; “Herhangi bir teşebbüsün…diğer
bir teşebbüsün…ortaklık paylarının tümünü…devralması veya kontrol etmesi” hükmü
kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
Öte yandan, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
Maddesinde yer alan, “Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün
piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu
oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde
Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile birleşme ve devralmalara
pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Devralma işleminin tarafları Finansbank A.Ş. ve Türk Sakura Bank A.Ş.’nin
1998 yılı toplam ciroları, 365.401.000.000.000 TL olup, bu miktarın 1997/1 sayılı
Tebliğ’de belirtilen eşiği aşması nedeniyle anılan devralma işlemi Kurulumuzun
iznine tabidir.
Devralma sonrası Türk Sakura Bank A.Ş.’nin hisse yapısı aşağıdaki gibi
olacaktır:
3 REKABET KURUMU
-Girişim Faktoring A.Ş. 49.800.000.000 % 40
-Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş. 48.555.000.000 % 39
-Fiba Holding A.Ş. 24.900.000.000 % 20
-Fina Holding A.Ş. 1.168.540.006 % 0.94
-Diğer 76.459.994 %0.06
Toplam 124.500.000.000 %100.00
İlgili ürün pazarı olarak tespit edilen ticari bankacılık pazarı, bankacılık
açısından birçok hizmet ve ürünün sunulduğu bir pazarı ifade eder. Geniş bir ürün
yelpazesinin sunulduğu bu pazarın ana gelir kalemlerini oluşturan belli başlı ürün
ve hizmetler alt pazarlar olarak belirlenmiştir. Bankalar pazardaki konumlarına
göre bu alt pazarlardan hepsi yerine bir kısmı üzerinde etkili olmaya
çalışmaktadırlar.
Devralma işleminin taraflarının alt pazarlardaki payları aşağıdaki gibidir:
Finansbank A.Ş.
Türk Sakura
Bank A.Ş.
Toplam
Pazar Payları
Krediler %1.9 %0,06 %1.96
Mevduat %2.2 %0,04 %2.24
Akreditif %1.7 - %1.7
Komisyon Geliri %1.6 %0.07 %1.67
Gayri Nakdi
Krediler
%2.7 %0.01 %2.71
Hazine Bonosu %1.9 %0.51 %2.41
Repo %0.79 %0.02 %0.81
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, söz konusu devralma işleminin
taraflarının sahip olduğu pazar payları dikkate alındığında, işlem sonucunda
devralanın piyasada hakim duruma gelmesi mümkün değildir, dolayısıyla bu
devralma işleminin kontrolun el değiştirmesinden ibaret, pazarın yapısını önemli
ölçüde etkilemeyen bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda; Sakura Bank
A.Ş. hisselerinin %99.94'ünün Fiba Grubu şirketleri, Fiba Holding A.Ş., Fina Holding
A.Ş., Girişim Faktoring A.Ş., Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş. tarafından
devralınması işleminin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesine dayanılarak çıkarılan
1998/2 ve 1998/6 sayılı Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
bir devralma olduğuna, ancak, bu devralma sonucunda, aynı Kanun maddesi
hükmünde belirtilen, hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin sözkonusu
olmadığına, bu nedenle de bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy