Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-055 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-57/781-356
Karar Tarihi : 30.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş.
Temsilcisi: Cemal Levent İNALLI
Bağlıca Bulvarı 1095. Sk. HilalPark Sitesi E-5 Blok No:40
Bağlıca-Etimesgut Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Samsun Akaryakıt Depolama A.Ş. bünyesinde faaliyet
göstermekte olan Gebze Terminali’nin kira süresinin sonunda malik Güzel Enerji
Akaryakıt A.Ş.’ye devredilmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.12.2020 tarih ve 12979 sayı ile
giren ve eksiklikleri 23.12.2020 tarih ve 13916 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 24.12.2020 tarih ve 2020-3-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Samsun Akaryakıt Depolama A.Ş. (SADAŞ) bünyesinde faaliyet gösteren
Gebze Terminali’nin kira süresi sonunda malik Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş.’ye (GÜZEL
ENERJİ) devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.İşlemin temelini, GÜZEL
ENERJİ ve SADAŞ arasında akdedilen Gebze Terminali’ne İlişkin Devir Sözleşmesi
(Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında GÜZEL ENERJİ, Gebze Terminali
hisselerinin tamamını devralacaktır.
(5) GÜZEL ENERJİ ve Shell&Turcas Petrol A.Ş. (SHELL TURCAS), SADAŞ’ın %50’şer
hissesine sahiptir ve toplam (…..) üyeden oluşan yönetim kuruluna (YK) (…..) üye tayin
etmişlerdir. YK %(…..) nisap ile toplanmakta ve kararlarını (…..) almaktadır. SADAŞ,
(…..) kişiden oluşan YK ve yürütme kurulunun kılavuzluğu altında faaliyet
göstermektedir. Yürütme Kurulu, tesisin tüm faaliyetlerini ve performanslarını kontrol
etmekte, harcama ve yatırımlar için bütçeleri YK’nin onayına sunmaktadır. Ayrıca,
onaylanan bütçelerin uygunluğu da yürütme kurulu tarafından takip edilmektedir.
Sonuç olarak SADAŞ, GÜZEL ENERJİ ve SHELL TURCAS tarafından ortak kontrol
edilmektedir.
(6) Hâlihazırda SADAŞ aracılığı ile GÜZEL ENERJİ ve SHELL TURCAS tarafından ortak
kontrol edilen Gebze Terminali’nin hisselerinin tamamı ve tek kontrolü bildirim konusu
işlem sonucunda GÜZEL ENERJİ’ye geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların
20-57/781-356
2/4
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri
aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) GÜZEL ENERJİ Ordu Yardımlaşma Kurumu’nun (OYAK) enerji grubu şirketlerinden
biridir.1 Aliağa, Gebze ve Samsun'da akaryakıt; Yarımca, Ankara ve Aliağa'da LPG
olmak üzere toplam 300.000 metre küp kapasiteli akaryakıt ve LPG depolama tesisleri
ile depolama ve dağıtım hizmeti vermektedir. Ayrıca, iştirakleri vasıtasıyla akaryakıt,
LPG, madeni yağlar, petrol ve türevlerinin alımı-satımı ve pazarlanması faaliyetlerinde
bulunmaktadır. OYAK ise Türkiye'nin en büyük tamamlayıcı mesleki emeklilik fonu olup
maden, metalürji, çimento, beton, kâğıt, otomotiv, lojistik, finans, hizmet, kimya, tarım,
hayvancılık ve enerji sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
(8) GÜZEL ENERJİ ve SHELL TURCAS’ın ortak kontrolündeki SADAŞ’ın kontrolünde iki
adet depolama terminali bulunmaktadır. Bunlar Samsun Akaryakıt Terminali ve Gebze
Akaryakıt Terminali’dir. Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde SADAŞ’ın
faaliyetlerine Samsun Akaryakıt Terminali’nde devam etmesi planlanmaktadır.
(9) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, GÜZEL ENERJİ ve
Gebze Terminali’nin akaryakıt depolama faaliyetlerinin yatay olarak, Gebze
Terminali’nin depolama faaliyeti (üst pazar) ile GÜZEL ENERJİ’nin akaryakıt dağıtım
faaliyetinin (alt pazar) ise dikey olarak örtüştüğü görülmüştür.
Tablo 1: Depolama Lisansı Sahiplerinin Kapasite Bazlı Pazar Payları2
Teşebbüs Toplam Kapasite
(m³ )
Pazar Payı
(%)
Opet Petrolcülük A.Ş. 902.093 17,44
Petrol Ofisi A.Ş. 750.852 14,52
Ataş Anadolu Tasfiyehanesi A.Ş. 557.847 10,79
Marmara Depoculuk Hizmetleri A.Ş. 254.747 4,93
TP Petrol Dağıtım A.Ş. 227.990 4,4
Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. 224.022 4,33
Socar Turkey Akaryakıt Depolama A.Ş. 205.064 3,96
Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. 176.408 3,41
GÜZEL ENERJİ3 164,607 3,19
Akpet Akaryakıt Dağıtım A.Ş. 157.912 3,05
Nergis Petrol Mad San. ve Tic. Ltd. Şti. 154.650 2,99
Kadooğlu Petrolcülük Taşımacılık Tic. San. İth. ve İhr. A.Ş. 149.405 2,88
Solventaş Teknik Depolama A.Ş. 107.432 2,07
SHELL TURCAS 104.364 2,02
Gebze Terminali 104.813 2,02
BP Petrolleri A.Ş. 11.469 0,22
GÜZEL ENERJİ+Gebze Terminali 269.420 5,21
Kaynak: Cevabi Yazı
1 12.03.2020 tarih ve 20-14/186-96 sayılı Rekabet Kurulu kararı ile GÜZEL ENERJİ ve Milan Petrol San.
ve Tic. AŞ’nin tek kontrolünün OYAK tarafından devralınmasına izin verilmiştir. OYAK, 07.08.2020 tarihi
itibariyla TOTAL ve MOIL markalarını koruyarak Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş. ticaret unvanı altında bu
markalara ait tüm operasyonlarını birleştirmiştir.
2 Sunulan pazar payı verileri, toplam pazarın %82’sine tekabül etmekte olup yaklaşık olarak verilmiştir.
3 GÜZEL ENERJİ’nin kapasite bazlı pazar payı hesaplanırken Gebze Terminali’nin mevcut kapasitesi
dâhil edilmemiştir.
20-57/781-356
3/4
Tablo 2: Dağıtıcı Lisansı Sahiplerinin Yurtiçi Akaryakıt Satışına İlişkin Miktar Bazlı Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2017 2018 2019
Petrol Ofisi A.Ş. 21,18 21,78 22,36
Opet Petrolcülük A.Ş. 17,59 18,67 20,68
SHELL TURCAS 15,20 15,99 16,11
BP Petrolleri A.Ş. 9,20 9,14 8,67
GÜZEL ENERJİ4 5,62 5,56 5,51
Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. 3,91 4,55 4,40
TP Petrol Dağıtım A.Ş. 3,85 4,02 4,27
Akpet Akaryakıt Dağıtım A.Ş. 0,27 1,43 2,34
Kadooğlu Petrolcülük Taşımacılık
Tic.San.İ İhr. A.Ş.
1,68 1,72 1,69
Diğer 21,55 17,14 13,97
Kaynak: Cevabi Yazı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 2017,2018 ve 2019 Yılı Petrol Piyasası
Sektör Raporları
(10) Yukarıda yer verilen Tablo 1’de de görüldüğü üzere, GÜZEL ENERJİ ve Gebze
Terminali’nin akaryakıt depolama faaliyetlerine ilişkin kapasite bazlı toplam pazar payı
%5,21’dir. Rakiplerin pazar paylarına bakıldığında ilgili pazarda Opet Petrolcülük AŞ
(%17,44) ve Petrol Ofisi A.Ş. (%14,52) gibi görece yüksek pazar payına sahip
teşebbüslerin bulunduğu görülmüştür. Bu çerçevede, tarafların toplam pazar payının
düşük olması, rakiplerin konumu, pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesi
ve işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması birlikte
değerlendirildiğinde, bildirim konusu işlemin rekabet açısından olumsuz bir etki
doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(11) Dikey etkilenen pazar açısından ise Gebze Terminali’nin akaryakıt depolama
faaliyetine ilişkin pazar payı %2,02, GÜZEL ENERJİ’nin akaryakıt dağıtım hizmetine
ilişkin pazar payı ise %5,51’dir. Öte yandan, akaryakıt dağıtım hizmetleri pazarında,
Tablo 2’de görüldüğü üzere Petrol Ofisi A.Ş. (%22,36), Opet Petrolcülük A.Ş. (%20,68)
ve SHELL TURCAS (%16,11) gibi yüksek pazar payına sahip teşebbüsler faaliyet
göstermektedir. Bu kapsamda, tarafların dikey etkilenen pazarlardaki payının düşük
olduğu, akaryakıt dağıtım hizmetleri pazarında ve akaryakıt depolama faaliyetleri
pazarında güçlü rakiplerinin bulunduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla, dikey bütünleşme
sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama endişesinin bu pazarlar bakımından söz
konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(12) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
4 Total Oil Türkiye A.Ş.’nin 2017 ve 2018 yıllarına ait pazar payları GÜZEL ENERJİ’ye atfedilmiştir.
20-57/781-356
4/4
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy