Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-1-134 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-03/29-14
Karar Tarihi : 15.01.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Hanwha Chemical Corporation ve
- Hanwha Energy Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Samsung General Chemicals Co. Ltd.'nin kontrolünün Hanwha
Chemical Corporation ve Hanwha Energy Corporation tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2014 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 07.01.2015 tarih ve 2014-1-134/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işleme göre, Samsung General Chemicals Co. Ltd.’nin (SAMSUNG
GENERAL) %30 hissesini Hanwha Chemical Corporation (HANWHA CHEMICAL), %27,6
hissesini ise Hanwha Energy Corporation (HANWHA ENERGY) çeşitli hissedarlardan satın
alacaklardır. Geriye kalan hisseler ise Samsung Grup Şirketleri’ne ait olacaktır.
(5) Anılan işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik
meydana getireceğinden dolayı, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma niteliğindedir.
(6) Hanwha Corporation, HANWHA CHEMICAL'ın %37,6 hissesine ve tek kontrolüne sahiptir.
Bir petrokimya şirketi olan HANWHA CHEMICAL, kimyasal ürünlerin üretiminde faaliyet
göstermektedir. Esas olarak polietilen, sentetik reçine, etilen asetat vinil, alçak yoğunluklu
polietilen, lineer alçak yoğunluklu polietilen, polivinil klorür reçine, klor-alkali ürünleri ve
klorinleri ile tarımsal ve endüstriyel film, köpük, kaplama, gıda ambalaj materyalleri, güneş
hücresi plakası yapımında kullanılan materyaller gibi diğer materyalleri tedarik etmektedir.
Buna ek olarak, otomobil ve elektronik parçası olarak kullanılan plastik ürünlerin tedariki, iç
dekorasyon malzemeleri ve diğerlerinin tedariki ile kiralama işinin yönetimi ve güneş enerjisi
işlerinde de faaliyet göstermektedir. HANWHA CHEMICAL’ın Türkiye'de iştiraki, bağlı
kuruluşu ve/veya şubesi bulunmamaktadır. HANWHA CHEMICAL Türkiye'ye lineer alçak
yoğunluklu polietilen, alçak yoğunluklu polietilen, yüksek yoğunluklu polietilen, etilen asetat
15-03/29-14
2/2
vinil, epiklorohidrin, phthalic anhydride, di-2-etilheksil ortoftalat, PVC reçine ve PVC reçine
birleştiricisi ithal etmektedir.
(7) Seung Youn Kim'in ailesinin kontrolünde olan Hanwha S&C, HANWHA ENERGY
hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahiptir. HANWHA ENERGY Güney Kore'de
bağımsız güneş enerjisi ve belirli bir bölgeye buhar ve elektrik üretip sağlayan ortak üretim
işinde faaliyet göstermektedir. HANWHA ENERGY'nin Türkiye'de herhangi bir bağlı
kuruluşu, iştiraki ya da şubesi bulunmamaktadır.
(8) SAMSUNG GENERAL, Samsung Group'un bağlı kuruluşu olup, polyester lifi üretiminde
hammadde olan PTA, diğer kimyasallar ve doğa-dostu materyaller üretmektedir. Şirket,
ayrıca Total Holdings UK Limited Company ile ortak girişimi olan Samsung Total adlı şirket
aracılığıyla petrokimya işiyle de uğraşmaktadır. SAMSUNG GENERAL, Türkiye'ye saf
teraftalik asit ve formik asit ithal etmekte olup, Türkiye'de herhangi bir bağlı kuruluşu ya da
iştiraki mevcut değildir.
(9) Bu bilgiler çerçevesinde, HANWHA CHEMICAL'ın Türkiye'de faaliyet gösterdiği hiçbir
pazarda veya bu pazarların alt veya üst pazarlarında SAMSUNG GENERAL’in herhangi bir
faaliyetinin bulunmadığı; HANWHA ENERGY’nin ise Türkiye'de faaliyet göstermediği,
dolayısıyla tarafların Türkiye faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme
bulunmadığından bildirim konusu işlem neticesinde etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı
anlaşılmıştır. Bu bakımdan, bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişe
yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy