Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-4-041 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-46/675-286
Karar Tarihi : 10.10.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Esma AKSU, Alican ŞENTÜRK,
Merve KOÇ, Mehmet Emin GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mustafa Hakan SAFİ,
- Said SAFİ
- Faruk SAFİ
Temsilcisi: Av. Ömer Gökhan ÖZMEN
Büyükdere Cad. No:191 Apa Giz Plaza Kat:9
Levent/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton Sanayi ve Ticaret
AŞ’nin tek kontrolünün Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve Faruk SAFİ tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.09.2022 tarih, 30855 sayı ile
giren ve 23.09.2022 tarih, 31448 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
30.09.2022 tarih ve 2022-4-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Aşkale Çimento Sanayi Türk AŞ (AŞKALE) tarafından kontrol edilen
Sançim Bilecik Çimento Madencilik Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin
(SANÇİM) tek kontrolünün Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve Faruk SAFİ (SAFİ
AİLESİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Planlanan işlemin temelini, Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve AŞKALE arasında
19.08.2022 tarihinde akdedilen Pay Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) ile Mustafa Hakan
SAFİ, Said SAFİ, Faruk SAFİ ve AŞKALE arasında 12.09.2022 tarihinde akdedilen Pay
Devir Sözleşmesi’ne ilişkin Tadil Sözleşmesi (TADİL SÖZLEŞMESİ) oluşturmaktadır.1
İşlemin ekonomik gerekçesi, (…..) olarak bildirilmiştir.
(6) Planlanan işlem öncesi SANÇİM’in, ERÇİMSAN’ın bağlı ortaklığı AŞKALE tarafından
kontrol edildiği; işlem sonrası ise SANÇİM’in %(…..) hissesine Mustafa Hakan SAFİ,
%(…..) hissesine Said SAFİ ve %(…..) hissesine Faruk SAFİ’nin sahip olacağı
anlaşılmaktadır. Bildirim Formu’nda söz konusu kişilerin yakın ailevi bağlar ve
1 Bildirim kapsamında Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve AŞKALE arasında 19.08.2022 tarihinde
akdedilen SÖZLEŞME Kuruma sunulmuş olup bunun akabinde işbu sözleşmeyi değiştirmek üzere SAFİ
AİLESİ’nden Faruk SAFİ’nin de SANÇİM’de hissedar olmasını içeren 12.09.2022 tarihli TADİL
SÖZLEŞMESİ 14.09.2022 tarihinde Kuruma sunulmuştur.
22-46/675-286
2/10
ekonomik ilişkiler içinde olduğu belirtilmiş ve SANÇİM üzerinde hiçbir hissedarın tek
başına kontrol sağlayan hisseye sahip olmadığı ifade edilmiştir.
(7) İşlem taraflarından Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve Faruk SAFİ ile söz konusu
kişilerin ailevi bağlarının, Safi Holding bünyesindeki tüzel kişiliklerin sahiplik yapıları ve
söz konusu tüzel kişiliklerin faaliyetlerini yürütürken aralarında fiili olarak ortaya çıkan
ilişkinin, bildirim konusu devralma işleminin incelenmesi ile ilgili olarak öncelikle
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(8) Dosya kapsamındaki bilgilerden, işlem sonrası SANÇİM’in hissedarlık yapısında yer
alacak ve yönetim kurulunda görev alacak olan Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve
Faruk SAFİ’nin aynı zamanda Safi Holding bünyesindeki teşebbüslerin hissedarlık
yapılarında ve yönetim kurulunda da görev aldığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede,
Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve Faruk SAFİ gerçek kişiler ile bu kişilerin devralacağı
SANÇİM ile Safi Holding bünyesindeki tüzel kişiliklerin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) bakımından tek bir teşebbüs niteliği
taşıyıp taşımayacağı hususu değerlendirilmiştir.
(9) Rekabet Kurulu (Kurul) benzer konuya ilişkin 7.2.2008 tarih ve 08-12/130-46 sayılı
kararında şu hususlara yer vermiştir:
“…Kurul’un daha önce almış olduğu çeşitli kararlarına bakıldığında aynı soyadını
taşıyan kişilerin “Grup” olarak kabul edildiği2, bir ailenin beş farklı bireyince eşit
paylarla kontrol edilen bir şirketle bu bireylerden birinin kontrol ettiği şirketlerin
ekonomik bütünlük oluşturduğunun tespit edildiği3, hatta aynı soyadını
taşımasalar dahi aradaki ekonomik bağlar ve/veya aile bağlarına dayanılarak bu
kişilerin “…Grubu” olarak nitelendirildiği4 kararları mevcuttur. Aile bağlarının
ekonomik bütünlük için yeterli görüldüğü Kurul kararları mevcut olsa da, sadece
bu bağlara bakılarak karar verilemeyecek durumlar da söz konusu olabilir.
Bu açıklamalar ve bahse konu içtihatlar doğrultusunda ekonomik bütünlük
olgusunun tanımlanması için izlenebilecek yol şu şekilde olmalıdır:
1) Kişiler ve/veya gruplar arasında ekonomik ve ailesel bağların bulunup
bulunmadığının tespiti,
2) Ekonomik bağların temelleri, niteliği, büyüklüğü ve bunların -varsa- bağımsız
faaliyetlerle karşılaştırılması,
3) Bu tespitlere dayanarak kişilerin çıkar birliği (unity of interest) içinde olup
olmadıklarının tespiti.”
(10) Bu çerçevede, ilk olarak aynı aile grubunun üyelerinden oluşan Safi Holding
bünyesindeki şirketlerin hissedarları ile işlem sonrası SANÇİM’in hissedarları
arasındaki akrabalık ilişkileri değerlendirilmiştir. SANÇİM’in işlem sonrası sahipleri-
yöneticileri aynı aile üyesi olan Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ ve Faruk SAFİ
olacaktır. İlgili sektörde bu üç şahsın Safi Holding bünyesindeki şirketleri kontrol eden
bireyler5 ile yakın ailevi ve ekonomik bağların bulunduğu, bu tüzel kişiliklerde
hisselerinin bulunması ve herhangi bir menfaat çatışmasının bulunmadığı taraflarca
2 Kurulun 7.8.2001 /01-39/391-100 sayılı Çimentaş ve 04.10.2002 tarih, 02-61/759-307 sayılı ParıltıSofra
kararı.
3 Kurulun 8.11.2007 tarih, 07-85/1039-401 sayılı Misbis kararı.
4 Kurulun 9.01.2001 tarih, 01-03/10-3 sayılı Bilkom kararı.
5 Söz konusu tüzel kişiliklerin hissedarları Mustafa Hakan SAFİ, (…..), (…..), (…..), Faruk SAFİ, (…..),
Said SAFİ isimli aynı soyadlı kişilerden oluşmaktadır.
22-46/675-286
3/10
ifade edildiğinden taraflar arasında ailesel bağların yanı sıra ekonomik bağların da
bulunduğu anlaşılmaktadır.
(11) Dosya kapsamında yapılan tespit ve değerlendirmelerden alıcılar Mustafa Hakan SAFİ,
Said SAFİ ve Faruk SAFİ’nin Safi Holding bünyesindeki tüzel kişiliklerde ortaklıklarının
bulunması ve bu sebeple aralarında çıkar birliği bulunması, ayrıca Mustafa Hakan
SAFİ, Said SAFİ ve Faruk SAFİ’nin Safi Holding bünyesindeki tüzel kişiliklerdeki diğer
ortaklarla yakın ailevi ilişkilerinin bulunması sebebiyle Safi Holding bünyesindeki tüm
teşebbüslerin devre konu SANÇİM ile çıkar birliği içinde olacağı ve dolayısıyla tek bir
ekonomik bütünlük içinde yer alacakları, diğer bir deyişle işbu dosya konusu devralma
işleminin devralan tarafını oluşturan teşebbüsün yalnız Mustafa Hakan SAFİ, Said SAFİ
ve Faruk SAFİ olmadığı, kendileri ile birlikte diğer aile üyelerinin bulunduğu Safi Holding
bünyesindeki tüzel kişiliklerin oluşturduğu ekonomik bütünlük (SAFİ AİLESİ) olduğu
sonucuna ulaşılmıştır. Bu bakımdan devralan taraf mevcut işlem bakımından SAFİ
AİLESİ olarak kabul edilmiştir.
(12) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesine göre SAFİ AİLESİ, SANÇİM’in
hisselerinin tamamını satın alarak devre konu şirketin tek kontrolünü devralacaktır.
Planlanan işlem ile devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik
meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir
devralma olduğu anlaşılmıştır.
(13) Bildirime konu işlem kapsamında SANÇİM’in yüzde yüz hissedarı olduğu Kavçim
Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ ve Üstyapı İnşaat ve Madencilik AŞ’nin anılan devralma
işleminin kapanışı öncesinde tüm hisseleri ile SANÇİM tarafından AŞKALE’ye
devredileceği belirtilmiştir. Bahsi geçen işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin
birinci fıkrası uyarınca bildirim konusu olan devralma işleminin gerçekleştirilmesine
yönelik bir grup içi işlem olarak nitelendirilmesi gerektiği ve bu nedenle izne tabi
olmadığı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak işlem kapsamında devre konu SANÇİM’in
Bilecik merkezinde bulunan bir çimento fabrikası ve beş ayrı hazır beton tesisi SAFİ
AİLESİ’nin kontrolüne geçecektir.
(14) Diğer yandan tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirime konu işlemin eçerlilik
kazanması için Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(15) İşlem taraflarından devre konu teşebbüs konumundaki SANÇİM Bilecik merkezde
bulunan entegre çimento fabrikası ve Bilecik ve Bursa illerinde bulunan beş adet hazır
beton tesisi ile çimento ve hazır beton üretimi ve satışı faaliyeti ile iştigal etmektedir.
SAFİ AİLESİ ise Safi Holding6 bünyesinde bulunan ve aşağıda faaliyetlerine yer verilen
teşebbüsler ile ticari faaliyetlerini yürütmektedir.
6 Safi Holding ayrı bir tüzel kişilik niteliğine haiz olmamakla birlikte SAFİ AİLESİ tarafından doğrudan ve
dolaylı olarak kontrol edilen tüm şirketlerin yer aldığı bir ekonomik bütünlüğü ifade etmektedir.
22-46/675-286
4/10
Tablo 1: Safi Holding bünyesinde bulunan teşebbüsler ve faaliyet alanları
Teşebbüs Faaliyet Alanı
Safi Katı Yakıt Sanayi ve Ticaret AŞ Kömür ithalat ve ihracatı, yurtiçi kömür tedariki
Safi Deniz Hizmetleri AŞ Gemi işletme faaliyetleri, gemi acenteliği
hizmetleri
Safi Denizcilik ve Ticaret İşletmeleri AŞ Deniz yolu yük nakliyat komisyoncuları ve
brokerlerinin faaliyetleri
Beyaz Bayrak Denizcilik Limited Şirketi Deniz yolu yük nakliyat komisyoncuları ve
brokerlerinin faaliyetleri
Safi Gayrimenkul ve Yatırımları AŞ Turizm, otel, gayrimenkul işletmeciliği ve
acenteliği
Espadon Turizm ve Yapı Endüstri AŞ Konut inşaatı
Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ Liman işletmeciliği
Çorum Şeker Fabrikası AŞ Şeker üretimi
Kaynak: Bildirim Formu
(16) Bu kapsamda tarafların faaliyetleri arasında örtüşmenin görüldüğü pazarlara aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir.
Tablo 2: Yoğunlaşma İşlemi Kapsamında Etkilenen Pazarlar
(17) İlgili Ürün Pazarı
(18) SANÇİM’in Faaliyet
Gösterdiği Pazarlar
(19) SAFİ AİLESİ’nin Faaliyet
Gösterdiği Pazarlar
(20) Yatay/Dikey
(21) Gri Çimento
(22) ✓
(23)
(24) - (25) Dikey
(26) Hazır Beton
(27) ✓
(28)
(29) - (30) Dikey
(31) İthal Kömürün Toptan Satışı (32) -
(33) ✓
(34)
(35) Dikey
(36) İkamet Amaçlı Binaların İnşaatı (37) -
(38) ✓
(39)
(40) Dikey
(17) Yukarıda yer verilen tablodan;
- SANÇİM’in gri çimento pazarındaki (üst pazar) faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin
konut inşaatı pazarındaki (alt pazar) faaliyetleri,
- SANÇİM’in hazır beton pazarındaki faaliyetleri (üst pazar) ile SAFİ AİLESİ’nin
konut inşaatı pazarındaki (alt pazar) faaliyetleri,
- SANÇİM’in çimento pazarındaki (alt pazar) faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin ithal
kömürün toptan satışı pazarındaki (üst pazar) faaliyetleri
arasında dikey bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Geçmiş Kurul kararlarında7
çimento beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere başlıca iki ürün grubu altında
değerlendirilmektedir. Gri çimento, altyapı ve inşaat endüstrilerinin en büyük
girdilerinden biridir. Beyaz çimento ise daha çok yapıştırıcı ve derz dolgu malzemeleri,
mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri, prekast elemanları
üretiminde kullanılmaktadır. Hazır beton8 ise çimento, agrega (çakıl), su ve birtakım
katkı malzemelerinin belirli oranlarda karıştırılması sonucu elde edilmekte ve
inşaatların temel yapı malzemelerinin başında gelmektedir.
7Kurulun 23.01.2020 tarihli ve 20-06/68-37 sayılı kararı.
8Kurulun 19.03.2020 tarihli ve 20-15/215-107 sayılı kararı.
22-46/675-286
5/10
(18) Tarafların faaliyet gösterdiği pazarlar ve aralarındaki dikey örtüşmeler göz önünde
alındığında ilgili ürün pazarı “hazır beton”, “gri çimento”, “ithal kömürün toptan satışı”
ve “konut inşaatı9” olarak tespit edilmiştir.
(19) Hazır beton pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasına ilişkin Kurul
kararlarında10 ilgili coğrafi pazar, genellikle üretim tesisinin bulunduğu yerden 50 km
yarıçapında bir daire çizmek ve bu daire içerisinde kalan alanı dikkate almak suretiyle
belirlenmektedir. Bu bakımdan SANÇİM’in hazır beton tesislerinin bulunduğu ve
faaliyet gösterdiği “Bursa” ve “Bilecik” illerinin hazır beton pazarı bakımından ilgili
coğrafi pazar olarak belirlenebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(20) Çimento pazarlarını konu alan Kurul kararlarında ise ilgili coğrafi pazar genellikle
fabrikanın bulunduğu yerden 250 - 300 km yarıçapında bir daire çizmek ve bu daire
içerisinde kalan alanı dikkate almak suretiyle belirlenmekte11, alternatif olarak Kurul
tarafından geliştirilen “% 10 Kriteri yöntemi” de kullanılmaktadır. Anılan yöntem
tarafların sahip olduğu her bir tesis için farklı bir ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına
dayanmaktadır12. %10 kriteri yönteminde, bir çimento tesisi tarafından yapılan satışlar
il bazında ayrıştırılarak çimento tesisi tarafından bir ile yapılan satışların o ilin toplam
çimento tüketiminin en az %10’unu oluşturması durumunda, satış yapılan il ilgili coğrafi
pazara dâhil edilmektedir. Buradaki temel ölçüt, o tesisin o bölge (il) için ne kadar
önemli olduğunun bir başka deyişle, tesisin o bölgede (ilde) rekabetçi bir baskı
oluşturabilme yeteneğine sahip olup olmadığının tespitidir.
(21) Bildirim konusu işlem bakımından ilgili coğrafi pazarın tespitinde %10 kriteri yöntemi
benimsenmiş olup bu kapsamda devre konu SANÇİM’in satış yaptığı illerdeki gri
çimento pazarında tüketimi karşılama oranı ve ilin teşebbüsün toplam satışları
içerisindeki oranını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.
9 Kurulun 10.02.2016 tarihli ve 16-04/94-44 sayılı kararı.
10Kurulun 31.10.2019 tarihli ve 19-37/556-228 sayılı, 02.05.2019 tarihli ve 19-17/243-110 sayılı,
05.07.2018 tarihli ve 18-22/383-188 sayılı, 21.12.2017 tarihli ve 17-42/667-295 sayılı, 09.08.2017 tarihli
ve 17-26/412-184 sayılı Rekabet Kurulu kararları.
11Kurulun 06.11.2012 tarihli ve 12-54/1527-545 sayılı, 05.08.2010 tarihli ve 10-52/986-353 sayılı
kararları.
12 Söz konusu yöntem daha önce Kurulun 08.07.2021 tarih ve 21-34/477-239 sayılı, 24.4.2007 tarih ve
07-34/352-132 sayılı ve 26.08.2009 tarih ve 09-39/926-227 sayılı kararlarında kullanılmıştır.
22-46/675-286
6/10
Tablo 3: SANÇİM’in satış yaptığı illerdeki gri çimento pazarında tüketimi karşılama oranı ve ilin teşebbüsün
toplam satışları içerisindeki oranı (%)
İller
2019 2020 2021
İlin
Teşebbüsün
Toplam
Satışları
İçindeki
Oranı
Tüketimi
Karşılama
Oranı
İlin
Teşebbüsün
Toplam
Satışları
İçindeki
Oranı
Tüketimi
Karşılama
Oranı
İlin
Teşebbüsün
Toplam
Satışları
İçindeki
Oranı
Tüketimi
Karşılama
Oranı
Balıkesir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bilecik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bursa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çanakkale (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Düzce (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eskişehir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İstanbul
(Asya)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kocaeli (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kütahya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Manisa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sakarya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yalova (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zonguldak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TÜRKİYE ÇİMENTO verilerine göre raportörlerce yapılan hesaplamalar.
(22) Tablo 3’te yer alan verilerden 2019, 2020 ve 2021 yılları bakımından devre konu
SANÇİM’in Bursa, Bilecik, Kocaeli, Sakarya ve Yalova illerindeki tüketimi karşılama
oranlarının %10’un üzerinde olmasından hareketle ilgili coğrafi pazarın “Bursa, Bilecik,
Kocaeli, Sakarya ve Yalova” illerinden oluşan bölge olarak belirlenebileceği
değerlendirilmektedir.
(23) İthal kömürün toptan satışı ve konut inşaatı pazarları bakımından ise, ilgili
ürün/hizmetin satışı ve pazarlanması bakımından Türkiye genelinde herhangi bir
farklılığın bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
(24) Diğer yandan bildirime konu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, ilk
olarak SANÇİM’in gri çimento pazarındaki faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin konut inşaatı
pazarındaki faaliyetleri arasındaki dikey örtüşmeye bakıldığında, konut inşaatında gri
çimento girdi olarak kullanıldığı için gri çimento pazarı üst pazarı, konut inşaatı pazarı
ise alt pazarı oluşturmaktadır. Bu çerçevede devre konu çimento tesisi ve belirlenen
ilgili coğrafi pazardaki rakip teşebbüslerin gri çimento satışı pazarında son üç yılda elde
ettikleri tahmini pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
22-46/675-286
7/10
Tablo 4: Bursa, Bilecik, Kocaeli, Sakarya ve Yalova illerinden oluşan bölgedeki gri çimento pazarında
SANÇİM’in ve rakiplerinin satış miktarı bazında son üç yıla ilişkin pazar payı
Teşebbüsler
Pazar Payı (%)
2019 2020 2021
SANÇİM (…..) (…..) (…..)
BURSA ÇİMENTO13 (…..) (…..) (…..)
NUH ÇİMENTO14 (…..) (…..) (…..)
ASLAN ÇİMENTO15 (…..) (…..) (…..)
LİMAK BATI16 (…..) (…..) (…..)
AKÇANSA17 (…..) (…..) (…..)
SOMÇİM18 (…..) (…..) (…..)
Diğer19 (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00
Kaynak: TÜRKİYE ÇİMENTO verilerine göre raportörlerce yapılan hesaplamalar
(25) Tablo 4 incelendiğinde, Bursa, Bilecik, Kocaeli, Sakarya ve Yalova illerini kapsayan
coğrafi pazarda SANÇİM’in pazar payının 2019 yılında %(…..), 2020 yılında %(…..) ve
2021 yılında ise %(…..) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte belirlenen ilgili coğrafi
pazarda BURSA ÇİMENTO’nun %(…..) pazar payı ile pazar lideri olduğu ve pazarda
faaliyet gösteren yaklaşık 11 teşebbüsün bulunduğu görülmektedir.
(26) Diğer taraftan konut inşaatı pazarına bakıldığında ise taraflardan yalnızca SAFİ
AİLESİ’nin bünyesinde bulunan ESPADON’un söz konusu pazarda faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır. Buna karşın gönderilen cevabi yazıda ESPADON’un son üç yılda
inşaat sektöründe herhangi bir faaliyet göstermediği, dolayısıyla ilgili pazara ilişkin
herhangi bir pazar payının bulunmadığı belirtilmektedir.
(27) Bu bakımdan, SANÇİM’in gri çimento pazarındaki faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin konut
inşaatı pazarındaki faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşme bulunsa da
ESPADON’un son üç yılda inşaat sektöründe herhangi bir faaliyet göstermemesi,
SANÇİM’in gri çimento pazarındaki pazar payının görece düşük olması ve ilgili coğrafi
pazarda BURSA ÇİMENTO gibi rekabetçi baskı uygulayabilecek güçlü rakip
teşebbüsün varlığı gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde bahse konu potansiyel
dikey örtüşme bakımından işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı,
dolayısıyla herhangi bir müşteri ya da girdi kısıtlaması riskinin bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(28) Bununla birlikte SANÇİM’in hazır beton pazarındaki faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin
konut inşaatı pazarındaki faaliyetleri arasında da potansiyel bir dikey örtüşme
bulunmaktadır. Konut inşaatında hazır betonun girdi olarak kullanılması nedeniyle hazır
beton pazarı üst pazarı, konut inşaatı pazarı ise alt pazarı oluşturmaktadır. Bu
çerçevede devre konu hazır beton tesisleri ve rakip teşebbüslerin hazır beton satışı
faaliyetlerine ilişkin belirlenen ilgili coğrafi pazarda son üç yılda elde ettikleri tahmini
pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.
13 Bursa Çimento Fabrikası AŞ
14 Nuh Çimento Sanayi AŞ
15 Aslan Çimento AŞ
16 Limak Çimento San. ve Tic. AŞ Trakya Çimento Fabrikası
17 Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ
18 Soma Çimento Madencilik Beton San. ve Tic. AŞ
19 Diğer olarak belirtilen teşebbüsler Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk AŞ, Adoçim Çimento Beton
San. ve Tic. AŞ, Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii AŞ ve ilgili coğrafi pazara önemsenmeyecek
düzeyde satış gerçekleştiren teşebbüslerden oluşmaktadır.
22-46/675-286
8/10
Tablo 5: SANÇİM hazır beton tesislerinin Bursa ili hazır beton pazarında satış miktarı bazında son üç
yıla ilişkin pazar payları
Teşebbüsler
Pazar Payı (%)
2019 2020 2021
Devre Konu Hazır Beton Tesisleri (…..) (…..) (…..)
BURSA BETON20 (…..) (…..) (…..)
TEKNİK BETON21 (…..) (…..) (…..)
KAR BETON22 (…..) (…..) (…..)
CİHAN BETON23 (…..) (…..) (…..)
BETONSA24 (…..) (…..) (…..)
KARATAŞ BETON25 (…..) (…..) (…..)
SEDAŞ BETON26 (…..) (…..) (…..)
Diğer27 (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100
Kaynak: Cevabi Yazı
Tablo 6: SANÇİM hazır beton tesislerinin Bilecik ili hazır beton pazarında satış miktarı bazında son üç
yıla ilişkin pazar payları
Teşebbüsler
Pazar Payı (%)
2019 2020 2021
Devre Konu Hazır Beton Tesisleri (…..) (…..) (…..)
HASAN SÜMER BETON28 (…..) (…..) (…..)
DAĞİŞ BETON29 (…..) (…..) (…..)
ARI BETON30 (…..) (…..) (…..)
VEZİRHAN BETON31 (…..) (…..) (…..)
ŞENDOĞAN BETON32 (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100
(29) Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde, Bursa ilinde SANÇİM hazır beton
tesislerinin pazar payının 2019 yılında %(…..), 2020 yılında %(…..) ve 2021 yılında ise
%(…..) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte Bursa ilinde 2021 yılı için BURSA
BETON (%(…..)), TEKNİK BETON (%(…..)), KAR BETON (%(…..)) ve CİHAN BETON
(%(…..)) gibi önemli seviyede pazar payına sahip güçlü rakipler bulunmaktadır.
(30) Bilecik ilinde ise, SANÇİM hazır beton tesislerinin pazar payının 2019 yılında %(…..),
2020 yılında %(…..) ve 2021 yılında ise %(…..) olduğu anlaşılmaktadır. Bursa
ilindekine benzer şekilde Bilecik ilinde de 2021 yılı için HASAN SÜMER BETON
(%(…..)), DAĞİŞ BETON (%(…..)) ve ARI BETON (%(…..)) gibi önemli seviyede pazar
payına sahip güçlü rakipler bulunmaktadır.
(31) Bu bakımdan, SANÇİM’in hazır beton pazarındaki faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin konut
inşaatı pazarındaki faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşme bulunsa da
ESPADON’un son üç yılda inşaat sektöründe herhangi bir faaliyet göstermemesi,
20 Bursa Beton AŞ
21 Teknik Beton Ltd. Şti.
22 Kibsaş Karadeniz İnşaat ve Beton Sanayi ve Ticaret AŞ
23 Yaşar Cihan Hazır Beton İnş. Harf. Nak. San. Tic. AŞ
24 Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ
25 Karataş Hazır Beton Maden. Asfalt İnş. Taah. Nak. San. Ve Tic. AŞ
26 Sedaş İnşaat AŞ
27 Diğer olarak belirtilen kısımda 11 teşebbüs bulunmaktadır.
28 Hasan Sümer İnşaat Ticaret Anonim Şirketi
29 Dağ İş Madencilik Nakliyat Hafriyat İnşaat Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti.
30 Arı Group Bozüyük Hazır Beton Tesisi
31 Vezirhan Çimento Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
32 Şendoğan Hazır Beton Madencilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
22-46/675-286
9/10
SANÇİM’in hazır beton pazarında Bursa ve Bilecik illerindeki pazar payının görece
düşük olması ve ilgili coğrafi pazarlarda rekabetçi baskı uygulayabilecek güçlü rakip
teşebbüslerin varlığı gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde bahse konu potansiyel
dikey örtüşme bakımından işlemden doğan herhangi bir rekabetçi endişenin
bulunmayacağı, dolayısıyla herhangi bir müşteri ya da girdi kısıtlaması riskinin
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(32) Son olarak, SANÇİM’in gri çimento pazarındaki faaliyetleri ile SAFİ AİLESİ’nin Safi Katı
Yakıt Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığıyla faaliyet gösterdiği ithal kömür satışı pazarındaki
faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmaktadır. Çimento üretimi faaliyetlerinde
kömür girdi olarak kullanıldığından çimento pazarı alt pazarı, ithal kömürün toptan satışı
pazarı ise üst pazarı oluşturmaktadır. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, en
geniş haliyle pazarın herhangi bir sektör özelinde olmaksızın kömür tedarik pazarı
olarak tanımlanması halinde anılan teşebbüsün 2021 yılına ait pazar payının %(…..)
civarında olduğu görülmektedir.
(33) Bununla birlikte devre konu SANÇİM’in çimento üretimi ve satışı alanında faaliyet
göstermesi nedeniyle pazarın çimento üreticileri için kömür tedarik pazarı olarak
tanımlanması halinde SAFİ AİLESİ’nin pazar payının 2019 yılında %(…..), 2020 yılında
%(…..) ve 2021 yılında %(…..) civarında olduğu, pazarın en dar biçimiyle çimento
üreticileri için ithal kömürün toptan satışı pazarı olarak tanımlanması halinde ise SAFİ
AİLESİ’nin pazar payının 2019 yılında %(…..), 2020 yılında %(…..) ve 2021 yılında ise
%(…..) olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca pazarda Atakaş Kömür Sanayi ve Ticaret AŞ,
Süper Enerji Madencilik İnşaat San. ve Tic. AŞ, Şahin Kömür Ticaret AŞ, Yılyak Yakıt
Pazarlama ve Ticaret AŞ, Akabe Madencilik San. ve Tic. AŞ gibi kayda değer sayıda
rakip oyuncu bulunmaktadır. Bununla birlikte, Bildirim Formu’nda ithal kömürün çimento
üreticileri bakımından kullanılan tek yakıt türü olmadığı, çimento tesislerinde kullanılan
ithal kömüre ikame olarak alternatif yakıtlar (atık)33, petrokok (petrol koku)34 ve yerli
kömür35 gibi yakıt türlerinin de mevcut olduğu ve çimento üretiminde esas olanın en
düşük maliyetli yakıtı kullanmak olduğu ifade edilmektedir. Çimento sektöründe ithal
kömürün payının toplam kullanılan enerji kaynaklarının %(…..); petrokokun %(…..)
oluşturduğu, geriye kalan payları (%(…..)) ise diğer yakıt türlerinin oluşturduğu
belirtilmektedir. Buna göre çimento fabrikalarının yakıt ihtiyaçları için alternatif temin
kaynakları bulunduğundan pazarın parçalı bir yapıda olduğu söylenebilecektir. İlaveten
SAFİ AİLESİ’nin son üç yılda SANÇİM’e kömür satışı gerçekleştirmediği belirtildiğinden
planlanan işlem öncesi taraflar arasında herhangi bir ticari ilişkinin de bulunmadığı
anlaşılmaktadır.
33 Alternatif yakıtların en başında atıklar, ömrünü tamamlamış lastik, atık yağ, atıktan türetilmiş yakıt
gelmektedir. Çimento fabrikaları bu tür atıkların bazılarını sıfır bedelle temin edilebildiği gibi, bazılarından
da bertaraf bedeli dahi alabilmektedir. Çevrenin korunması yönünden de çimento fabrikalarında atıkların
yakılması, kanun ve yönetmeliklerle teşvik edilmektedir. Bazı fabrikaların yakıt olarak %50 oranında atık
kullanabildikleri bilinmektedir.
34 Ham petrolün işlenmesi neticesinde, rafinerilerde yan ürün olarak çıkan ancak çok yüksek enerjiye
sahip olması ve kalori fiyatının nerdeyse ithal kömürden %25-30 daha ekonomik olması sebebiyle,
çimento fabrikaları tarafından tercih edilen yakıttır. Ülkemizde Tüpraş ve Socar rafinerilerinin petrokok
üretmeye başlaması ile yurtdışından temin edilen petrokoka göre daha da ekonomik hale gelmiştir.
35 Maliyetinin düşük olması sebebiyle çimento fabrikaları tarafından tercih edilse de çimento fabrikalarının
ihtiyacını karşılayabilecek kalite ve miktarda değildir. 2021 yılında tüketilen kömürün 1,24 milyon tonu
yerli taşkömürü, 36,19 milyon tonu ithal kömür oluşturmuştur. Dolayısıyla ülkemizde tüketilen
taşkömürünün %96’dan fazlası ithal kömürden oluşmaktadır.
22-46/675-286
10/10
(34) Gri çimento pazarında SANÇİM’in 2019-2021 yılları arasındaki pazar paylarının görece
düşük (%(…..); %(…..); %(…..)) olduğu36 ve ilgili coğrafi pazarda rekabetçi baskı
uygulayabilecek güçlü rakip teşebbüslerin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu bakımdan
ithal kömüre ikame olabilecek petrokok gibi güçlü alternatif ürünün varlığı, ithal kömür
ve çimento pazarında çok sayıda rakip oyuncu bulunması ve tüm pazar tanımları
bakımından her iki pazarda da pazar paylarının ayrı ayrı %25’in altında olması
nedenleriyle işlem sonucu ortaya çıkacak dikey örtüşmenin söz konusu pazarlar
bakımından da pazar kapama endişesine neden olmayacağı değerlendirilmektedir.
(35) Sonuç itibarıyla, incelemeye konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya
hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu
olmayacağından işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(36) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
36 Gri çimento pazarında SANÇİM’in Türkiye genelindeki pazar payı ise yaklaşık %(…..) civarındadır.
Full & Egal Universal Law Academy