1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-8 (Muafiyet/Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 18-17/299-149
Karar Tarihi : 31.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Ebru ÖZYURT, Ebrar KOCAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti.
Temsilcileri: Av. İlmutluhan SELÇUK
Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti. ile Abdi İbrahim İlaç Sanayi ve
Ticaret A.Ş. arasında akdedilecek olan “Fason Üretim Sözleşmesi”ne menfi tespit
verilmesi/muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.01.2018 tarih ve 819
sayı ile giren ve en son 04.04.2018 tarih ve 2766 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 22.05.2018 tarih ve 2018-3-8/MM sayılı Menfi Tespit/Muafiyet
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti. (SANOFİ) ile Abdi İbrahim İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(ABDİ İBRAHİM) arasında akdedilmesi planlanan “Fason Üretim Sözleşmesi”nin
koşul ve esaslarını ortaya koymak üzere imzalanan “Ön Sözleşme”nin rekabeti
kısıtlayıcı hükümler içermesi nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesi kapsamında olduğu ve bu nedenle Ön
Sözleşme’ye menfi tespit verilemeyeceği,
- Rekabeti kısıtlayıcı etkileri de dikkate alınarak, Ön Sözleşme’ye 4054 sayılı Kanun’un
5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınabileceği
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. SANOFİ
(4) Merkezi Fransa’da bulunan Sanofi Grubunun Türkiye’deki iştiraklerinden biri olan
SANOFİ, beşeri ilaç, aşı ve veteriner sağlığı alanlarında faaliyet göstermektedir.
Teşebbüsün hisseleri halka açık olup Euronext Paris ve New York Stock Exchange
borsalarında işlem görmektedir.
18-17/299-149
2/6
G.1.2. ABDİ İBRAHİM
(5) Merkezi İstanbul’da bulunan ABDİ İBRAHİM, beşeri ilaç, takviye edici gıda ürünleri,
vitamin ve minerallerin üretimi ve toptan ticareti ile iştigal etmektedir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(6) Avrupa Komisyonu, beşeri ilaç sektörüyle ilgili kararlarında ürün pazarı tanımı yaparken,
European Pharmaceutical Marketing Association (EphMRA) tarafından oluşturulan
Anatomik Terapötik Sınıflandırmayı (ATC) temel alarak yapmaktadır. Kurumun bugüne
kadar olan uygulamalarında da aynı yaklaşım benimsenmiştir. ATC sınıflandırmasında,
etkin maddeler etkili oldukları ve tedavi ettikleri organlara veya sistemlere göre, ayrıca
terapötik, farmakolojik ve kimyasal özelliklerine göre gruplandırılmaktadır. Hiyerarşik bir
yapı içeren bu sınıflandırmada, gruplar genelden özele doğru sıralanmakta ve 16 temel
kategoriden oluşmaktadır (A, B, C, D, … olarak). Her bir kategoride dörder seviye
bulunmaktadır. Bunlardan birinci seviye en genel (ATC-1), dördüncü seviye ise en detaylı
olanıdır (ATC-4). Pazar tanımı çoğunlukla, ilacın tedavi edici özelliklerine dayanan ATC-
3 sınıflandırmasına göre yapılmaktadır. Ancak incelemenin gerektirdiği durumlarda,
pazarın daha dar tanımlanması da mümkündür (ATC-4 sınıflandırmasına göre veya etkin
madde seviyesinde).
(7) SANOFİ ile ABDİ İBRAHİM arasında 17.11.2017 tarihinde, ilgili insülin ürünlerinin ABDİ
İBRAHİM’in tesislerinde fason üretimine ilişkin olarak akdedilmesi planlanan “Fason
Üretim Sözleşmesi (Sözleşme)”nin koşul ve esaslarını ortaya koymak üzere bir “Ön
Sözleşme” (Mutabakat) imzalanmıştır.
(8) SANOFİ ve ABDİ İBRAHİM arasında imzalanan Mutabakat’ın konusu ürünler, şeker
hastalığının tedavisinde kullanılan Insülin Glulisine etkin maddeli Apidra, Insülin Glargine
etkin maddeli Lantus ve Toujeo, Insülin Glargine+Lixisenatide etkin maddeli Soliqua
100/50 ve Soliqua 100/33’tür.1 Söz konusu ürünler, A10C Human Insülin+Analogues
ATC-3 sınıfında yer almaktadır.
(9) İlgili ürün pazarının ATC-3 sınıfına göre belirlenmesi mümkün olmakla birlikte, İlgili
Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında “Ancak inceleme konusu
işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde
rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti
bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” ifadesi yer almaktadır.
Bu doğrultuda mevcut dosyada yer alan hususlar bakımından, detaylı bir pazar tanımı
yapmanın sonuca herhangi bir etkisi olmayacağından hareketle, kesin bir pazar tanımı
yapılmasına gerek duyulmamıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(10) Ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
1 Insülin Glargine+Lixisenatide etkin maddeli Soliqua 100/50 ve Soliqua 100/33 adlı ürünler, 08.02.2018
tarihinde Sağlık Bakanlığından ruhsat almıştır.
18-17/299-149
3/6
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. Bildirim Konusu Sözleşme ve Mutabakat
(11) Bildirim konusu Sözleşme ile Lantus Solostar 100 U/mL Subkutan Kullanım İçin
Enejeksiyon Çözelti, Toujeo 300 U/mL Solostar SC Enjeksiyonluk Çözelti İçeren
Kullanıma Hazır Kalem, Apidra 100 U/Ml Solostar Enjeksiyon Çözelti İçeren Kullanıma
Hazır Kalem, Soliqua Solostar 100 U/mL ve 33 mcg/mL SC Enjeksiyonluk Çözelti İçeren
Kullanıma Hazır Enjeksiyon Kalemi ve Soliqua Solostar 100 U/mL ve 50 mcg/mL SC
Enjeksiyonluk Çözelti İçeren Kullanıma Hazır Enjeksiyon Kalemi ürünleri SANOFİ için
ABDİ İBRAHİM tarafından fason olarak üretilecektir. Sözleşme imzalanmadan önce,
SANOFİ ve ABDİ İBRAHİM arasında Sözleşme’nin genel esaslarını ve yapısını içeren bir
Mutabakat düzenlenmiştir. Mutabakat’ın 3.3. maddesi gereğince, Sözleşme’nin süresinin
(…..) olması planlanmaktadır. Sözleşme’nin, Kurum dâhil ilgili kamu kuruluşlarından
gerekli izin ve onayların alınmasını takiben yürürlüğe gireceği ifade edilmiştir. Mevcut
dosya kapsamında Mutabakat değerlendirilecek olup, imzalanması planlanan Sözleşme
Mutabakat’ta yer alan konular dışında rekabet hukukunu ilgilendirebilecek hükümler
içerecekse bunun ayrıca değerlendirilmesi gerekecektir.
(12) Sözleşme konusu ürünler kalem formatında üretilecektir. Ürünlerin üretim aşamaları
aşağıdaki gibi olacaktır:
- (…..).
(13) Yukarıdaki üretim aşamalarından ilk dördü ABDİ İBRAHİM tarafından yerine getirilecektir.
(…..) işlemi ise SANOFİ’nin iştiraki olan Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
tarafından yapılacaktır.
(14) Mutabakat’ın 3.4/1. maddesi ile; ABDİ İBRAHİM’in ve bunun grup şirketlerinin Sözleşme
süresi içinde Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak, kendi adına veya üçüncü kişiler
adına, insanlarda kullanılan ve Sözleşme konusu ürünlerin de etkin maddesi olan İnsülin
Glarjin ve/veya İnsülin Glulisin ve/veya Lixisenatid içeren insülin ürünlerini üretmesi
kısıtlanmaktadır. Söz konusu üretim; etkin madde (API), bitmiş ürün ya da yarı ürün
üretimi veya birleştirme, doldurma ve paketleme gibi işleri kapsamaktadır.
(15) Mutabakat’ın 3.4/2. maddesinde ise; ABDİ İBRAHİM’in ve bunun grup şirketlerinin üçüncü
kişilerce üretilen İnsülin Glarjin ve/veya İnsülin Glulisin ve/veya Lixisenatid etkin
maddelerini içeren insülin ürünlerini Türkiye içinde veya dışında pazarlama, tanıtma,
dağıtma ve satma hakkına bir kısıtlama getirilmediği belirtilmiştir.
(16) Ayrıca, Mutabakat’ta gizlilik yükümlülüğüne de yer verilmiştir. Buna göre; ABDİ
İBRAHİM’in Sözleşme süresi boyunca veya Sözleşme’nin sona ermesinden sonra,
doğrudan ya da dolaylı olarak, kendisinin ya da grup şirketlerinden birisinin Sözleşme’de
açıkça izin verilmediği sürece Sözleşme’de ayrıntılı olarak belirtilecek gizli bilgileri
kullanması veya ifşa etmesi ve SANOFİ’nin teknolojisini ve know-how’ını kullanması veya
ifşa etmesi yasaklanmaktadır.
(17) Mutabakat’ın 6. maddesinde tarafların gizli bilgilerinin ilgili tarafın mülkiyetinde olduğu
kabul edilmiştir. Mutabakat sürecinde ve Sözleşme’ye ilişkin müzakerelerde, bir taraf
diğer tarafın gizli bilgilerini ancak amaçlarına uygun şekilde kullanabilecektir. Bu
bağlamda, Mutabakat’ın 6.3 maddesi ile gizli bilgiye sahip olan tarafın önceden yazılı
iznini almadan diğer tarafın gizli bilgilerini ifşa etmesi, yayınlaması, açıklaması,
devretmesi veya herhangi bir şekilde vermesi yasaklanmaktadır. Gizlilik yükümlülüğü,
Mutabakat’ın sona ermesinden veya feshedilmesinden sonra da devam edecektir.
18-17/299-149
4/6
G.3.2. Menfi Tespite İlişkin Değerlendirme
(18) Dosya içeriğinden; ABDİ İBRAHİM’in mevcut durumda yurt içinde ya da yurt dışında
insülin alanında herhangi bir üretiminin ya da satışının olmadığı anlaşılmıştır. Bu nedenle,
mevcut durumda SANOFİ ve ABDİ İBRAHİM insülin alanında birbirlerine rakip değildir.
Ancak ABDİ İBRAHİM İnsülin Glarjin etkin maddesi içeren Basalog One isimli ürün için
Sağlık Bakanlığına 28.01.2016 tarihinde ruhsat başvurusunda bulunmuştur. ABDİ
İBRAHİM’in Basalog One isimli ürünü yurt dışından ithal etmeyi planladığı belirtilmiştir.
Ruhsat başvurusunun olumlu sonuçlanması halinde ABDİ İBRAHİM Basalog One isimli
ürün için dağıtım, satış, pazarlama gibi faaliyetlerde bulunabilecektir. İlgili ürünü üretecek
firmanın ABDİ İBRAHİM veya bunun grup şirketleriyle bağlantısının olmadığı dosya
içeriğinden anlaşılmıştır. Dolayısıyla, ruhsat başvurusu olumlu sonuçlandığında SANOFİ
ve ABDİ İBRAHİM’in insülin alanında birbirlerine dağıtım seviyesinde rakip olacakları, bu
nedenle, anılan teşebbüslerin birbirlerinin potansiyel rakibi konumunda oldukları kanaati
oluşmuştur.
(19) Başvuru konusu Sözleşme öncesi hazırlanan Mutabakat’ın 3.3. maddesi, ABDİ
İBRAHİM’e üretimle ilgili (…..) rekabet etmeme yükümlülüğü getirdiğinden, Sözleşme’ye
menfi tespit verilemeyecektir.
(20) Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 9. paragrafında, “ … “rakipler”,
hem mevcut rakipleri, hem de potansiyel rakipleri kapsamaktadır.” ifadesi yer almaktadır.
SANOFİ ve ABDİ İBRAHİM’in potansiyel rakip oldukları da dikkate alınarak başvuru
konusu Mutabakat aşağıda değerlendirilmiştir.
G.3.3. Grup Muafiyeti Değerlendirmesi
(21) Uzmanlaşma Anlaşmalarına İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2013/3 sayılı Tebliğ)
“Kapsam” başlıklı 2. maddesine göre birbirlerini tamamlayıcı nitelikte iktisadi varlıklara ve
faaliyetlere sahip bulunan teşebbüsler arasında yapılan, üretimde uzmanlaşmaya veya
dağıtıma ilişkin olan ve pazar payı, 2013/3 sayılı Tebliğ’de belirtilen sınırları aşmayan
anlaşmalar bahsi geçen tebliğ kapsamında, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf
olacaktır. Yine aynı Tebliğin “Pazar payı eşiği” başlıklı 7. maddesinde “5 inci maddede
öngörülen muafiyet, tarafların toplam pazar payının, ilgili pazarların herhangi birinde
yüzde 25’i aşmadığı durumda geçerlidir.” hükmü yer almaktadır.
(22) Aşağıda SANOFİ’nin insülin alanında ürünlerinin ciroları ve ATC-3 sınıfındaki pazar
paylarına yer verilmiştir.
Tablo 1- Sanofi Ürünlerinin Ciroları ve ATC-3 Pazar Payları
İlaç
2014 2015 2016 2017*
Bin TL % Bin TL % Bin TL % Bin TL %
Lantus (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toujeo (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Apidra (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
*Bu sütundaki veriler 2017 yılının ilk 11 ayına aittir.
Kaynak: Dosya içeriği belgeler ve raportörler tarafından yapılan hesaplamalar
(23) SANOFİ ürünlerinin ilgili ATC-3 sınıfında, 2017 yılında toplam pazar payının %(…..)
olduğu Tablo 1’de görülmektedir. Dolayısıyla, Mutabakat SANOFİ’nin pazar payının %25’i
aşması nedeniyle grup muafiyetinden yararlanamayacaktır. Aşağıda Mutabakat için
rekabeti kısıtlayıcı etkilerin değerlendirilmesine, bireysel muafiyet kapsamında yer
verilmiştir.
18-17/299-149
5/6
G.3.4. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
G.3.4.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme
ve İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(24) Türkiye ve dünyada çok yaygın olarak üretimi bulunmayan insülin ilaçları, söz konusu
Sözleşme ve Mutabakat ile Türkiye’de üretilmeye başlanacaktır. İnsülin ilaçlarını
çoğunlukla ithal eden Türkiye için, üretimin Türkiye’de yapılacak olması bir yandan insülin
ürünleri açısından ithalata bağımlılığı azaltacak olup, diğer yandan Sözleşme konusu
ürünlerin üretim ve dağıtımında gelişme sağlayacaktır. Aynı şekilde SANOFİ’nin insülin
ilaçlarına yönelik teknolojisinden de yararlanılacaktır.
(25) Söz konusu ürünlerin ithal edilmek yerine ABDİ İBRAHİM tesislerinde üretilecek olması,
SANOFİ’nin talepleri daha düzenli karşılayabilmesi, lojistik ve stok durumu açısından
kolaylık sağlaması açısından önemlidir. Ayrıca, Türkiye’de üretilecek insülin ürünlerinin
ihracat aracılığıyla Türkiye’nin cari açığının azalmasına katkıda bulunacağı
beklenmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu Mutabakat bakımından 4054 sayılı Kanun’un
5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulun karşılandığı kanaatine
varılmıştır.
G.3.4.2. Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(26) Bildirim Formunda SANOFİ tarafından Türkiye’de diyabet prevalansının %14,7 ile
Avrupa’da en yüksek oran olduğu, 2016 yılında Türkiye’de yaklaşık 8,1 milyon şeker
hastasının bulunduğu, 4,6 milyon hastanın şeker hastalığı tedavisi gördüğü ve bu
hastaların 1,4 milyonunun insülin kullandığı belirtilmiştir.
(27) Türkiye’de yaygın ve önemli bir hastalık olan şeker hastalığının tedavisinde kullanılan
insülin ürünlerinin ithal edilmesi yerine Türkiye’de üretilmeye başlanmasıyla, üretimin
yerelleşmesi yönünde bir gelişme ve ilaçların pazarlara daha hızlı ve düşük maliyetle
çıkması sağlanacak, böylece tüketiciler bu ilaçlara daha kolay ulaşma imkanına sahip
olacaktır. İlgili ürünlerin Türkiye’de üretilmesi, ürünlerin insan sağlığı açısından önemi de
dikkate alındığında, daha kolay bulunmalarına ve talebin düzenli şekilde karşılanmasına
katkı sağlayacaktır
(28) Özetle, Mutabakat bakımından, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde ifade edilen tüketici faydası koşulunun karşılandığı kanaatine varılmıştır.
G.3.4.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(29) Mutabakat’ta belirtilen insülin ürünleri SANOFİ adına ABDİ İBRAHİM tarafından fason
olarak üretilecektir. ABDİ İBRAHİM’in, insülin ürünlerini Türkiye’de üretmeye başlaması
ithalatın azalmasını sağlayacak ve söz konusu pazardaki rekabeti arttırabilecektir.
(30) Taraflara Mutabakat’ın 3.4/1. maddesi ile getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü ile
Mutabakat’ın 6. maddesi ile getirilen gizlilik yükümlülüğü, insülin ürünlerinin üretimi
alanında faaliyet gösteren iki teşebbüs arasında gerçekleşmemektedir. Zira, ABDİ
İBRAHİM’in insülin ürünleri üretimi alanında faaliyeti yoktur. Ancak yukarıda ifade edildiği
üzere bahsi geçen iki teşebbüs dağıtım seviyesinde potansiyel rakip konumundadır.
Mutabakat konusu yükümlülükler neticesinde insülin ürünlerinin üretimi alanında faaliyet
gösteren teşebbüsler arasında koordinasyona neden olacak bir etkinin meydana
gelmeyeceği ifade edilse de; Kurum tarafından yayımlanan 27.03.2013 tarihli İlaç Sektör
Araştırması Raporu ile paralel olarak, yatay anlaşmaların birbirine rakip teşebbüsler
arasında işbirliği olasılığını artırdığının ve iletişimi kolaylaştırarak rekabeti olumsuz yönde
etkileyebileceğinin göz ardı edilmemesi gerekmektedir. Mevcut dosya özelinde ABDİ
İBRAHİM’in Basalog One isimli ürün için ruhsat başvurusunu geri çekmeyeceği ve
başvurunun olumlu sonuçlanacağı varsayımında insülin alanında faaliyet göstereceği
açıktır.
18-17/299-149
6/6
(31) Bu bilgiler ışığında, değerlendirmeye konu fason üretim anlaşmasının örtülü bir
koordinasyon sonucunda ortaya çıkmadığı, nitekim anlaşma sonrasında ABDİ
İBRAHİM’in ruhsat başvurusunu geri çekmemesinin de bu savı destekler nitelikte olduğu
ve dolayısıyla ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
G.3.4.4. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(32) Mutabakatın 3.4/1. maddesi ile getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü, insülin ürünlerinin
üretimi ile ilgilidir. ABDİ İBRAHİM’in insülin ürünlerini Türkiye içinde ve dışında pazarlama,
tanıtma, dağıtma ve satma haklarına herhangi bir kısıtlama getirilmemektedir (Mutabakat
3.4/2. md.).
(33) Sözleşme ve Mutabakat kapsamında SANOFİ, ABDİ İBRAHİM’e know-how, teknoloji ve
ilgili ekipmanı sağlayacaktır. ABDİ İBRAHİM’in insülin alanında faaliyetinin olmaması,
SANOFİ’ye ait know-how, teknoloji ve ekipmanın ABDİ İBRAHİM’e sağlanacak olması
bedavacılık sorununu da ortaya çıkarabilecektir. Bu nedenle Mutabakat’ta yer verilen
rekabet etmeme ve gizlilik yükümlülüklerinin getirilmesi SANOFİ açısından zorunludur.
(34) Bu bağlamda ilgili rekabet etmeme yükümlülüğü ile zorunlu olandan fazla bir sınırlama
getirilmediği, dolayısıyla rekabetin Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde sayılan menfaat ve faydaların gerçekleşmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması koşulunun da sağlandığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(35) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Sanofi Sağlık Ürünleri Ltd. Şti. ile Abdi İbrahim İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında
akdedilmesi planlanan “Fason Üretim Sözleşmesi”nin koşul ve esaslarını ortaya
koymak üzere imzalanan “Ön Sözleşme”nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olduğuna, bu nedenle “Ön Sözleşme”ye menfi tespit belgesi
verilemeyeceğine,
- “Ön Sözleşme”ye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında sayılan
koşulların tamamını sağlaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy