Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-1-158 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-12/134-47
Karar Tarihi : 3.3.2005 10
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖRLER: Salim AYDEMİR, M. Oğuzcan BÜLBÜL
20
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Sanofi-Synthelabo İlaç A.Ş.
Temsilcisi: Av. Sibel YURTTUTAN
Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza Kat 8 D 40
34398 Maslak - İstanbul
D. TARAFLAR : - Sanofi-Synthelabo İlaç A.Ş.
Tekfen Tower Büyükdere Caddesi No: 209
Kat: 11-12-13 4. Levent - İstanbul
30
- Ceva Sante Animale S.A.
Zone Industrielle de la Ballastière
33500 Libourne - FRANSA
- Ceva Vetem SpA
Via Colleoni 15
2041 Agrate Brianza (MI) - İTALYA
E.DOSYA KONUSU: Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi’nin sahip
olduğu Doğu İlaç Veterinerlik A.Ş. hisselerinin, Ceva Sante Animale SA
ve Ceva Vetem SpA tarafından devralınması. 40
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2004 tarih, 7404 sayı ile
giren ve en son 17.2.2005 tarih, 1076 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.2.2005 tarih,
2004-1-158/Öİ-05-SA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 25.2.2005 tarih,
REK.0.05.00.00/45 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-12 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
05-12/134-47
2
50
Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Doğu İlaç Veterinerlik
A.Ş. hisselerinin, Ceva Sante Animale SA ve Ceva Vetem SpA tarafından
devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ çerçevesinde izne tabi bir devralma olduğu, ancak ilgili pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde hakim
duruma yol açan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren nitelikte
bulunmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği,
ifade edilmektedir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Sanofi-Synthelabo İlaç A.Ş. (Sanofi-Synthelabo İlaç)
Sanofi-Synthelabo İlaç, Fransız kanunları uyarınca kurulmuş, borsaya kayıtlı
bir şirket olan ve yakın zamanda Aventis SA’nın tek başına kontrolünü
devralan Sanofi-Aventis (önceki ünvanı Sanofi-Synthelabo) şirketinin dolaylı
olarak tamamına sahip olduğu bir yan kuruluşudur. Sanofi-Aventis, esas 70
olarak reçeteli ilaç pazarında satışa sunulan farmasötik ürünlerin araştırılması,
üretilmesi ve pazarlanmasıyla ilgili olarak faaliyette bulunan uluslararası bir
farmasötik grubu olan Sanofi-Aventis Grubu’na dahil olup, Türkiye’de kurulu
bulunan Winthrop İlaç A.Ş., Tersan İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve Aventis Pharma
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi de aynı grup içinde yer almaktadır.
Sanofi-Synthelabo İlaç ağırlıklı olarak tıbbi ürünler konusunda faaliyet
göstermektedir. Şirket ayrıca, satın alma ve insan kaynakları, müşteri borç
yönetimi, finansal denetim, raporlama, bütçeleme, muhasebe tutma ve bilgi
sistemleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yönetim hizmetleri; 80
lojistik ve üretim planlaması, kalite kontrol ve yönetimi gibi tedarik zinciri
yönetim hizmetleri sunmakta ve sağlamaktadır.
Sanofi-Synthelabo İlaç ile aynı grupta yer alan şirketlerden, Winthrop İlaç
A.Ş.’nin herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, Tersan İnşaat ve Ticaret
A.Ş.’nin esas olarak gayrimenkul sektöründe faaliyet gösterdiği ve Aventis
Pharma Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin iştigal konusunun da insan
sağlığının korunması, gelişiminin sağlanması, tedavi ve bakımlarının
yapılmasında doğrudan veya dolaylı etkili bulunan her türlü kimyasal
maddenin, bu maddelerden imal edilen ürünlerin ve bunlarla ilgili araç-90
gereçlerin ithalatı, ihracatı ile dahili toptan satışını yapmak olduğu bildirilmiştir.
Devralınacak şirket olan Doğu İlaç Fabrikası A.Ş. (Doğu İlaç), Sanofi-
Synthelabo İlaç tarafından 2002 yılında kurulmuş olup, Sanofi-Synthelabo
İlaç’ın bütün veterinerlik işlerini, veterinerlik işlerine ilişkin tüm maddi ve gayri-
maddi malvarlığını (markalar dahil), idari izinlerini (veteriner ispençiyari veya
tıbbi müstahzarlar iştigal izin belgesi ve ruhsatları dahil), envanterini, alacak
hesaplarını ve bazı ödenecek hesaplarını devralarak, 2003 yılının Ocak ayının
ortalarında tamamen faal duruma geçmiştir.
05-12/134-47
3
100
H.1.2. Ceva Sante Animale SA - Ceva Vetem SpA (Ceva Grubu)
Ceva Sante Animale SA, Fransız kanunları uyarınca kurulmuş ve esas
faaliyet konusu Ceva Sante Animale SA’nın hisselerini elinde bulundurmak
olan Fransız şirketi Financiere Mendelssohn’ın sahip olduğu bir şirket olup
veteriner ürünlerinin araştırılması ve geliştirilmesi, imali, promosyonu ve satışı
faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Ceva Sante Animale SA’nın Türkiye’de, Türk mevzuatı uyarınca farmasötik ve
ticari bir şirket olarak kayıtlı ve Türkiye’de sadece Ceva Grubu’nun bilimsel ve 110
temsilcilik ofisi olarak faaliyet gösteren, Ceva Veterinerlik Ürünleri A.Ş. ünvanı
altında bir yan kuruluşu bulunmaktadır. Ceva Sante Animale SA, Ceva
Veterinerlik Ürünleri A.Ş.’nin hisselerinin % 99’undan fazlasına sahiptir. Ceva
Veterinerlik Ürünleri A.Ş.’nin pazarda herhangi bir faaliyeti yoktur ve
Türkiye’de sadece ürünlerin ruhsat sahibi olmak üzere bulunmaktadır.
Ceva Vetem SpA, İtalyan kanunları uyarınca kurulmuş ve hisselerinin %
100’üne Ceva Sante Animale SA’nın sahip olduğu bir şirket olup veteriner
ürünlerinin araştırılması ve geliştirilmesi, imali, promosyonu ve satışı
faaliyetlerinde bulunmaktadır. Ceva Vetem SpA’nın Türkiye’de herhangi bir 120
faaliyeti bulunmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlemle ilgili olan sektör, hayvan sağlığı ürünleridir. Hayvan
sağlığı ürünleri genel olarak; şifalı yem katkıları, aşılar ve veteriner ilaçları
olmak üzere üçe ayrılmaktadır. Geniş anlamda, beslenme yem katkıları ve
hijyen ürünleri de hayvan sağlığı ürünlerinden sayılmaktadır. Taraflardan 130
Doğu İlaç, bu gruplardan veteriner ilaçları ve hijyen ürünlerinde, Ceva ise
veteriner ilaçları ve aşılar pazarlarında faal olup, Türkiye'deki faaliyetlerinin
çakıştığı alan veteriner ilaçlarıdır.
Veteriner ilaçları çeşitli ayrımlara göre birçok alt gruba ayrılabilmektedir. Bu
çerçevede, bildirime konu işlemle ilgili olarak tarafların ortak faaliyet alanları
başlıca, vitamin ve mineraller, antibakteriyel ürünler, antiparaziter ürünler ve
hormonlardan oluşmaktadır.
Vitaminler–mineraller; vücut için gerekli olup, hayvansal ve bitkisel gıdalarla 140
organizmaya giren, eksikliğinde çeşitli hastalıkların oluştuğu organik
maddelerden bir veya daha fazlasını kapsayan ürünlerdir. Bu ürün grubu da
kendi içinde oral yolla ve enjeksiyonla uygulanan ürünler olmak üzere ikiye
ayrılabilir.
Antibakteriyel ürünler; bakteri ve mantarların metabolizma ürünlerinden
veya sentetik olarak elde edilen ve hayvanlardaki hastalık etmenlerinin (mikro
05-12/134-47
4
organizmaların) üzerine öldürücü veya gelişmelerini durdurucu etkiye sahip
maddelerdir.
150
Bu ürün grubu kendi içinde de yine birçok değişkene bağlı olarak ilgili ürün
pazarı tanımı yapılabilmektedir. Bu değişkenler öncelikle aktif bileşen ve
alınma yollarıdır. Aktif bileşen ilacın tedavi edici özelliğini belirleyen bir
molekülü veya belirli ilaçlar grubunu (sülfanomid, makrolid, penisilin, tetrasiklin
gibi) ifade etmektedir. İlacın alınma yolları ise enjeksiyon, ağızdan alınma, cilt
yüzeyine uygulama gibi kullanım şekilleridir. Bunların yanında hayvanın türü
(çiftlik hayvanları-ev hayvanları vs.) de pazar tanımının değişkenlerindendir.
Tarafların faaliyet gösterdiği pazarların aktif bileşen ve alınma yollarına göre
sınıflandırması aşağıdaki şekildedir:
160
Enjekte edilebilen antibakteriyeller ;
-Aminopenisilinler sınıfı :Mosidif LA (Ceva)
-Tetrasiklin sınıfı: Tetramisin, Tenaline LA (Ceva)
-Betalaktam+Aminoglikozid kombinasyonu :Reptopen S (Ceva)
-Sülfonamid+Diaminopirimidin kombinasyonu :Animar
-Makrolid sınıfı : Nuflor
Oral antibakteriyeller
-Sülfonamidler sınıfı : Sülphamezathine
-Sülfonamid+Tetrasiklin kombinasyonu :Tetramezatin 170
-Sülfonamid+Diaminopirimidin kombinasyonu: Biotrin, Zocatrin
-Aminoglikozid sınıfı: Spectam jel (Ceva)
-Makrolid sınıfı : Apimycin (Ceva) , Fumidil B (Ceva)
Antiparaziter ürünler; hayvan türlerinde paraziter invazyonlara sebep olan iç
ve dış parazitlerden birine veya birkaç çeşidine etki eden ilaçlara antiparaziter
ilaçlar adı verilir. Antiparaziter ürünler temel olarak; antelmentikler
(levamizol,oksfendazol, oksiklozanid, albendazol, fenbendazol, tiyabendazol
vd.), endektosidler (ivermektin, doramektin,moksidektin), ektoparazitler ve
antiprotozoerler kategorilerine ayrılabilir. Bu sınıflandırmaya göre tarafların 180
antiparaziter ürünlere ilişkin olarak faaliyet gösterdiği alanlar şunlardır:
- Antelmentikler: Hayvan türlerinde paraziter invazyonlara sebep olan
nematod, sestod ve trematod sınıfından iç parazitlerin birine veya birkaç
çeşidine etkiyen ilaçlara antelmentikler adı verilmektedir. Tarafların bu
pazarda yer alan ürünleri; Okzan, Nilzan, Nilverm ve Şeridif’tir.
- Endektosidler: İç parazitlerin bazıları ile dış parazitlerin bir kısmına aynı
anda etki gösteren ilaçlara endektosid adı verilmektedir. Ceva tarafından
üretilen Devormec bu pazarda yer almaktadır. 190
- Antiprotozoerler: Protozoa kökünden gelen bazı iç parazitler bütün dünyada
evcil hayvanlarda yaygın bir biçimde hastalıklara sebep olur. Bu köke bağlı
sporozoa sınıfında yer alan koksidiler, tipanasomalar ve benzeri parazit
gruplarına etkiyen ilaçlara antiprotozoerler adı verilmektedir. Tarafların bu
pazarda yer alan ürünleri Babenil, Butalex’tir.
05-12/134-47
5
Hormonlar; hayvanlarda iç salgı bezleri tarafından salgılanarak kana geçen
hormonların (örneğin: Üreme hormonları) eksikliği veya yetersizliğinde
kullanılan sentetik veya doğal ürünlerdir. Hormonlar genel olarak peptit yapılı 200
hormonlar (GnRH analogları, oksitosin), polipeptit yapılı hormonlar, steroid
yapılı hormonlar (progesteron, östrojen), yağ asidi derivesi şeklinde olan
hormonlar ve lokal etkili hormonlar (PGF2 analogları) gibi sınıflara
ayrılmaktadır.
Bu sınıflandırmaya göre tarafların faaliyet gösterdikleri pazarlar şöyle
tanımlanabilir:
- GnRH Analogları: Bu hormon ineklerde yumurtalık kistlerinin sağaltımında
kullanılmaktadır. Ceva’nın Ovarelin adlı ürünü bu pazarda yer almaktadır. 210
- Progesteron: Progesteron korpus luteum ve plasentadan salınır, en önemli
etkileri östrojenlerin başlattığı değişimlerin sürekliliğini, gebeliğin devamını,
memelerin gelişmesini sağlamak, ovulasyonu engellemek ve menstrüel
çevrimin düzenlenmesi için östrojenlerle birlikte etkimektir.
- Östrojen: Eşeysel üreme ile ilgili organlarda bulunan hücrelerin büyüme ve
çoğalmasını uyaran ve dişi eşeysel özelliklerin gelişim ve devamlılığını
sağlayan bir hormondur. Ceva’nın Prid adlı ürünü bir progesteron+östrojen
kombinasyonudur. 220
- PGF2 analoları: Prostoglandinlerin (PGF2) en önemli etkileri ovülasyona,
korpus luteum’a ve doğuma olan etkisidir. Suböstruslu, anöstruslu süregen
endometritisli ve piyometralı hayvanların sağaltımında yararlanılır. Doğu İlaç
tarafından dağıtımı yapılan Estrumate bir PGF2 analoğu türüdür.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürünlerin taşıma maliyetinin düşük olması, Türkiye genelinde aynı
regülasyona tabi olması ve fiyat denetimi sonucunda sağlayıcı seviyesinde
rekabet koşullarının önemli farklılıklar göstermemesi nedeniyle, ilgili coğrafi 230
pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları'dır.
H.3. İnceleme ve Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Doğu İlaç’ın tüm hisselerinin Ceva tarafından
devralınmasına ilişkin olup, bu işlem ile şirket bir bütün olarak tüm malvarlığı
ve yükümlülükleri ile birlikte Ceva’ya devredilecektir. Bu suretle, Sanofi-
Synthelabo İlaç’ın bütün veterinerlik işlerini yürüten Doğu İlaç’ın kontolü el
değiştirecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır. 240
Doğu İlaç’ın Türkiye’deki tüm faaliyetlerinden kaynaklanan cirosu, 2003 yılı
itibariyle (………).-TL olup, ana ürün grupları itibarıyla cirosu, 2003 yılı
itibarıyla aşağıdaki şekildedir:
05-12/134-47
6
Tablo – 1: Doğu İlaç’ın Ciroları
Vitamin ve Mineraller (………).-TL
Antibakteriyeller (………).-TL
Antiparaziter ürünler (………).-TL
Diğer Ürünler (………).-TL
Ceva Sante Animale SA’nın Türkiye’deki münhasır distribütörleri aracılığıyla
(bunlardan biri Doğu İlaç’tır) ürünlerinin satışından kaynaklanan cirosu, 2003
yılı itibarıyla yaklaşık (………).-TL olup, ana ürün grupları ile ilgili cirosu,
aşağıdaki şekildedir: 250
Tablo – 2: Ceva’nın Türkiye’deki Ciroları
Vitamin ve Mineraller (………).-TL
Antibakteriyeller (………).-TL
Antiparaziter ürünler (………).-TL
Diğer Ürünler (………).-TL
İlgili teşebbüslerin yukarıda yer verilen 2003 yılı cirolarından görüleceği üzere,
ilgili pazarın en geniş anlamda ele alınması halinde dahi, ciro eşiği
bakımından 1997/1 sayılı Tebliğ’in, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.
İlgili pazarın en geniş şekilde tanımlanması halinde teşebbüslerin ilgili
pazarlardaki pazar payları aşağıdaki gibidir:
260
Tablo – 3: Tarafların Pazar Payları
Ceva(%) Doğu İlaç(%) Toplam
Vitamin ve Mineraller …… ………** ……
Antibakteriyeller ….* ……*** ……
Antiparaziter Ürünler …… ……**** …..
Hormonlar ….. ……***** …….
Parantez içindeki rakamlar, Ceva’nın Doğu İlaç tarafından dağıtımı yapılan ürünlerine ilişkin
olup, bu oranlar Doğu İlaç’ın pazar payı içinde de gösterilmiştir.
* Bu ürünlerin içinde Ceva tarafından üretilenlerin pazar payı yaklaşık %….. Bu oran, Ceva
lisansı ile Doğu İlaç tarafından üretilen Spectam, Apimycin ve Fumidil-B Toz adlı ürünlere
ilişkin yaklaşık %…. payı da kapsamaktadır.
** Bu oran, Doğu İlaç tarafından sadece dağıtımı yapılan Carbitol adlı ürüne ait %…. pazar
payını da içermektedir.
*** Bu oran, Doğu İlaç tarafından sadece dağıtımı yapılan çeşitli ürünlere ilişkin yaklaşık %…
pazar payını da içermektedir. 270
**** Bu oran, Doğu İlaç tarafından sadece dağıtımı yapılan çeşitli ürünlere ilişkin yaklaşık %
…. pazar payını da içermektedir.
***** Doğu İlaç bu ürünlerin sadece dağıtımını yapmaktadır.
İlgili pazarın yukarıdaki şekilde geniş tanımlanması halinde sadece vitamin ve
mineraller pazarı bakımından toplam %25’lik pazar payı aşılmaktadır. Ancak,
bu ürün pazarında Ceva’nın pazar payı ihmal edilebilir düzeyde olduğundan,
05-12/134-47
7
devralma sonucunda herhangi bir hakim durum yaratılması ya da mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.
280
İlgili pazarın en dar şekilde tanımlanması halinde ise teşebbüslerin ilgili
pazarlardaki pazar payları aşağıdaki gibidir:
Tablo –4: Vitamin ve Mineraller
Alınma Yolu Etken Madde Ürün Adı Teşebbüs Pazar Payı(%)
Vitamin
karışımı
Cevasol
AD3E+C
Ceva …….
Vitamin Mineral
karışımı
Bakosel Doğu …….
Karnitin+Sorbit
ol+Kolin
Klorid+Enginar
ekstraktı
Carbitol [Doğu] –Sogeval* ……. Oral Yolla
A,D,E,C
vitaminleri
Rovisol Doğu (Roche)** …….
A,D,E
vitaminleri
Ademin Doğu …….
Kalsiyum
çözeltisi
Kaldif Fort Doğu (Grampian) …….
B1 ve B6
vitaminleri
Thiabral Doğu …….
B1,B2,B6,B12+
Nikotinamid+
D- Pantenol
Berovit Doğu (Roche) …….
Vitamin-C İnjacom-C Doğu (Roche) …….
Enjeksiyonluk
Sodyum
selenit, E ve
B1 vitaminleri
Yeldif Doğu …….
*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.
**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir.
Oral yolla alınan vitamin ve mineral karışımları ile enjeksiyonluk vitamin ve
mineral karışımları olmak üzere iki ayrı pazar tanımlanması halinde, tarafların
faaliyetlerinin kesiştiği alan sadece oral yolla alınan vitamin ve mineraller 290
pazarı olmaktadır. Bu pazarda Ceva’nın pazar payı yaklaşık %… (Cevasol
adlı bir ürünü ile), Doğu İlaç’ın pazar payı ise %…. dolayındadır. Dolayısıyla
söz konusu devralma ile tarafların toplam pazar payları yaklaşık %…
olacaktır. Ayrıca Doğu İlaç, pazarda yaklaşık %…. bir paya sahip olan,
Sogeval’in bir ürününü dağıtmaktadır. Bütün bu veriler dikkate alındığında
tarafların toplam pazar paylarının her halükarda %25’in oldukça altında
olduğu anlaşılmaktadır.
Tablo – 5: Antibakteriyel Ürünler
Alınma Yolu Etken Madde Ürün Adı Teşebbüs Pazar Payı(%)
Biotrin Doğu ….. Sülfonamid+Dia
minopirimidin
kombinasyonu
Zocatrin Doğu …..
Oral Yolla
Sülfonamidler Sülfamezatin
% 16
Doğu …..
05-12/134-47
8
Sülfonamid+Tetr
asiklin
kombinasyonu
Tetramezatin Doğu …..
Aminoglikozid Spectam Doğu (Ceva)** …..
Piyedif Doğu …..
Apimycin Doğu (Ceva) ….. Makrolid
Fumidil-B
Toz
Doğu (Ceva) …..
Aminopenisilinl
er
Moksidif LA [Doğu] –Ceva* …..
Makrolid sınıfı Nuflor [Doğu] -Schering
Plough
…..
Betalaktam+Ami
noglikozid
kombinasyonu
Reptopen-S [Doğu] -Ceva …..
Tenaline LA [Doğu] -Ceva ….. Tetrasiklin
Tetramisin
T.V.
Doğu …..
Enjeksiyonluk
Sülfonamid+Dia
minopirimidin
kombinasyonu
Animar Doğu (Roche) …..
*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir. 300
**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir.
Antibakteriyel ürünlerde ilgili ürün pazarının, alınma yolları ve etken maddeye
göre tanımlanması durumunda tarafların faaliyetlerinin çakıştığı ve dolayısıyla
yoğunlaşma yaşanacak olan pazar; enjeksiyonla uygulanan tetrasiklin bazlı
antibiyotik ürün pazarlarıdır. Bu pazarda tarafların toplam pazar payı %…
olmaktadır. Oral yolla alınan makrolid bazlı antibakteriyel pazarında ise
sadece Doğu İlaç pazarda yer almasına rağmen, pazarın yaklaşık %….
tekabül eden iki ürün Ceva lisansı altında üretilmektedir. Bildirime konu
devralma işlemi sonucunda, ilgili pazarda Doğu İlaç’ın üretim ve dağıtımını 310
yaptığı bir ürün ile birlikte söz konusu ürünlerin üretim ve dağıtım işi Doğu
İlaç’tan Ceva’ya geçecektir.
Tablo – 6: Antiparaziter Ürünler
Türü Ürün Adı Teşebbüs Pazar Payı
Nilverm Doğu (Schering Plough)** …..
Nilzan Fort Doğu (Schering Plough) …..
Okzan Doğu …..
Levadif Doğu …..
Antelmentik
segmenti
Şeridif Doğu …..
Babenil Doğu ….. Antiprotozoer
segmenti Butalex [Doğu] -Schering Plough* …..
Endektosid
segmenti
Devormec %1 [Doğu] -Ceva …..
*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.
**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir.
Aniparaziter ürünlerde ilgili ürün pazarının yukarıdaki şekilde dar
tanımlanması halinde bu pazarlarda tarafların faaliyetlerinin çakışmadığı ve
05-12/134-47
9
dolayısıyla ilgili işlemin yoğunlaşma doğurucu bir etkisi olmayacağı 320
görülmektedir.
Tablo – 7: Hormonlar
Türü Ürün Adı Teşebbüs Pazar Payı
PGF2 analoğu Estrumate [Doğu] -Schering Plough* …..
GnRH Analoğu Ovarelin [Doğu] -Ceva …..
Progesteron+Östrojen
kombinasyonu
PRID [Doğu] -Ceva …..
*Doğu İlaç’ın üretimini yapmayıp, sadece dağıtımını yaptığı ürünleri göstermektedir.
**Doğu İlaç’ın bir başka teşebbüsün lisansı altında ürettiği ve dağıttığı ürünleri göstermektedir.
Hormonların yukarıdaki şekilde alt pazarlara bölünmesi durumunda, devralma
işleminin ilgili pazarlarda yoğunlaşma doğurucu bir etkisi olmayacaktır.
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, ilgili pazarın geniş olarak 330
tanımlanması halinde söz konusu işlem sadece vitamin ve mineraller
pazarında değerlendirmeye konu olacaktır. Ancak bu pazarda Ceva’nın
Türkiye’deki pazar payının düşüklüğü göz önüne alındığında herhangi bir
hakim durum yaratılması ya da hakim durumun güçlendirilmesi durumu ortaya
çıkmayacaktır. İlgili pazarın dar tanımlanması durumunda ise; tarafların
faaliyetleri çeşitli pazarlarda çakışmakla birlikte, bu pazarlarda da önemli
sayılabilecek bir yoğunlaşma meydana gelmediği görülmektedir. Dolayısıyla,
dosya konusu devralma işleminin hakim duruma yol açacak ya da mevcut bir
hakim durum yaratacak nitelikte olmadığı anlaşılmıştır.
340
Öte yandan, taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi’nin 6.1.3.
maddesinde satıcı Sanofi Synthelabo İlaç’a yönelik bir rekabet yasağı
öngörülmüştür. Söz konusu maddede; “kapanışı izleyen üç (3) yıl boyunca
Sanofi Synthelabo İlaç’ın Türkiye’de veteriner ürünlerinin pazarlanması veya
satışı faaliyetleriyle doğrudan ya da dolaylı olarak uğraşmayacağı; ancak bu
hükmün hiçbir şekilde (a) satıcının Merial şirketindeki bağlı kuruluşlarının
yararına hüküm ifade edecek şekilde Türkiye’de herhangi bir veteriner
ürününü araştırma, geliştirme, üretme, dağıtma ve/veya satış haklarını ve (b)
Merial’in Türkiye’de faaliyette bulunma haklarını sınırlandıracak şekilde
yorumlanamayacağı “ düzenlemesi yer almaktadır. 350
Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, bildirime konu işlemle, Doğu İlaç’ın tüm
hisseleri Ceva tarafından devralınacak olup, bu işlem ile şirket bir bütün olarak
tüm malvarlığı ve yükümlülükleri ile birlikte Ceva’ya devredilecektir. Söz
konusu mal varlığına maddi varlıkların yanında maddi olmayan varlıklar da
dahildir (Sözleşme madde 4.9) ve maddi olmayan varlıklar, ticari marka ve
know-how dahil olmak üzere devredilen şirketin elinde bulundurduğu bütün
fikri mülkiyet haklarını ifade etmektedir (Sözleşme madde 1.1). Bu bilgiler
çerçevesinde; maddede öngörülen rekabet yasağı, işlem ile doğrudan ilgili,
malvarlığının tam değeriyle devralınabilmesi için gerekli, süresi ve kapsamı 360
yönünden de makul bulunduğundan, yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre,
05-12/134-47
10
Sanofi-Synthelabo İlaç Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Doğu İlaç Veterinerlik
A.Ş. hisselerinin, Ceva Sante Animale SA ve Ceva Vetem SpA tarafından
devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ çerçevesinde izne tabi bir devralma olduğuna, bununla birlikte bu işlem 370
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen, hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle
bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy