Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-37/596-291
Karar Tarihi : 04.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, A. Ogün KARAGÜLLE, Seda SAYIN POLAT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sanyo Special Steel Co., Ltd.’nin tek kontrolünün Nippon
Steel & Sumitomo Metal Corporation tarafından devralmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.08.2018 tarih ve 5946 sayı ile giren ve
eksiklikleri 17.09.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.09.2018
tarih ve 2018-5-41/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem ile Sanyo Special Steel Co., Ltd.’nin (SANYO) hisselerinin
%(…..)’si, hâlihazırda bu teşebbüsün hisselerinin %(…..)’ünü (%(…..)’si dolaylı olmak
üzere) elinde bulunduran Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC)
tarafından devralınacaktır. Devralma işleminin gerçekleştirilmesinden sonra ise
NSSMC’nin hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. İşlem neticesinde
SANYO’nun toplamda %(…..) hissesi ve tam kontrolü doğrudan veya iştirakleri
vasıtasıyla dolaylı olarak NSSMC’ye geçecektir. Dolayısıyla işlem, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların ciroları
incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki
eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Dosyadaki bilgilerden; SANYO’nun Türkiye’deki faaliyetlerinin vasıflı çelik çubuklar ile
dikişsiz çelik borular ve tüplerin Türkiye’ye ihracatından; NSSMC’nin ise vasıflı çelik
çubuk, vasıflı çelik çubuk kangalları ve vasıflı çelik tellerin Türkiye’ye ihracatından ibaret
olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, tarafların yalnızca vasıflı çelik çubukların ihracatı
alanında faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(6) Çelik ürünleri başta inşaat, otomotiv ve makine sanayiinde kullanılmakta olup, içerdiği
materyallere ya da fiziki şekline göre sınıflandırılabilmektedir. Rekabet Kurulunun
Kardemir kararında1 demir çelik ürünlerinin fiziki olarak uzun ürün, yassı ürün ve vasıflı
1 07.09.2017 tarih ve 17-28/481-207 sayılı karar.
18-37/596-291
2/4
ürün olmak üzere üçe ayrılabileceği ifade edilmiştir. Arcelor&Mittal kararında2 ise demir
çelik ürünlerinin fiziki sınıflandırılması yanında, kimyasal içerik (metalürjik özellikler)
açısından karbon çelik, paslanmaz çelik, vasıflı çelik ve silikon çelik ürünleri olmak üzere
dört kategoriye ayrılabileceği de belirtilmiştir. Dosyadaki bilgiler çerçevesinde bu
ürünlerin kullanım alanlarını; karbon çelik, alaşım elementleri içermeyen ya da oldukça
az miktarda içeren karbon temelli çelik şeklinde saymak mümkündür. Karbon çeliğin
özellikleri esasen, içerdiği karbon miktarına göre belirlenmekte ve içerdiği başkaca
alaşım elementleri tanımlanmamaktadır. Paslanmaz çelik, içerisinde bulunan krom ve
başkaca elementler (nikel ya da molibden gibi) sonucunda, uygulamada pasa ve olağan
aşınmalara bağışıklık gösteren bir tür çeliktir. Vasıflı çelik genellikle, yüksek karbon
içerikli karbon çeliği ya da kurallarla belirlenmiş seviyede ya da daha fazla miktarda
alaşım elementlerinin karbon çeliğine eklenmesiyle oluşturulan özel tür alaşım çeliğini
ifade etmektedir. Manyetik/silikon çelik, etkin manyetizma ve elektrik dönüşümü için,
çeliğin manyetik özellikleri ile oynanarak üretilen işlevsel bir materyaldir.
(7) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin vasıflı çelikler pazarında kesiştiği dikkate
alındığında bu ürünler hakkında ayrıntılı bilgi verilmesinde yarar bulunmaktadır. Vasıflı
demir çelik ürünlerini uzun ve yassı demir çelik ürünlerinin alt pazarları olarak sınıflamak
mümkün olmakla birlikte, ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlanması da olasıdır. Dosya
özelinde, tarafların faaliyet alanları da gözetilerek, vasıflı çeliklerin alt dalları, vasıflı çelik
çubuklar, vasıflı çelik çubuk kangallar ve vasıflı çelik telleri şeklinde sayılabilir. Bildirim
Formunda vasıflı çeliklerin olağan çeliklerden farklı olarak, hedeflenen amaca uygun
nitelikte ve kalitede üretildiği, bu çerçevede kullanıcılarının büyük çoğunluğunun, binek
araç parçası gibi parça üreten, yarı-bitmiş ürün tedarik eden demir dövücüleri olduğu
ifade edilmiştir.
(8) Dosyadaki bilgilerde; vasıflı çelik çubuklar ve vasıflı çelik tellerin farklı ilgili ürün pazarları
olarak değerlendirilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir. Ancak, vasıflı çelik çubuklar
ve vasıflı çelik çubuk kangalların, nihai olarak araç parçalarında (örneğin daha kalın
olanlar krank mili için, orta çaplı olanlar dişliler için ve ince olanlar voltlar ve başkaca
parçalar için kullanılmaktadır) ve inşaat makineleri ile endüstriyel makinelerin
parçalarında kullanıldığı, vasıflı çelik çubuk ile vasıflı çelik çubuk kangalları arasındaki
farkın yalnızca kalınlıktan ibaret olduğu ve kullanıcıların, üretmek istedikleri parçalara
bağlı olarak bunları kullandığı, vasıflı çelik çubukların ve vasıflı çelik çubuk kangalların
yüzdesel olarak kullanma alanlarının %70 binek arabalarında; %10 kamyon ve
otobüslerde, %10 inşaat makinelerinde ve yaklaşık %10 endüstriyel makinelerde olduğu
ifade edilmiştir. Bu çerçevede, tarafların sağlayıcısı bulunduğu vasıflı çeliklerden, vasıflı
çelik çubuklar ile vasıflı çelik çubuk kangallar pazarları birlikte, vasıflı çelik teller ise ayrı
bir pazar olarak değerlendirilebilir. Ayrıca vasıflı çelikler pazarını, uzun çelikler ve yassı
çeliklerden ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlamak mümkün olmakla birlikte dosyanın
sonucunu etkilemeyeceğinden, vasıflı çelik çubuklar arasında bir alt pazar ayrımına
gidilmeksizin ve vasıflı-vasıfsız çelik ayrımı yapılmaksızın tüm çelik çubukların birlikte
ele alınabileceği sonucuna varılmıştır.
(9) İşlem neticesinde rekabeti kısıtlayıcı bir hâkim durum meydana gelip gelmeyeceği ya da
mevcut bir teşebbüsün hâkim durumunu güçlendirip güçlendirmeyeceğinin tespiti
bakımından tarafların pazar payları en önemli gösterge olarak kabul edilmektedir.
2 15.03.2018 tarih ve 18-08/143-72 sayılı karar.
18-37/596-291
3/4
(10) Türkiye Çelik Üreticileri Derneği3 raporuna göre, Türkiye’de demir-çelik pazarının tahmini
toplam büyüklüğü 2016 yılında 34.077.000 ton ve 2017 yılında 36.055.000 ton olarak
belirlenmiştir. İlgili büyüklükler uzun ve yassı çeliğin toplam büyüklükleri olup, İş Bankası
raporlarında4 Türkiye’de çelik profiller ve çubuk çelikleri toplam tüketim tahminleri %1
düzeyindedir. Bu doğrultuda Türkiye profil ve çubuk tüketimi 2016 yılında 340.770 ton ve
2017 yılında 360.550 ton olarak tahmin edilmiştir. Aşağıdaki tabloda tarafların 2016-
2017 yıllarındaki muhtemel pazar payları yer almaktadır.
Tablo-1: Türkiye Çelik Çubuklar Pazarında Tarafların Pazar Payları
2016 2017
Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)
NSSMC (......) (…..) (......) (…..)
SANYO (......) (…..) (......) (…..)
TOPLAM (......) (…..) (......) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi
(11) Taraflardan elde edilen bilgilere göre, ihracı gerçekleştirilen ürünler büyük ölçüde araba,
kamyon ve inşaat endüstrisi makinelerinde kullanılmaktadır. Bu çerçevede tarafların
pazar paylarına otomotiv ve makine ekipmanlarında kullanılan çelik profiller ve çubuk
çelikleri açısından da bakmak gerekmektedir. İş Bankası raporlarında Türkiye’deki
toplam çelik tüketiminin %13’ünün otomotiv ve %6’sının makine ekipmanlarından
oluştuğu tahmin edilmiştir. Yine otomotiv ve makine ekipmanlarında profil ve çubuk
tüketiminin toplam %1 düzeylerinde olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda otomotiv ve
makine ekipmanlarında kullanılan tahmini profil ve çubuk tüketimi 2016 yılında 190.831
ton ve 2017 yılında 201.908 ton olarak belirlenmiştir. Aşağıdaki tabloda tarafların
otomotiv ve makine ekipmanlarında kullanılan profil ve çubuk tüketimine göre tahmini
pazar payları verilmiştir.
Tablo-2: Otomotiv ve Makine Ekipmanlarında Kullanılan Profil ve Çubuk Tüketimine Göre Tarafların Pazar
Payları
2016 2017
Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)
NSSMC (......) (…..) (......) (…..)
SANYO (......) (…..) (......) (…..)
TOPLAM (......) (…..) (......) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi
(12) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler doğrultusunda, geçmiş yıllar da dikkate
alındığında, işlem neticesinde tarafların en yüksek pazar payının çelik çubuklar
pazarında %(…..) olarak gerçekleştiği, bu tip çeliklerin sıklıkla kullanıldığı otomotiv ve
makine teçhizat tüketimi dikkate alınarak hesaplanan alt pazarda ise %(…..) olduğu,
işlem neticesinde, geçmiş yıllara ait pazar payları da dikkate alındığında, tarafların
birleşik pazar paylarının her durumda %(…..)’nin altında kalacağı anlaşılmaktadır. Öte
yandan Türkiye’de vasıflı çelik çubuk üretimi gerçekleştiren5 Hasçelik, Asilçelik,
Aygünsan, Akçelik, Kayıkçı ve Saka gibi oyuncuların rekabetçi baskı oluşturabileceği
değerlendirilmiştir. Taraflar, kendi vasıflı çelik çubukları arasında, genellikle kalite ve
üretim yöntemi bakımından herhangi bir fark olmadığını ve vasıflı çelik çubuk
müşterilerinin çoğunluğunun merkezi olarak alım yapan araç üreticileri olduğunu,
dolayısıyla alıcıların karşı dengeleyici pazarlık gücünün bulunduğunu ifade etmişlerdir.
3 Vasıflı çelikler sektörünün incelenmesinde, tarafların sunduğu bilgiler ve Türkiye İş Bankası 2015-2017
Demir Çelik Sektör Raporları ile Türkiye Çelik Üreticileri Derneği 2016-2017 Yılı Raporu’ndan
yararlanılmıştır.
4 İş Bankası Raporu’nda çelik profiller ve çubuk çelikleri birlikte ele alınmıştır. Bu nedenle profiller ile
çubukların tüm çelikler arasındaki pazar payının %1 olduğu dikkate alınarak ayrıca bir ayrıma gidilmesine
gerek görülmemiştir.
5 Vasıflı ve Parlak Çelik Üreticileri Derneği üyesi 16 üretici bulunmaktadır.
18-37/596-291
4/4
(13) Bu doğrultuda, bildirim konusu devralma işleminin ilgili pazarlarda rekabetin önemli
ölçüde azaltılması ve böylece hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy