Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-127 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-76/900-334
Karar Tarihi : 20.9.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY, Neşe Nur ONUKLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Saray Halı A.Ş.
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. 20
D. TARAFLAR : Saray Halı A.Ş.
Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. No:5 Kadıköy İstanbul
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.
Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. No:5 Kadıköy İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Saray Halı A.Ş.’nin Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’yi
bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralması işlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.9.2007tarih ve 5849 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
14.9.2007 tarih ve 2007-3-127/Öİ-07-KÜ sayılı Birleşme/Devralma Raporu,
14.9.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/189 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-76 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Kurar Halı ve Petrol Ürünleri
A.Ş.’nin Saray Halı A.Ş. tarafından devralınması işleminin, Kurar Halı ve Petrol 40
Ürünleri A.Ş.’nin kontrolünde bir değişiklik olmaması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında bir devralma işlemi olmadığı sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Saray Halı A.Ş.
Saray Halı A.Ş. Yönetim Kurulu; H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden, Hakkı Kurmel,
Necmettin Arar ve Ali Kantur’dan oluşmaktadır. Şirketin 30.4.2007 tarihi itibarıyla
cirosu (…………..) YTL’dir. Şirketin hisse yapısına aşağıda yer verilmektedir. 50
07-76/900-334
2
Tablo 1: Saray Halı A.Ş. Hisse Yapısı
60
H.1.2. Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Yönetim Kurulu H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden
ve Hakkı Kurmel’den oluşmaktadır. Aşağıda hisse yapısına yer verilen teşebbüsün 70
en büyük hissedarları Saray Halı A.Ş.’nin de en büyük hissedarları olan H. Necati
Kurmel ve A. Azmi Özden’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, geri kalan küçük
hissedarların herhangi bir imtiyazlı oy hakkına sahip olmadığı tespit edilmiştir. Bu
çerçevede Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin Saray Halı A.Ş. ile aynı kişilerce
kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Nitekim bildirim formunda da her iki şirketin
kontrolünü elinde bulunduran kişiler H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden, Hakkı Kurmel,
Melahat Kurmel ve Perihan Arar olarak belirtilmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, anılan şirketin mal ticareti ile uğraşmadığı, sadece
gayrimenkul değerlendirilmesine yönelik projelerle ilgilendiği anlaşılmıştır. 30.4.2007 80
tarihi itibarıyla cirosu bulunmayan teşebbüsün hisse yapısına aşağıda yer
verilmektedir.
Tablo 2: Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Hisse Yapısı
90
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Hissedar Hisse Oranı (%)
Kurar Halı ve Petrol Ür. A.Ş 30
N. Kurmel 19,9
A. Özden 19,8
P. Arar 10
H. Kurmel 4,8
M. Kurmel 3,2
Ç. Kurmel 2,3
S. Metin 2,3
B. Can 2,1
A. Metin 0,7
E. Özden 0,4
Diğerleri 4
Toplam 100
Hissedar Hisse Oranı (%)
N. Kurmel 27,8
A. Özden 24,3
P. Arar 18
M. Kurmel 15,3
H. Kurmel 9,2
A. Kurmel 1,5
Ç. Kurmel 1,17
E. Özden 1,17
A. Metin 0,5
S. Metin 0,43
C. Arar 0,39
Toplam 100
07-76/900-334
3
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin Saray Halı A.Ş. tarafından devralınması işlemi,
tarafların yönetim kurulları tarafından alınan sırasıyla 30.5.2007 tarih, 2 ve 9 sayılı
kararlar uyarınca gerçekleştirilecektir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde
birleşme veya devralma sayılan haller sıralanmakta ve bu tür işlemler hakkında
tebliğin 4. maddesindeki koşullar çerçevesinde Rekabet Kurulu’ndan izin alınması
gerektiği ifade edilmektedir. Söz konusu maddede sıralanan haller; bağımsız 100
teşebbüslerin birleşmesi, herhangi bir teşebbüs ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığının ya da hisselerinin bir kısmını ya da tümünü veya kendisine yönetimde
hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ya da bağımsız bir iktisadi varlık
olarak ortaya çıkan ortak girişimlerin kurulmasıdır. Anılan madde hükmünde öne
çıkan husus kontrol unsurudur. Başka bir deyişle, bir işlemin birleşme devralma
sayılabilmesi için işlem öncesi tarafların elinde bulundurdukları kontrol yetkisinin,
birleşme ve ortak girişim işlemlerinde birleşme sonucu ortaya çıkan şirket bünyesinde
toplanarak, devralma işlemlerinde devredenden devralana aktarılarak el değiştirmesi
söz konusudur. Dolayısıyla halihazırda aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan
teşebbüslerin birleşmesi ya da kendi aralarında devir işlemine konu olması halinde, 110
herhangi bir kontrol değişikliği söz konusu olmayacağından, bu tür işlemlerin 4054
sayılı Kanun çerçevesinde birleşme devralma olarak kabul edilmesi mümkün değildir.
Bu bakımdan, inceleme konusu işlemde aynı kişilerce kontrol edilen Saray Halı A.Ş.
ve Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup,
tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedir.
Saray Halı A.Ş. bünyesinde bir yeniden yapılanma kapsamında gerçekleştirildiği
anlaşılan başvuru konusu devir işlemi, Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin
kontrolünde herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır. Bu itibarla inceleme konusu 120
işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir devralma işlemi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy