Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-3-017 (Devralma) Karar Sayısı : 23-24/452-156 Karar Tarihi : 25.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Merve YILDIZ, Mehmet TUĞRUL, Zeynep Özge AĞRI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Sartorius Stedim Biotech GmbH Temsilcisi: Av. Ekin DİLEK Teşvikiye Cad. İkbal İş Merkezi No:17 D.12 Teşvikiye-Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Sartonet Seperasyon Teknolojileri Anonim Şirketi’nin hisselerinin tamamının Sartorius Stedim Biotech GmbH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.03.2023 tarih ve 36527 sayı ile intikal eden ve 11.05.2023 tarih ve 38596 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.05.2023 tarih ve 2023-3-017/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Sartonet Seperasyon Teknolojileri Anonim Şirketi (Sartonet) hisselerinin tamamının Sartorius Stedim Biotech GmbH (Sartorius) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirilen işlemin dayanağı, Sartonet’in hissedarları olan (.....) ve (.....) ile Sartorius arasında imzalanmış olan 07.03.2023 tarihli Hisse Alım Sözleşmesidir. Planlanan işlemin ekonomik gerekçesini, (.....) oluşturmaktadır. (6) Bildirilen işlem kapsamında Sartonet’in hisselerinin tamamı Sartorius tarafından devralınacaktır. Bu pay devri neticesinde Sartonet’in gerçek kişi hissedarları paydaşlıktan ayrılacak ve Sartonet’in tek hissedarı Sartorius haline gelecektir. İşlem sonucunda kontrolde kalıcı değişiklik gerçekleşeceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. (7) 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b)
23-24/452-156 2/3 bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Bildirime konu işlem kapsamında devralan ve devre konu şirketin tıbbi cihaz sektöründeki faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda teşebbüslerin “sağlık teknolojisi” alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlemin istisna kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (9) Sartonet, ilaç, gıda, içecek ve kimya sektörleriyle birlikte filtre ve filtrasyon teknolojilerinde Sartorius markalı ürünlerin Türkiye'de doğrudan ve dolaylı satışı ile satış sonrası hizmetlerinden sorumlu yetkili distribütörüdür. Sartonet küreselde faaliyet göstermemekte, sadece Türkiye’de hizmet vermektedir. Başta ilaç sektörü olmak üzere yiyecek, içecek, kozmetik ve akademik alanda; her türlü su, hava ve sıvıların mikrobiyolojik ve partikül seperasyonlarında kullanılan filtrasyon, şartlandırma, arıtma sistemleri ve bu sistemlerle birlikte kullanılan her türlü malzemeden imal tank, boru, vana, gösterge motor ve ekipmanların laboratuvarda kullanılan sarf malzemelerinin ve kimyevi maddelerin ithalatı, ihracı, toptan ve perakende ticareti, taahhüt montaj bakım, onarım, uzmanlık, danışmanlık ve teknik servis işlemlerini yapmaktadır. Sartonet, Sartorius ürünlerinin satışını yapmakta, satış sonrası hizmetlerini vermekte ancak herhangi bir Sartorius ürünü üretmemekte veya Ar-Ge faaliyetinde bulunmamaktadır. Almanya’da kurulu Sartorius tarafından yönetilen Sartorius şirketler grubu, biyoteknoloji ve ilaç endüstrileri için araştırma, geliştirme ve proses çözümleri sunan laboratuvar ve proses teknolojisi sağlayıcısıdır. Biyofarmasötik, kimya, gıda ve akademik laboratuvarlar için cihaz, sarf malzemesi ve hizmet üretimi ile satışını yapmakta, biyoproses geliştirme ve mühendislik hizmetlerinin yanı sıra bu ürünlerin üretim ve dağıtımını ve ayrıca bu alanlarda hizmet ve danışmanlık sağlanması konularında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de biyo-üretim ürünleri ve genel laboratuvar kullanımı için ürünlerin toptan ticareti, bakım ve onarımı, tıbbi alet ve cihazların ticareti pazarında faaliyet göstermektedir. Sartorius tüm ürün portföyünü Sartonet aracılığıyla veya Türk müşterilere doğrudan satış yoluyla Türkiye pazarına sunmaktadır. (10) Sartorius kimya endüstrisi, ilaç, biyofarmasötik, medikal, tarım ve gıda endüstrisinde kullanılmak üzere ürünlerin araştırılması ve geliştirilmesi ve bu ürünlerin üretim ve dağıtımının sağlanması konularında faaliyet göstermektedir. Sartonet ise Türkiye’de münhasıran Sartorius ürünlerinin satışını yapan bir distribütördür ve Sartorius’un gıda, içecek ve kimya sektörlerinde kullanılan tüm ürünlerini Türkiye pazarına sunmaktadır. Söz konusu işlem sonucunda Sartorius ürünlerinin satıldığı mevcut pazarda, aynı ürünler satılmaya devam edecek, dağıtım kanallarına, pazara ve alternatif kaynaklara erişim değişmeyecektir. Sadece işlem sonrasında ürünler Sartious’un kontrol edeceği Sartonet tarafından satılacaktır ve dolayısıyla devralan taraf Türkiye’de iştiraki ile doğrudan faaliyet göstermiş olacaktır. Bu nedenle, söz konusu işlemin rekabetçi endişeler doğurmayacağı veya rekabeti bozucu bir etki doğurmayacağı değerlendirilmektedir. (11) Sonuç olarak, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
23-24/452-156 3/3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy