Sasa Polyester Sanayi A.Ş.’nin %51 oranındaki hisselerinin ve kontrolünün lndorama Netherlands B.V. tarafından Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 15-02/24-10

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-5-19 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 15-02/24-10
Karar Tarihi : 08.01.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, İmren SEYRANTEPE, Can SARIÇİÇEK,
Semih SÜREZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : lndorama Netherlands B.V.
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza Kat:17 Büyükdere Caddesi Bahar Sokak No:13
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sasa Polyester Sanayi A.Ş.’nin %51 oranındaki hisselerinin ve
kontrolünün lndorama Netherlands B.V. tarafından Hacı Ömer Sabancı Holding
A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.04.2014 tarihinde giren ve en son eksiklikleri
20.06.2014 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2014 sayılı Tebliğ)
ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 20.06.2014 tarihli ve 2014-
5-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Kurulun 02.07.2014 tarihli toplantısında görüşülmüş
ve 14-23/465-M sayı ile bildirime konu işlemin Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(3) Kurulun nihai inceleme başlatılmasına ilişkin kararı, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi
uyarınca 20.06.2014 tarihli ve 2014-5-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporunda yer alan temel
değerlendirmelerle birlikte başvuru sahibine 23.07.2014 tarihinde tebliğ edilerek, 30 gün
içerisinde ilk yazılı görüşlerini sunmaları istenmiştir. Indorama Netherlands B.V.
(INDORAMA) tarafından gönderilen yazılı görüş 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin
ikinci fıkrasında öngörülen süre içinde 20.08.2014 tarihinde Kurum kayıtlarına girmiştir.
(4) INDORAMA tarafından 18.07.2014 tarihli başvuru ile dosyaya giriş talebinde
bulunulmuştur. İlgili talebin değerlendirildiği 21.07.2014 tarihli ve 2014-5-19/BN-01 sayılı
Bilgi Notu, Kurulun 07.08.2014 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 14-26/531-M sayıyla
ilgili talebin kabulüne karar verilmiştir. Söz konusu dosyaya giriş hakkı, taraflarca
13.08.2014 tarihinde Rekabet Kurumu merkez adresinde kullanılmıştır. Ayrıca, İstanbul
Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği’nin dosyaya giriş hakkına yönelik iki talebi
sırasıyla 18.12.2014 ve 25.12.2014 tarihli Kurul toplantlarında değerlendirilerek, 14-
53/917-M ve 14-54/931-M(2) sayıları ile reddedilmiştir.
(5) 07.01.2015 tarihinde işlem taraflarının temsilcileri ile üçüncü kişilerin katılımıyla sözlü
görüş toplantısı yapılmıştır.
15-02/24-10
2 / 40

(6) Elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde hazırlanan 03.11.2014 tarihli ve 2014-5-19/Nİ
sayılı Nihai İnceleme Raporu, Kurulun 08.01.2015 tarihli toplantısında görüşülerek, karara
bağlanmıştır.
(7) Nihai inceleme sürecinde, ilgili pazarda ithalatta aracılık hizmeti sunan teşebbüslerden
bilgi talep edilmiş; müşteriler, rakipler, çeşitli sektör dernek ve kuruluşları ile görüşmeler
yapılmış, Türkiye Giyim Sanayicileri Derneği’nden görüş ve bilgi talep edilmiştir. Bu
kapsamda, KMS Dış Ticaret ve Temsilcilik Ltd. Şti., Demafil Dış Ticaret ve Pazarlama Ltd.
Şti., Silco S.A. Bursa İrtibat Bürosu, Interland İthalat ve İhracat Ltd. Şti., Interland Dış
Ticaret Ltd. Şti., Tepar Tekstil San. ve Tic. Ltd. Şti., Peker Tekstil Tic. ve San. A.Ş.,
Filofibra Pazarlama A.Ş., Fiberteks Tekstil ve Dış Tic. Ltd. Şti., Microfiber Gıda Tekstil
San. ve Tic. A.Ş., Inteks Tekstil San. ve Dış Tic. Şti., BBT Tekstil Gıda Sanayi Ltd. Şti.,
Kendal A.Ş., Vinmar Turkey Petrokimya Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti., Univar Kimya
San. ve Dış Tic. Ltd. Şti., AK-PA Tekstil İhracat Paz. A.Ş., Timco Dış Ticaret A.Ş., Haktim
Tekstil Turizm San. ve Dış Tic. Ltd. Şti., Unifiber Tekstil Dış Ticaret A.Ş., Cansa Tekstil İç
ve Dış Ticaret Ltd. Şti., Ahmet Çetin Tekstil Ürünleri Tic., Mayfil Tekstil San. Tic. Ltd. Şti.,
İntesa Global Tekstil San. ve Tic. Ltd. Şti., Oma İplik Aks. ve Tekstil San. Dış Tic. Ltd. Şti.,
Sinerji Carpet Tedarik Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti. ve Lis Tekstil Ürün. Konf. İnşaat San.
Tic. Ltd. Şti. ile Traside Impeks Dış Tic. Ltd. Şti.’den bilgi talep edilmiştir.
(8) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda çoğunluk görüşü olarak; Sasa Polyester Sanayi
A.Ş.’nin (SASA) Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’ye (SABANCI HOLDİNG) ait olan %51
oranındaki hisselerinin INDORAMA tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ile bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade
edilmiştir.
(9) Karşı görüşte bulunan raportör tarafından ise, söz konusu devralma işlemi kapsamında
ilgili pazar olarak tespit edilen pazarlardan polyester kesikli elyaf pazarının hammadde ve
renk bazında ayrıştırılması gerektiği ve eğer bu şekilde bir ayrıştırma yapılırsa, pazar
paylarının artışlarla birlikte %75-80’lere vardığı; söz konusu işlemin de 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurabilecek bir işlem olması sebebiyle söz konusu işleme izin verilmemesi gerektiği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İşlemle İlgili Başvuru ve Görüşler
(10) Bildirim konusu işleme yönelik olarak İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği
tarafından gönderilen 25.04.2014 tarihli başvuruda;
 Yapılan devir işleminde devir bedelinin şirketin tekstil pazarındaki değeri ve pazar payı
dikkate alınmadan belirlendiği, fiyatın bu haliyle olması gerekenin çok altında olduğu,
SASA’nın ilgili pazarda hâkim durumda olduğu ve bununla birlikte işlem sonrasında
devralan teşebbüsün hâkim konuma geleceği ve pazardaki rekabetin ortadan
kalkacağı, işlemin tekstil sektörü ve ülke ekonomisi için oldukça olumsuz sonuçlara
yol açacağı,
 SASA’nın, Türkiye'de gerçekleştirilen elyaf, polyester, pamuk ve viskon üretimine
ilişkin piyasalarda hâkim durumdaki üretici olduğu ve bu hammaddelerin tekstil
15-02/24-10
3 / 40

sektörünün temel hammaddeleri olduğu, bu işlem gibi dışa bağımlılığı arttıracak
işlemlerin ülke ekonomisine zarar vereceği,
 SASA’nın polyester iplik hammaddesi üretim hacmi bakımından tekel konumunda
olduğu, Türkiye’deki tek ve stratejik tesise sahip olduğu, tüm tekstil piyasasının ve
hammadde fiyatlarının söz konusu devir işleminden etkileneceği,
 Tekstil sektörünün temel ihtiyaç maddelerinden olan ekru, elyaf ve renkli elyaf
üretiminin çok az sayıdaki Uzakdoğu (Tayland, Çin) menşeili şirketlerin elinde olduğu,
 Devralan şirket konumundaki INDORAMA’nın da Indorama Ventures Public isimli bir
Tayland şirketine bağlı olduğu, dolayısıyla yapılmak istenilen devir işlemi ile Türk
polyester sanayinde mevcut olan tekelin, Uzakdoğulu bir üreticinin eline geçeceği,
 İlgili satış işlemi sonrasında anti-damping vergisi getirilerek sağlanmak istenen
menfaatin tamamen ortadan kalkacağı, yerli üretici alternatifinin ortadan kalkmasının
polyester pazarındaki fiyat oluşumunda Uzakdoğu’lu üreticileri engellenemez bir
şekilde hâkim duruma getireceği, tekstil sektörü için hammadde temini bakımından
alternatif kalmayacağı,
 Bu durumda neredeyse kartel konumundaki yabancı üreticilerin, fiyatları hiçbir
denetime tabi olmadan bir başka deyişle iç piyasadaki rekabetçi baskı olmadan
belirleme imkanına kavuşacağı, dolayısıyla fiyatların piyasada serbestçe
belirlenmesinin mümkün olmayacağı ve sektörün dışa bağımlı hale geleceği
belirtilerek, bildirim konusu işleme izin verilmemesi talep edilmiştir.
(11) İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Başkanı tarafından
gönderilen 09.05.2014 tarihli başvuruda;
 Tekstil endüstrisinin başlıca girdisi durumundaki çeşitli polyester elyafın üreticisi
konumundaki SASA’nın, üretimini gerçekleştirdiği bazı ürünler bakımından %40’ı
aşan pazar payına sahip bulunduğu ve bu alanda faaliyet gösteren teşebbüsler
bakımından hammadde temininde önemli bir yere sahip olduğu, SASA’nın pazar
gücünü kısıtlayacak nitelikte bir pazar gücünün söz konusu olmadığı,
 Rekabet Kurulunun 17.05.2011 tarihli ve 11-31/630-197 sayılı kararında, ilgili ürün
pazarlarının "polyester tekstil elyafı pazarı", "polyester devamlı iplik pazarı" ve
"polyester kesik elyaf pazarı" olarak tanımlandığı, Türkiye'de SASA'nın yanı sıra
başka polyester kesikli elyaf üreticilerinin de bulunduğu, ancak SASA dışında iplik
endüstrisi için girdi olarak kullanılacak nitelikte üretim yapan bir tesis
bulunmadığından söz konusu ilgili ürün pazarı tanımlamalarının yeterli olmayacağı,
SASA’nın renkli lifler gibi bazı ürünlerinin Uzakdoğu menşeili ithalatla bile
karşılanmasının mümkün olmadığı, bu sebeplerden dolayı ilgili ürün pazarlarının
kategori esasına göre değil, ürün esasında belirlenmesi gerektiği ve pazarların
kategori veya ürün üretim teknolojisi esasında belirlenmesi durumunda SASA’nın
sahip olduğu yüksek pazar paylarının göz ardı edileceği,
 SASA'nın karşılaştığı rekabetin, anti-damping vergileri ile baskı altında tutulan
Uzakdoğu'dan gerçekleştirilen ithalattan kaynaklandığı, işlem sonrasında bu
rekabetçi baskının da ortadan kalkacağı, INDORAMA VENTURES GRUBU’nun
hâlihazırda Türkiye'de elde ettiği pazar payının anti-damping vergileri uygulandıktan
sonra elde edildiği, anti-damping vergilerinin bulunmaması halinde çok daha büyük
bir pazar payına sahip olabileceğinin dikkate alınması gerektiği,
15-02/24-10
4 / 40

 Anti-damping vergilerinin, Uzakdoğu menşeili ithalatlara ve belirli şirketlerden
gerçekleştirilecek satın alımlara uygulanıyor olması nedeniyle aynı şirketin
ürünlerinin, hakkında anti-damping kararı bulunmayan bir başka şirket ve/veya ülke
üzerinden yeniden satıma konu olması halinde bir anti-damping vergisi
uygulanmadığı ve bu nedenle INDORAMA VENTURES GRUBU’nun pazar payı
hesaplanırken dolaylı satışların göz önünde bulundurulması gerektiği,
 AB’de ilgili ürün pazarlarında rekabetin kısıtlandığı bir işlemin henüz
değerlendirilmemiş ve coğrafi pazar konusunda kapsamlı bir araştırma yapma ve nihai
bir karar verme zorunluluğuyla karşılaşılmamış olduğu, SASA’nın üretiminin
tamamına yakınının Türkiye’de girdi olarak kullanıldığı ve ilgili polyester ürünleri
Türkiye’ye AB’den ithal edilmediği için AB’de yapılan ve Türkiye’yi de içine alan
Avrupa Ekonomik Alanı şeklindeki coğrafi pazar tanımlamalarının Türkiye için uygun
olmadığı,
 SASA’nın INDORAMA VENTURES GRUBU’nun ürünleri ile rekabet eden ürünlerin
yanı sıra bu ürünlerin başlıca girdilerini de üretiyor olması ve bu girdileri devralanın
rakiplerine de sağlıyor olmasından dolayı işlem sonrasında INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun anti-damping tedbirleriyle korunan üreticilerin girdilerini de kontrol
edebileceği,
 SASA’nın yüksek pazar paylarına karşın müşterilerinin çok sayıda olduğu ve bir alım
gücü oluşturabilecek yapının bulunmadığı, tekstil sektörünün Türkiye’de ve dünyada
oldukça rekabetçi şekilde faaliyet gösterebildiği, bu durumun işlem sonrasında
oluşacak denetlenemez boyuttaki pazar gücüne gösterge teşkil ettiği,
 Alternatif temin kaynaklarından olan İtalya menşeili TREVİRA ile İrlanda menşeli
WELLMAN’ın INDORAMA VENTURES GRUBU’na dahil olmasından dolayı grubun
işlem sonrasında Türk iplik sanayinin tek sağlayıcısı konumuna geleceği,
 SASA’nın ilgili pazarda fiyat lideri konumunda olduğu, ithalat yoluyla Türkiye'ye satış
yapan firmaların fiyatlarını SASA’nın fiyatlarını esas alarak belirledikleri, SASA'nın
kontrolünün ithalat yoluyla Türkiye pazarlarında faaliyet gösteren firmaların eline
geçmesinin kaçınılmaz sonucu olarak rekabet baskısının ortadan kalkacağı ve fiyat
seviyesinin yükseleceği, SASA’nın INDORAMA VENTURES GRUBU ile satış
mutabakatını gerçekleştirdiği 01.04.2014 tarihinde hammadde fiyatlarını 30 ABD
Doları/ton arttırdığını duyurmuş olmasının bu duruma ve işlem sonrasında hâkim
durumun güçleneceğine işaret ettiği,
 Fiyatların artması durumunda pazara yeni girişler olmasının da mümkün görülmediği,
devralan teşebbüsün Türkiye’ye yapılan ithalatın önemli bölümünü temsil etmesi
nedeniyle ithalat kaynaklı yeni girişlerin beklenmediği, yeni yatırımlarla üretim
kapasitelerinin yatırım maliyetlerinin oldukça yüksekliği nedeniyle arttırılmasının
mümkün olmadığı ve hâlihazırda hâkim durumda bulunan SASA ile Uzakdoğu’lu
rakibinin oluşturdukları ekonomik güç mevcutken basiretli bir tacirin maliyeti ve riski
yüksek olan bu sektöre yatırım yapmasının gerçekçi olmayacağı,
 İşlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ile yasaklanan nitelikte bir devralma işlemi
olduğu ve Rekabet Kurulu tarafından yasaklanması gerektiği,
ifade edilmiştir.


15-02/24-10
5 / 40

(12) Adana Sanayi Odası Başkanı tarafından gönderilen 30.05.2014 tarihli başvuruda;
 Gerçekleşen işlem çerçevesinde belirlenen satın alma bedelinin oldukça düşük
olduğu ve bu nedenle şirketin halka açık hisselerine sahip olan küçük yatırımcının
mağdur olacağı,
 şirketin borç, alacak ve stok dengesinin de iyi durumda olduğu, SASA’nın düşük fiyatla
satıldığı ve işlemin kamu yararına olmadığı yönünde izlenim oluştuğu
ifade edilmiştir.
(13) Dosya mevcudunda ayrıntılarına yer verildiği üzere, bildirim konusu işlemle ilgili olarak
rakiplerin, müşterilerin ve sağlayıcıların da görüşlerini sundukları anlaşılmıştır.
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan: INDORAMA
(14) Hollanda kanunlarına göre kurulmuş olan INDORAMA, dünyanın farklı ülkelerinde faaliyet
gösteren Indorama Şirketler Grubu’nun (INDORAMA VENTURES GRUBU) bir parçasıdır.
INDORAMA’nın sermayesinin tamamı Indorama Ventures Plc.’ye ait olup, Indorama
Ventures Plc.’nin %63,69’luk oranla çoğunluk hissedarı ise Indorama Resources Ltd.’dir.
Indorama Resources Ltd.’nin sermayesinin tamamı da Canopus International Ltd.’ye
(CANOPUS) aittir.
(15) INDORAMA VENTURES GRUBU; PET resin, PET preform, PET ambalaj ürünleri, etilen
oksit ve etilen glikol, PTA, polyester filament iplikler, polyester filament elyaf, polyester
cips, polyolefin iplikler ve polyolefin elyaf ile yün iplikler gibi ürünlerin üretimi ve tedariki
alanında faaliyet gösteren teşebbüslerden meydana gelmektedir. INDORAMA
VENTURES GRUBU, Türkiye’de etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren Trevira Holdings
GmbH’nin müşterek kontrolünü elinde bulundurmaktadır1. Ayrıca PET resin pazarında
faaliyet gösteren Artenius Turkpet Kimyevi Maddeler A.Ş.’nin tam kontrolünü
devralmıştır2.
G.2.2. Devredilen: SASA
(16) SABANCI HOLDİNG’e bağlı bir kuruluş olan SASA, polyester sektöründeki üretimine 1966
yılında başlamıştır. SASA’nın ana faaliyet alanları polyester kesikli elyaf, polyester
filament iplik, özel polimerler gibi nihai ürünler ile polyester cips ve DMT gibi ara ürünlerin
üretimi ve satışıdır.
(17) Adana’da kurulu bulunan SASA’nın entegre polyester üretim hatları bulunmaktadır. Bu
nedenle SASA, kendi hammadde (DMT) üretim tesisine sahiptir. (…..)
(18) SASA’nın %51 oranındaki çoğunluk hisselerine SABANCI HOLDİNG sahiptir. Halka açık
olan %49 oranında halka açık olan diğer hisseler ise çok sayıda küçük hissedar arasında
dağılmış durumdadır. Dolayısıyla SASA, hâlihazırda çoğunluk hisselerine sahip olan
SABANCI HOLDİNG tarafından tek başına kontrol edilmektedir.
G.2.3. Devreden Taraf: SABANCI HOLDİNG
(19) SABANCI HOLDİNG, Sabancı Topluluğu'na bağlı şirketleri temsil eden ana şirkettir.
Sabancı Topluluğu, temel olarak finansal hizmetler, enerji, çimento, perakende ve sanayi
alanlarında faaliyet göstermektedir. SABANCI HOLDİNG’in %40,1 oranındaki kendi
hisselerinin yanı sıra 10 iştirakinin hisseleri de Borsa İstanbul’da (BİST) işlem görmektedir.

1 17.11.2011 tarihli ve 11-31/630-197 sayılı Rekabet Kurulu kararı
2 12.03.2014 tarihli ve 14-10/188-79 sayılı Rekabet Kurulu kararı
15-02/24-10
6 / 40

SABANCI HOLDİNG’in en büyük hissedar grubunu, %57,7 hisse oranıyla Sabancı Ailesi
oluşturmakta ve kontrolünü elde bulundurmaktadır.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(20) Polyester, temel olarak insan yapımı lif olarak tanımlanabilir. Polyester; petrokimya ürünü
paraksilenin (Px) oksidasyona tabi tutulması ve akabinde ortaya çıkan TPA’nın
(terephthalic acid) saflaştırılması sonucu ortaya çıkan PTA (purified terephthalic acid)
veya DMT’nin (dimethyl terephthalate) MEG (monoethylene glycol) ile bir araya getirilerek
polimerleşme adı verilen kimyasal reaksiyona girmesi suretiyle üretilmektedir. Ancak PTA
hammaddesi daha düşük maliyetli üretime elvermesi nedeniyle hammadde olarak
dünyada daha çok tercih edilmektedir. Bununla birlikte, DMT’nin geri dönüşümü ve
arıtması daha kolaydır.
(21) PTA veya DMT’nin MEG ile bir araya getirildiği söz konusu tepkime sonucunda küçük
granüller şeklinde ortaya çıkan polyester cipsler eritilerek ve ince deliklerden geçirilerek
işlenebilir hale gelmektedir. Polyester cips, PTA ve MEG’in polimerleşmesiyle ortaya çıkan
eriyiğe belli kimyasalların katılması sonucunda oluşan ve ara ürün niteliği taşıyan bir
üründür3. Polyester cips hemen hemen tüm polyester ürünlerin üretiminde (tekstil,
endüstriyel alan, teknik tekstil, ambalaj ve film) kullanılmaktadır. Öte yandan, polyester
üretimi alanında faaliyet gösteren teşebbüsler farklı entegrasyon seviyelerine sahip
olabilmektedir. Bazı üreticiler, polyester cipsleri üretenlerden satın alıp eritme işlemine
tabi tutarak üretim yapabilmekteyken, bazı üreticiler en baştan PTA gibi petrokimyasal
hammaddeleri alarak polyester cips veya doğrudan polyester kesikli elyaf ya da filament
iplik üretmektedirler. Bu anlamda, doğrudan PTA kullanılarak üretim yapılabiliyor olması
polyester cipsin hammadde olarak kullanımına alternatif niteliğindedir.
(22) Polyester cipsler eritilerek ve ince deliklerden geçirilerek paketler halinde sıralanmış veya
çekme ipliği olarak kutulara toplanmış devamlı filamentler haline gelirler. Akabinde bu
filamentler önce gerdirmeye tabi tutulmakta, sonra kıvrılarak, kesikli elyaf elde edilecek
şekilde kesilmektedir. Bununla birlikte, bazı üreticiler ise, polyester cips üretmeksizin PTA
ve MEG’i sürekli polimerleşmeye tabi tutmaktadır. Polimerleşme ile ortaya çıkan elyaf ise
eriyikten çekilen elyaf olarak adlandırılmaktadır. Eriyikten çekilmiş elyafın
döndürülmesiyle oluşan sürekli filament demetlerine çekme ipliği denmekte, bu iplik ise
germe, kıvırma ile eğirme işlemlerine tabi tutulmakta ve pamuk ipliğiyle aynı uzunlukta
elyaflar olması için sabit uzunluklarda kesilmektedir. Bu kesilmiş elyaflara ise, saf
polyester kesikli elyaf denilmektedir. Aynı süreç, gittikçe artan bir oranda geri dönüşen
PET şişeler ve diğer atıklarla da sağlanmakta olup, bu şekilde üretilen elyafa ise rejenere
polyester kesikli elyaf denilmektedir. Bu ayrım, polyester cipsin, yalnızca saf polyester
kesikli elyaf üretiminde kullanılan bir hammadde olarak ortaya çıkmasına ve dolayısıyla
polyester kesikli elyaf üretimi için zorunlu bir ürün olmadığı sonucuna varılmasına neden
olmaktadır. Polyester kesikli elyaf, her türlü giyim eşyası, halı, döşemelik eşya, perde,
yastık/yorgan gibi ev tekstilinde; başka materyallerle birleştirilerek ise halat, ağ gibi
ürünlerin yapımında kullanılmaktadır. Polyester elyaf, belli oranda farklı liflerden üretilen
elyaflarla karıştırılıp iplik haline getirilerek tekstilde kullanılabildiğinden, diğer liflerden
üretilen elyaflarla rekabet halindedir. Buna göre polyester elyafın fiyat seviyelerine göre

3 Söz konusu polimerleşme işlemi sonrasında “Polyester Polimer Eriyiği” olarak adlandırılan eriyik ortaya
çıkmaktadır. Bu eriyik, farklı kimyasal katkıların eklenmesi suretiyle polyester cips, polyester film ve
polyester resin yapımında kullanılabilmektedir.
15-02/24-10
7 / 40

kullanıcılar doğal elyaflara (pamuk, yün) ve diğer sentetik elyaflara (akrilik, viskon, selüloz,
naylon, olefin vb.) geçiş yapabilmektedir.
(23) Aynı üretim şemaları takip edilerek üretilen polyester filament iplik, polyester kesikli
elyaftan, kesintisizliği ile ayrılmaktadır. Polyester filament iplik, her türlü giyim eşyası ve
perde, nevresim gibi ev tekstilinde kullanılan kumaşların örme ve dokuma işlemlerinde;
otomotiv sektöründe koltuk, kapı paneli ve çatı kaplamalarında kullanılan tekstil
ürünlerinde bulunmaktadır. Polyester filament iplikler, kullanım alanlarına göre farklı
şekillerde üretilmektedir. Kısmi olarak yönlendirilmiş iplik (Partially Oriented Yarn-POY)
esasen bu ipliğin en ham halini oluşturmakta ve bu ipliğin çekilmesiyle polyester çekilmiş
dokuma ipliği (Polyester Drawn Textured Yarn-DTY), tamamen yönlendirilmesi ve
paralelleştirilmesiyle ise tamamen yönlendirilmiş iplik (Fully Oriented Yarn-FOY) ortaya
çıkmaktadır. Kısmi olarak yönlendirilmiş iplik’in (Partially Oriented Yarn-POY) orta
seviyede çekilmesi ve daha hızlı bir döndürme sürecine tabi tutulması suretiyle de
polyester tamamen çekilmiş iplik (Polyester Fully Drawn Yarn-FDY) elde edilmektedir.
(24) Polyesterden üretilen diğer bir ürün grubu olan özel mühendislik polimerleri (Polybutylene
Terephthalate-PBT) sertlik, dayanıklılık ve sünme oranının düşüklüğü gibi kendilerini
değerli kılan istisnai özellikleri olan ürünlerdir. Söz konusu materyaller, sahip oldukları bu
özellikleri sayesinde vites, rulman, elektronik ürünler ve otomotiv yedek parçaları gibi
yapısal ürünlerin üretiminde kullanılmaktadır.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(25) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi ve arz ikamesine göre bir değerlendirme
yapılmaktadır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün yerine
geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. İlgili ürün pazarı
tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbiriyle
değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan
pazarları kapsar.
(26) İşlem taraflarından SASA, polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik, özel mühendislik
polimerleri, DMT ile polyester cips üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
INDORAMA VENTURES GRUBU ise, PET resin, polyester kesikli elyaf, polyester filament
iplik, PTA ve polyester cips üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
(27) Rekabet Kurulunun 09.11.1999 tarihli ve 99-51/556-349 sayılı, 04.11.2004 tarihli ve 04-
70/1006-245 sayılı, 17.05.2011 tarihli ve 11-31/630-197 sayılı, 12.03.2014 tarihli ve 14-
10/188-79 sayılı kararlarında da aynı pazarlarda gerçekleşen devralma işlemleri
değerlendirilmiştir. İlgili kararlarda da aynı ürünlere ilişkin değerlendirme yapılmış ve
ürünlerin aynı hammaddeden imal edilmekle beraber nitelikleri, kullanım alanları, üretim
süreçleri ve kimi noktalarda kaliteleri bakımından ayrıştığı yönünde tespitler de
bulunulmuştur. İlgili kararların tamamında benzer sonuçlara ulaşılmış ve söz konusu
ürünlerin her birinin ayrı ayrı pazarlar olarak tanımlanabileceği belirtilmiştir. Avrupa Birliği
Komisyonu tarafından alınan 24.11.1998 tarihli ve IV/M.1337 sayılı Koch
Industries/Saba/Hoechst, 24.11.1999 tarihli ve COMP/M.1538 sayılı Dupont/Sabancı,
12.11.2001 tarihli ve COMP/M.2628 sayılı Koch/Kosa, 29.07.2004 tarihli ve
COMP/M.3472 sayılı Reliance/Trevira, 09.06.2011 tarihli ve COMP/M.6184 sayılı
Indorama/Sinterama/Trevira kararlarında ilgili ürünlerin her biri ayrı pazarlar olarak kabul
edilmiştir.
(28) Polyester kesikli elyaf ürününün içerisinde, hammadde olarak polyester cips ya da
doğrudan DMT veya PTA kullanılarak üretilen saf polyester elyafın yanı sıra geri
dönüştürülmüş ürün (rejenere elyaf) de yer alabilmektedir. Rejenere polyester elyafın ev
15-02/24-10
8 / 40

tekstili ve giyim tekstilinde kaliteli ürün üretebilmek için kullanılması, geri dönüştürülmüş
hammaddenin saflığı ve temizliği ile bağlantılıdır. Geri dönüşüm konusunda toplama ve
ayrıştırma tekniklerinin gelişmiş olduğu ülkelerde üretilen rejenere polyester elyafın nihai
kullanım bakımından saf polyester elyaf ile arasında bir farklılık bulunmazken,
hammaddenin temizlenmesine yönelik ilave maliyetlere katlanmanın tercih edilmemesi
nedeniyle ülkemizde üretilen ürünlerde kalite bakımından fark bulunmaktadır. Bunlara
ilaveten saf ve rejenere polyester elyaf, fiyat ve kalite anlamında belli ölçüde farklılaşabilen
ürünler olmakla birlikte iki ürün arasında arz ikamesi mevcuttur. İki ürün de aynı hattan
üretilebilmekte olup ilave sabit yatırım gerektirmemektedir. Bu çerçevede taraflar ile
tarafların rakip ve müşterilerinden elde edilen bilgilere göre Rekabet Kurulu ve AB
Komisyonu kararlarında da “polyester kesikli elyaf” şeklinde tanımlanan pazarın içerisinde
mevcut dosya kapsamında ilave bir ayrıma gidilmesine gerek duyulmamıştır.
(29) Polyester cips ürünü de kendi içinde düşük viskoziteli (akışkanlık - 78ml/g’dan düşük
olanlar) ve yüksek viskoziteli (akışkanlık - 78ml/g veya daha fazla olanlar) olmak üzere
ikiye ayrılmaktadır. Yüksek viskoziteli cipsler, PET şişeler gibi ambalaj materyallerinin
üretiminde, dolayısıyla ambalaj endüstrisinde; düşük viskoziteli cipsler ise genellikle,
polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik ve PET film üretiminde, dolayısıyla tekstil ve
film üretimi alanlarında kullanılmaktadır. Bu iki türün üretim süreçleri belli bir noktaya kadar
aynı olup ürünleri birbirinden ayıran nokta, iki ürününün de üretiminde ortak bir safha olan
devamlı polimerizasyonun ilk aşamasında kullanılan katkı maddelerinin farklı olması ve
viskozitesi yüksek olan ürünün diğerinden farklı olarak ilave bir safhada katı fazda işlem
görmesidir. Ayrıca, viskozitesi düşük polyester cips üretiminde hammadde olarak PTA
veya DMT kullanılabilirken viskozitesi yüksek polyester cips üretiminde yalnızca PTA
kullanılabilmektedir. Son olarak, iki ürünün fiyatları arasında viskozitesi yüksek olan
polyester cipsin fiyatlarının düşük olana oranla %5-10 arasında yüksek olması yönünden
de farklılık bulunmaktadır. Dolayısıyla söz konusu iki polyester cips türü arasında arz ve
talep bakımından ikame edilebilirlik söz konusu değildir. Bununla birlikte, SASA tarafından
üretimi yapılan polyester cips ürününün (…..) civarında düşük viskoziteli polyester cipsten
oluştuğu ve INDORAMA VENTURES GRUBU ile Indorama Corporation Şirketler
Grubu’nun (INDORAMA CORPORATION GRUBU) Türkiye’ye yönelik olarak
gerçekleştirdikleri polyester cips ithalatının (…..) düşük viskoziteli polyester cipsten
oluştuğu belirtilmiştir. Bu nedenle anılan pazarda mevcut dosya kapsamında ilave bir
ayrıma gidilerek, ilgili ürün pazarı, “düşük viskoziteli polyester cips pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
(30) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında ilgili ürün pazarları “polyester kesikli elyaf pazarı”,
“polyester filament iplik pazarı”, “özel mühendislik polimerleri pazarı”, “PTA pazarı” “DMT
pazarı” ve “düşük viskoziteli polyester cips pazarı” olarak tanımlanmıştır.
(31) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(32) Bu kapsamda ilgili işlem bakımından tarafların faaliyetlerinin yatay olarak kesiştiği pazarlar
olan “polyester kesikli elyaf pazarı”, “polyester filament iplik pazarı” ve “düşük viskoziteli
polyester cips pazarı”; dikey anlamda ise SASA’nın hâlihazırdaki dikey bütünleşik
yapısına INDORAMA’ya devri ile eklenecek olan “PTA pazarı” etkilenen pazarlar olarak
belirlenmiştir.

15-02/24-10
9 / 40

G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(33) INDORAMA VENTURES GRUBU, dünyanın hemen hemen her yerine satış yapan
uluslararası ölçekte bir teşebbüs olup SASA’nın da Türkiye dışında özellikle Avrupa
ülkelerine olmak üzere büyük miktarda satışları bulunmaktadır.
(34) İşlem taraflarınca üretimi ve satışı yapılan ürünlerin konu olduğu diğer Rekabet Kurulu
kararlarında ilgili coğrafi pazar, Türkiye olarak belirlenmiştir. Söz konusu kararlardan
yalnızca 04.11.2004 tarihli ve 04-70/1006-245 sayılı kararda, faaliyetlerin Türkiye’den
daha geniş bir coğrafyada gerçekleştirildiği ifade edilmiş ancak pazarın “Türkiye
Cumhuriyeti sınırları içindeki alan” olarak değerlendirilmesinin doğru olacağı sonucuna
ulaşılmıştır. Bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un kapsamını belirleyen 2. maddesi
“Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde mal veya hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya
da bu piyasaları etkileyen… rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve devralma
niteliğindeki her türlü işlem ve davranışlar… bu Kanun kapsamına girer.” hükmünü
haizdir. Bu çerçevede dosya bakımından, işlemin Türkiye içinde yaratacağı etkinin
değerlendirilmesi esas olacağından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
Bununla birlikte, ilgili ürün pazarlarının küresel niteliğinin de değerlendirmede dikkate
alınması önem taşıdığından, yapılan analizlerde “Dünya” pazarı da göz önünde
bulundurulmuştur.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında Yapılan Değerlendirme
(35) Bildirim konusu işlem, SABANCI HOLDİNG’in, SASA’daki %51 oranındaki hissesinin
INDORAMA tarafından devralınmasına ilişkindir. Devre konu hisseler, SABANCI
HOLDİNG’e SASA üzerinde tek başına kontrol imkanı verdiğinden işlem sonrasında
SASA’nın tek başına kontrolünün INDORAMA’ya geçmesi planlanmaktadır.
(36) İşlem öncesinde nihai olarak Sabancı Ailesi tarafından kontrol edilen SASA, işlem
sonrasında INDORAMA tarafından doğrudan, nihai olarak INDORAMA VENTURES
GRUBU tarafından dolaylı olarak kontrol edilecektir. Sonuçta, bildirim konusu işlem, hisse
devri niteliği taşımakta ve bu yolla kontrol değişikliğine yol açmaktadır.
(37) Bu tespitler çerçevesinde anılan işlemin; bir teşebbüsün tamamının doğrudan
kontrolünün, hisse satın alınması yoluyla başka bir teşebbüs tarafından devralınması
niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında
bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
(38) Dosyada yer alan ciro bilgilerinin incelenmesinden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen eşikleri aştığı;
dolayısıyla bildirim konusu işlemin, Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmıştır.
G.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme
(39) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine göre, bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim
durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmek sonucunu doğurup
doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(40) Bununla birlikte, Kurulun iznine bağlı olan birleşme devralma işlemlerinin incelenmesi
sırasında öncelikle tarafların tespit edilmesi ve işlem bakımından ilgili teşebbüslerin doğru
şekilde ortaya konması gereklidir. 4054 sayılı Kanun’un “Kapsam” başlıklı ikinci
maddesinde Kanun’da yer alan düzenlemelerin muhatabı olan rekabet hukuku özneleri
“teşebbüs” kavramı altında toplanmıştır. Teşebbüs kavramı ise 4054 sayılı Kanun’un 3.
maddesinde “Piyasada mal ve hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle,
15-02/24-10
10 / 40

bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” olarak
tanımlanmaktadır. İlgili maddede yer alan “ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden
birimler” kavramı rekabet hukukunda “ekonomik bütünlük” olarak da isimlendirilmekte,
rekabet hukuku kurallarının öznesi konumundaki “teşebbüsün” sınırlarının çizilmesinde
kullanılmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un gerekçesinde ise teşebbüs tanımı yapılırken
ekonomik bütünlük ilkesinin benimsendiği; bir yavru şirketin tek başına değil, bağlı olduğu
diğer şirket veya şirketlerle beraber değerlendirileceği belirtilmektedir. Bu çerçevede, ilk
olarak işlem taraflarından INDORAMA’nın yer aldığı INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun, INDORAMA CORPORATION GRUBU ile aynı ekonomik bütünlük içinde
olup olmadığı değerlendirilmiştir.
G.4.2.1. Ekonomik Bütünlük Değerlendirmesi
(41) İşlemin devralan tarafında yer alan INDORAMA, dünyanın farklı ülkelerinde faaliyet
gösteren INDORAMA VENTURES GRUBU’nun bir parçasıdır. INDORAMA’nın,
hâlihazırda herhangi bir üretim veya satış faaliyeti bulunmamaktadır. INDORAMA’nın
sermayesinin tamamı Indorama Ventures Plc.’ye ait olup, Indorama Ventures Plc.’nin
(…..) oranla çoğunluk hissedarı ise Indorama Resources Ltd.’dir. Indorama Resources
Ltd.’nin sermayesinin tamamı da CANOPUS’a ait olup, INDORAMA’yı nihai olarak
CANOPUS kontrol etmektedir.
(42) CANOPUS’un toplam sermayesinin (…..) Aloke LOHIA ve Suchitra LOHIA isimli gerçek
kişilere, (…..) ise Aloke LOHIA ile kardeşlik bağı bulunan Sri Prakash LOHIA’nın
kontrolündeki INDORAMA CORPORATION GRUBU’nun parçası olan Indorama Group
Holdings Ltd.’ye aittir.
(43) Rekabet Kurulu kararları4 açısından genel itibarıyla, ekonomik bütünlük olgusunun
tanımlanabilmesi için üç aşamalı bir yolun izlendiği görülmektedir. Buna göre, öncelikle
kişiler ve/veya gruplar arasındaki ekonomik ve ailesel bağların bulunup bulunmadığı;
akabinde ekonomik bağların temeli, niteliği, büyüklüğü tespit edilmeli ve varsa bağımsız
faaliyetlerle karşılaştırılmalı; tüm bu tespitlere dayanılarak taraflar arasında çıkar birliği
olup olmadığı belirlenmelidir. Çıkar birliği kavramı, buna bağlı olarak ortadan kalkan
“rekabet motivasyonu”na dayandırılmış, rekabet motivasyonu ise bağımsız faaliyetler ve
ekonomik bağımlılık ile ilişkilendirilmiştir. Ayrıca Kurul kararlarında; “teşebbüs”, ekonomik
bütünlük” ve “kontrol” gibi kavramların değerlendirilmesinde, sadece şekil ve yapının değil,
esasın da dikkate alınması gerektiği, bu değerlendirmelerde “bağımsız karar alabilme” ve
kararlar üzerinde “belirleyici etki” uygulayabilmenin önem kazandığı, hukuki veya fiili
olarak gerçekleşecek belirleyici etki bakımından sadece somut ve gerçekleşmiş etki
unsurlarının değil, potansiyel olarak belirleyici etki uygulama olanağı veren unsurların da
değerlendirmeye alınması gerektiği, potansiyel olarak belirleyici etki uygulama olanağını,
başka bir ifade ile dolaylı kontrolün varlığını ortaya koyabilmek içinse finansal kaynak veya
ailesel bağların yeterli olduğu da belirtilmektedir.
(44) Yukarıda yer verilen genel açıklamalar çerçevesinde, dosya mevcudu bilgi ve belgelerden;
bahse konu iki grup açısından ekonomik bütünlüğün bulunup bulunmadığını tespit
edebilmek amacıyla, devralan ana şirketin esas sözleşmesinde düzenlenen toplantı ve oy
nisapları; şirketlerdeki karşılıklı hissedarlık ve yönetim kurulu üyelikleri ile bunların
kararların alınmasındaki belirleyici etkisi; veto haklarının bulunup bulunmadığı; hisse
gruplarına tanınan haklarda değişiklik yapılabilmesini sağlayacak düzenlemelerin varlığı;
ilgili grupların ortaklaşa kontrol ettikleri (…..) unvanlı şirketin elde ettiği cironun grupların

4 Rekabet Kurulunun 07.02.2008 tarihli ve 08-12/130-46 sayılı GıdaSa ve 16.12.2010 tarihli ve 10-78/1645-
609 sayılı BOĞAZİÇİ kararları.
15-02/24-10
11 / 40

cirosu içindeki payı ve ilgili grupların birbirlerinden ve birbirlerinin grup şirketlerinden
yaptıkları alımların toplam alımları içindeki oranı şeklinde sıralanabilecek çeşitli unsurların
incelendiği anlaşılmıştır.
(45) Bu çerçevede, (…..). Öte yandan, iki grubu da ayrı ayrı nihai olarak kontrol eden gerçek
kişiler olan Sri Prakash LOHIA ile Aloke LOHIA kardeştir. Bu bakımdan, ilgili grupları nihai
olarak kontrol eden gerçek kişiler arasında ailevi bağlar olduğu anlaşılmaktadır. Ancak
ailevi bağların bu anlamda her kültürde aynı işleve sahip olmaması nedeniyle ekonomik
bütünlük değerlendirmesi bakımından etkisinin düşük olabileceği de göz önünde
bulundurulmalıdır. Bununla birlikte, Sri Prakash LOHIA’nın, CANOPUS’taki (…..)
oranındaki hissedarlığı vasıtasıyla INDORAMA VENTURES GRUBU kaynaklı temettü
geliri elde ettiği ve dolayısıyla ilgili grupla arasında bir çıkar birliği olduğu hususu da
dikkate alınmalıdır.
(46) Bu bölümde yer verilen tüm bilgiler bir arada değerlendirildiğinde, taraflar arasındaki
rekabet motivasyonunu ortadan kaldıracak ölçüde çıkar birliğinin oluşmadığı, ancak
bununla beraber ilgili gruplarının birbirlerine dönük olarak potansiyel bir belirleyici etki
yaratma olasılıklarının olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Buna ilaveten, dosya kapsamında
raportörlerce işlem taraflarının müşterileri ve rakipleri ile yapılan görüşmelerde, piyasa
oyuncuları tarafından ilgili grupların ayrı teşebbüsler olarak algılanmadığı izlenimi
edinilmiştir. Dosya konusu işlem bakımından, ilgili grupların ekonomik bütünlük olarak
kabul edilip edilmemelerinin değerlendirmeyi önemli ölçüde etkilemeyecek olması
nedeniyle bu konuda net bir tanımlama yapılmasına gerek görülmeyerek işlem temelde
ekonomik bütünlük olduğu varsayımı altında değerlendirilmiştir.
G.4.2.2. Etkilenen Pazarlar Bakımından Değerlendirme
(47) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinde, birleşme ve devralmalar değerlendirilirken
özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve
potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı
ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş
engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler
ve diğer hususların göz önünde tutulacağı belirtilmiştir. Kurul tarafından yapılacak
değerlendirme neticesinde tek başına ya da birlikte hâkim durum yaratmaya veya hâkim
durumu daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin
verilmeyeceği hükme bağlanmıştır.
(48) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum; “belirli bir piyasadaki bir veya birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim
ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” şeklinde
tanımlanmaktadır. Rekabet Kurulunun birçok kararında da ortaya konulduğu üzere, tek
başına yeterli olmamakla birlikte, bir teşebbüsün hâkim durumda bulunup bulunmadığının
tespit edilmesinde en önemli unsurlarından biri pazar payıdır. Ancak, uygulamada hangi
büyüklükteki pazar payının hâkim durum oluşturabilecek bir pazar gücü olarak
değerlendirileceğine ilişkin rekabet hukuku doktrini ve içtihadında kesin bir ölçüt
bulunmamaktadır. Çok yüksek pazar payları (örneğin; %50’den yüksek paylar) hâkim
durumun varlığının göstergesi olarak kullanılabilecekken, pazardaki rakipler kendi satış
miktarlarını artırma kapasitesi ve güdüsüne sahip olmaları halinde yüksek pazar payına
sahip teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilirler. Bazı durumlarda, %40-50
seviyesinin altında da rakiplerin güç ve kapasitelerine göre rekabetçi kaygılar söz konusu
olabilir. Ayrıca pazar paylarına ilişkin değerlendirmelerde, pazar paylarının sürekliliği de
önem kazanabilmektedir. Kurulun yerleşik uygulamasında ise genel olarak %40’ın altında
15-02/24-10
12 / 40

pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu
kabul edilmekte5, bu oranın üzerinde pazar payına sahip teşebbüsler bakımından ise ilave
değerlendirmeye gidilmektedir.
(49) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da belirtildiği üzere
pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve
diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olup,
bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmazlar. Hâkim durumun
tespitinde temel olarak dikkate alınacak ölçütlerden ilki, ilgili teşebbüsün ve rakiplerin
pazardaki konumuyken, bunun yanında pazara girişin veya pazarda büyümenin önünde
engeller bulunup bulunmadığı, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanakları da
değerlendirilmesi gereken hususlardandır.
G.4.2.2.1. PTA Pazarı
(50) Taraflardan sadece devralanın faaliyetinin bulunduğu PTA pazarı, devre konu teşebbüs
tarafından üretilen polyester ürünlerinin hammaddesi niteliğindedir. İşlemle birlikte
oluşacak yapıda DMT’ye alternatif olarak kullanılabilecek PTA hammaddesi bakımından
yeni bir dikey entegrasyon ortaya çıkacaktır.
(51) Bu çerçevede öncelikle belirtilmelidir ki; 12.03.2014 tarihli ve 14-10/188-79 sayılı Rekabet
Kurulu kararı ile PET resin pazarında faaliyet gösteren ve benzer şekilde PTA ile arasında
dikey ilişki bulunan Artenius Turkpet Kimyevi Maddeler A.Ş.’nin INDORAMA VENTURES
GRUBU tarafından devralınmasına izin verilmiştir. Anılan karara ilişkin 07.03.2014 tarihli
dosyada; devralan teşebbüs konumunda bulunan INDORAMA’nın, PTA pazarındaki
payının yaklaşık (…..) ve PTA'nın Türkiye'deki tek üreticisinin PETKİM olduğu, PETKİM’in
üretiminin toplam tüketimin yaklaşık (…..) karşıladığı ve pazarın geri kalanını ithalat
yoluyla yapılan satışların oluşturduğu belirtilip, devralma işleminin PTA pazarında
herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(52) Yatay Olmayan Birleşmeler Hakkında Kılavuz’da, dikey birleşmeler bakımından birleşik
teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar
haricinde incelemenin derinleştirilmesine gerek olmadığı belirtilmektedir. Sonraki
bölümlerde yer verileceği üzere, devre konu teşebbüsün PTA girdisini kullanabileceği
pazarlardaki payının bu oranın üstünde olması nedeniyle işlemin girdi ve müşteri
kısıtlaması bağlamında olası etkileri değerlendirilmiştir.
(53) Girdi kısıtlaması; işlem sonrası birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan
önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak
ifade edilebilir. Polyester ürünlerinin üretimi bakımından PTA’ya alternatif olarak DMT
ürününün de hammadde olarak kullanılması mümkündür ve devre konu SASA DMT’nin
Türkiye’deki tek üreticisi konumundadır. Hâlihazırda Türkiye’de DMT talebi sınırlı olup,
(…..). PETKİM Türkiye’deki tek PTA üreticisi konumunda olup pazarda (…..) ithalat
gerçekleştirilmektedir. Bununla birlikte, 14.08.2014 tarihinde yürürlüğe giren tebliğ ile AB
üyesi ülkeler dışında birçok ülkeden yapılan PTA ithalatına ek mali yükümlülük getiren
korunma önlemi uygulanmaya başlamıştır.




5 Rekabet Kurulunun 17.06.2010 tarihli ve 10-36/575-205 sayılı, 06.10.2010 tarihli ve 10-52/956-335 sayılı,
29.12.2010 tarihli ve 10-62/1286-487 sayılı kararları.
15-02/24-10
13 / 40


Tablo 1: Türkiye PTA Pazarına İlişkin Bilgiler
2011 2012 2013
PETKİM Satış Miktarı (Ton) (…..) (…..) (…..)
INDORAMA Satış Miktarı (Ton) (…..) (…..) (…..)
Toplam İthalat Miktarı (Ton) (…..) (…..) (…..)
Toplam Tüketim Miktarı (Ton) (…..) (…..) (…..)
PETKİM Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES GRUBU Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
Toplam İthalâtın Pazar Payı (Taraflar Dâhil) (%) (…..) (…..) (…..)
(54) PTA pazarı yüksek ilk yatırım maliyeti nedeniyle giriş engellerinin bulunduğu, iç pazarda
ithalatın önemli rol oynadığı ve bu nedenle global niteliğe sahip bir pazardır.
(55) INDORAMA VENTURES GRUBU Hollanda (…..), İtalya (…..), ve Endonezya’da (…..) yer
alan tesisleri ile Tayland’da (…..) yer alan iki tesisinde PTA üretimi gerçekleştirmekte olup,
bu kapasitelerin toplamı (…..).
(56) INDORAMA VENTURES GRUBU’nun güncel PTA üretim kapasitesi, 2012 yılı toplam
dünya üretim kapasitesinin yaklaşık (…..) karşılık gelmektedir. 2013 yılı (tahmini) dünya
PTA üretim kapasitesinde ise yaklaşık %20 artış öngörüldüğünden INDORAMA
VENTURES GRUBU’nun payı daha da düşük olacaktır.
(57) İşlemin devralan tarafının Türkiye PTA pazarındaki payı (…..) ile sınırlıdır. Buna ilaveten,
ithalat anılan pazarda son üç yılda yaklaşık (…..) ile (…..) arasında değişen oranlarda pay
almış olup müşterilerden elde edilen bilgilere göre, ithal ürün kullanımında herhangi bir
engel ya da zorluk bulunmamaktadır. Bu sebeple dünya genelindeki üretim kapasiteleri
dikkate alınmış ve işlemin devralan tarafının bu pazardaki payının yaklaşık olarak (…..)
seviyesinde olduğu görülmüştür. Söz konusu veriler, işlem sonrası birleşik teşebbüsün
PTA’nın alt pazarları olan polyester ürünleri pazarlarında faaliyet gösteren mevcut
rakiplerinin ya da pazara yeni girecek teşebbüslerin PTA hammaddesine erişimini
kısıtlama imkânının bulunmayacağına işaret etmektedir. Dolayısıyla, işlemin PTA
hammaddesine erişimin kısıtlanması bakımından rekabetçi endişe doğurmayacağı
anlaşılmıştır.
(58) Birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerinin yeterli müşteri tabanına erişimini
kısıtlaması anlamına gelen müşteri kısıtlaması şeklinde pazarı kapama olasılığının
değerlendirilebilmesi için ise üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin alt pazarda
ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin bulunup bulunmadığı incelenmelidir. PTA
ürünü polyester elyaf üretimi haricinde PET resin, PET şişe, PET film gibi diğer polyester
ürünlerinin üretiminde de kullanılmaktadır. SASA’nın alımları PETKİM’in toplam PTA
satışlarının 2011, 2012 ve 2013 yıllarında sırasıyla (…..)(…..) ve (…..) oluşturmaktadır.
Bu bakımdan, işlem sonrasında PTA pazarında müşteri kısıtlaması şeklinde ortaya
çıkabilecek bir rekabetçi endişenin de bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
G.4.2.2.2. Düşük Viskoziteli Polyester Cips Pazarı
(59) Düşük viskoziteli polyester cips, PET film, saf polyester kesikli elyaf ve filament iplik
üretimi bakımından hammadde niteliğindedir. Bahse konu pazar ile polyester kesikli elyaf
ve polyester filament iplik pazarları bakımından işlem ile yeni bir dikey bütünleşme
oluşmamakta, hâlihazırda dikey bütünleşik yapıda olan iki teşebbüs bir araya gelmektedir.
Bu çerçevede öncelikle, bu pazardaki yatay ilişkiler değerlendirilecek olup, aşağıdaki
tabloda tarafların Türkiye pazarındaki payları sunulmaktadır.

15-02/24-10
14 / 40

Tablo 2: Düşük Viskoziteli Polyester Cips Pazarında Birleşme Sonrası Pazar Payları (%)
2011 2012 2013
SASA + INDORAMA VENTURES (…..) (…..) (…..)
SASA + INDORAMA VENTURES+INDORAMA
CORPORATION (…..) (…..) (…..)
İthalat Toplam (Taraflar Hariç) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar 100 100 100
(60) Bahse konu pazarda, yerli üreticiyi uluslararası rekabetten korumayı amaçlayan herhangi
bir korunma önlemi (anti-damping vb.) bulunmamaktadır. Bu sebeple SASA’nın ilgili
pazardaki konumu değerlendirilirken ithalatın son üç yılda pazardan aldığı pay da önem
kazanmaktadır. 2011 yılında ithalat; pazarın (…..) oluştururken, 2012 yılında bu oran (…..)
düşmüş, 2013 yılında ise (…..) yükselmiştir. Müşterilerden elde edilen bilgilere göre;
polyester cips ürünü ithalat yoluyla daha avantajlı fiyatlarla temin edilebilmekte, dünya
pazarında kalite ve fiyat olarak her iki firmaya da alternatif olabilecek firmalar
bulunmaktadır. Öte yandan, özellikle Uzakdoğu’dan yapılan alımlar bakımından ürünün
teslimat süreleri uzamakta ve daha yüksek stok tutma gerekliliği ortaya çıkmakta bu da
ilave maliyet yaratmaktadır. Ancak, bu ilave maliyetlerin ithalatın ilgili pazardan önemli bir
pay almasına engel teşkil etmediği de görülmektedir. Taraflarca, (…..) ifade edilmiştir.
Anılan yıl, toplam pazar talebinin de (…..) gerilediği görülmektedir. Ayrıca, SASA’nın
anılan ürünün satışları bakımından (…..) belirtilmiştir. Bu husus da (…..) doğrudan bir ilişki
olmadığı izlenimini vermektedir.
(61) İşlem sonrası birleşik teşebbüsün pazar payının ise, işlem tarafı INDORAMA VENTURES
GRUBU ile INDORAMA CORPORATION GRUBU'nun aynı ekonomik bütünlük içerisinde
bulunduğu varsayımıyla hesaplanması durumunda, 2011 yılı temel alındığında (…..),
2012 yılı temel alındığında (…..), 2013 yılı temel alındığında ise (…..) olacağını belirtmek
mümkündür. Diğer yandan devre konu SASA’nın pazar payında son üç yıl içerisinde (…..)
aşan değişimler görülmektedir. İşlem ise, devralan grup tek başına değerlendirildiğinde
(…..), diğer grup ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde değerlendirildiğinde ise (…..) pazar
payı artışına sebep olmaktadır. Buna göre, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazar
payının (…..) aşabilecek dalgalanmalarla (…..) aralığında gerçekleşeceği anlaşılmıştır.
Tablo 3: Düşük Viskoziteli Polyester Cips Pazarında Birleşme Öncesi Pazar Payları (Rakipleri Gösterir) (%)
2011 2012 2013
SASA (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES + INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
Huvis Corporation (Güney Kore) (…..) (…..) (…..)
Invista Resins Fibers GMBH (Almanya) (…..) (…..) (…..)
JBF Industries Limited (Hindistan) (…..) (…..) (…..)
Jiangsu Sanfangxıang Int. Trade Co. Ltd. (Çin) (…..) (…..) (…..)
Novatex Ltd. (Pakistan) (…..) (…..) (…..)
KP Chemtech Corp. (Güney Kore) (…..) (…..) (…..)
Sinopec Europa Handels GMBH (Çin) (…..) (…..) (…..)
SPEC (İran) (…..) (…..) (…..)
Vinmar Internatıonal Ltd. (Aracı Şirket) (…..) (…..) (…..)
İthalat (Diğer) (…..) (…..) (…..)
15-02/24-10
15 / 40

Toplam Pazar 100 100 100
(62) İlgili pazar paylarının incelenmesinden; işlemin devralan tarafı da dahil olmak üzere global
oyuncuların ve SASA’nın pazar paylarının yıldan yıla önemli değişiklikler gösterebildiği ve
değişen rekabet koşulları doğrultusunda pazardaki büyüklüklerin de farklılaştığı
anlaşılmaktadır. Ayrıca, ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren birçok aracı şirketin
olduğu anlaşılmış olup, tabloda bu şirketlerden yurtdışı merkezli Vinmar International
Ltd.’nin (VINMAR) pazar payına yer verilmiştir. Bununla birlikte, VINMAR’a atfedilen pazar
payının 2011 yılı için (…..) menşeli, 2012 yılı için (…..) menşeli, 2013 yılı içinse (…..)
menşeli üreticilere ait olduğu ve bu pazar payının tarafların rakibi olan üreticilere
dağılacağı göz önünde bulundurulmalıdır. İşlemin devralan tarafının ise Türkiye’ye ihraç
ettiği ürünler Endonezya ve Tayland menşeli olup söz konusu dağıtımdan herhangi bir
pay almayacağı anlaşılmıştır.
(63) Öte yandan, ilgili pazarda üretim faaliyeti olan, biri Avrupa Serbest Bölgesi’nde faaliyet
gösteren, üç yerli teşebbüs daha bulunmaktadır. Bunlardan ilki Zorlu Grubu’na ait
KORTEKS’tir. KORTEKS (…..) gerçekleştirmekte, iç piyasaya satış yapmamaktadır
(64) Toplam pazar talebinin son üç yıl içerisinde (…..) ton aralığında gerçekleştiği dikkate
alındığında, (…..) kapasite kullanım oranı bulunan KORTEKS’in bu oranı arttırarak ilgili
ürünün satışına başlaması durumunda birleşik teşebbüsün üzerinde potansiyel anlamda
rekabetçi baskı uygulayabileceği kanaati bulunmaktadır. Yerleşik satış ve dağıtım ağıyla
kısa süreli teslimatlar yapabilecek yerli bir üretici konumunda olması KORTEKS’in bu
konumunu güçlendirebilecektir.
(65) Pazarda üretim gerçekleştiren ikinci yerli teşebbüs Avrupa Serbest Bölgesi’nde üretim
yapan POLYPLEX’tir. İlgili teşebbüsün üretim kapasitesi (…..) ton olup, üretim miktarları
2011 yılında (…..) ton, 2012 yılında (…..) ton, 2013 yılında (…..) ton’dur. Teşebbüsün
ilgili yıllardaki kapasite kullanım oranları (…..) arasında değişmektedir. (…..)
(66) Pazarda üretim yapan bir diğer teşebbüs ise, polyester cips üretimine yeni başlayan KOZA
POLYESTER’dir. İlgili pazara girişte ilk yatırım maliyetinin oldukça yüksek olduğu, orta
ölçekli bir fabrikanın üretime başlama süresinin 3-3,5 yılı bulabildiği, bununla birlikte
özellikle üretim maliyetlerinin düşük olduğu Uzakdoğu kaynaklı yoğun rekabetin pazardan
kâr elde etmeyi zorlaştırdığı müşteriler ve rakiplerce ifade edilmiştir. Bununla birlikte tekstil
sektöründe faaliyet gösteren bir firmanın iştiraki olan KOZA POLYESTER, 2013 yılında
düşük viskoziteli polyester cips üretimine başlayarak pazara giriş yapmıştır.
(67) Söz konusu dönemde, INDORAMA VENTURES GRUBU ve INDORAMA
CORPORATION GRUBU dışarıda tutularak hazırlanmış ithalat verilerine bakıldığında ise;
yerli üreticiye göre uzun teslimat süresine sahip olmasına rağmen pazarın yaklaşık
yarısını oluşturan ithalatın birçok ülkeden gerçekleştirildiği görülmektedir. Bu verilerde
ithalatta öne çıkan ülkelerin Çin, Almanya, Hindistan, Pakistan ve Güney Kore olduğu
anlaşılmaktadır. 2011, 2012 ve 2013 yıllarında sırasıyla Çin’den toplam pazarın
(…..),(…..) (…..); Almanya’dan toplam pazarın (…..),(…..)(…..); Hindistan’dan toplam
pazarın (…..),(…..)(…..); Pakistan’dan toplam pazarın (…..),(…..)(…..); Güney Kore’den
ise toplam pazarın (…..),(…..)(…..) oranında ithalat yapıldığı görülmektedir.
(68) Pazarın global niteliği ve iç pazarda ithalatın önemli rol oynaması nedeniyle işlemin
Türkiye pazarı için etkisi incelenirken, dünya ölçeğinde de değerlendirilmesi yararlı
olacaktır. Devralan INDORAMA VENTURES GRUBU’nun, Tayland’da yer alan tesisinin
polyester cips üretim kapasitesi (…..) ton/yıl’dır. INDORAMA COPRORATION
GRUBU’nun ise Endonezya’da yer alan tesisinin (…..) ton/yıl polyester cips üretim
kapasitesi bulunmaktadır. İki grup bir arada değerlendirildiğinde işlem sonrasında birleşik
15-02/24-10
16 / 40

teşebbüsün yaklaşık (…..) düşük viskoziteli polyester cips üretim kapasitesinin olacağı
görülmektedir.
(69) Türkiye’ye ithalatın gerçekleştirildiği ülkelerin düşük viskoziteli polyester cips üretim
miktarlarına bakıldığında ise ithalatta öne çıkan ülkeler olan Çin, Hindistan, Almanya,
Pakistan ve Güney Kore’de 2012 yılında gerçekleştirilen toplam düşük viskoziteli polyester
cips üretim miktarının (…..) ton olduğu ve işlem sonrası tarafların ulaştığı toplam üretim
kapasitesinin bu rakamın (…..) denk geldiği anlaşılmaktadır. Öte yandan, bu ülkelerden
Çin’in tek başına söz konusu toplam üretimin üçte birinden fazlasını oluşturduğu
görülmektedir. Ayrıca, korunma önlemlerinin bulunmadığı bu pazarda Çin’den
gerçekleştirilen ithalatın pazar payının da artış eğiliminde olduğu tespit edilmiştir.
(70) Türkiye pazarı açısından, tekstil sektöründe genel olarak müşterilerin tedarikçi
değiştirmelerinin önünde önemli bir engel bulunmadığı söylenebilecektir. Öte yandan,
PET film üreticilerinin tedarikçi değiştirirken kendi müşterilerinden hammaddenin
uygunluğuna ilişkin olumlu geri dönüş almalarının belirli bir süre gerektirdiği anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, pazarda, münhasır ya da uzun süreli alım sözleşmelerinin bulunmadığı,
alımların genel itibarıyla pazarlık usulüyle yapılabildiği ve teşebbüslerin genellikle birden
fazla kaynaktan ürün temin ettikleri görülmektedir. Bunun yanı sıra ilgili pazarda
gerçekleşen ithalatın ülkeler bazındaki dağılımının da yıllar içerisinde değişkenlik
gösterebildiği anlaşılmaktadır.
(71) Polyester cipsin dünyada çoğunlukla dikey entegre ve belirli ölçeğe sahip teşebbüslerce
üretilmesi nedeniyle Türkiye’deki üreticiler, söz konusu entegre global rakiplerle daha
etkin şekilde rekabet edebilmek için entegre bir yapıya ihtiyaç duymaktadırlar. Öte
yandan, söz konusu global rakiplerin birçoğu devlet teşviklerinin/sübvansiyonların yoğun
şekilde verildiği ve işçilik maliyetlerinin düşük olduğu ülkelerde faaliyet göstermekte olup,
bunun getirdiği maliyet avantajını da fiyatlarına yansıtabilmektedir. Yerli üreticilerin düşük
kapasite kullanım oranlarıyla faaliyette bulunmasının ve pazar paylarının değişkenlik
göstermesinin nedeni, korunma önlemlerinin bulunmadığı pazarda global rakiplerin
yarattığı rekabetçi baskı şeklinde ifade edilebilir.
(72) Netice itibarıyla, tarafların son üç yıldaki pazar payları dikkate alındığında, işlem sonrası
birleşik teşebbüsün pazar payının (…..) arasında değişebileceği görülmektedir. Bununla
birlikte incelemeye konu pazarda korunma önlemleri bulunmamakta ve devre konu yerli
üreticinin pazar payı da yıllar içerisinde (…..) aşan oranlarda değişebilmektedir. Hâkim
durum tespitinde pazar paylarına ilişkin yapılan değerlendirmelerde pazar paylarının
seviyesinin yanı sıra süreklilik taşıyıp taşımadığı hususu da önem arz etmektedir. Öte
yandan, müşterilerin pazarın genelindeki alım davranışları da dikkate alındığında, ilgili
pazar bakımından ithalatın önemli bir rekabetçi baskı oluşturduğu söylenebilecektir.
Devralan teşebbüsün de Türkiye’ye ihracatının olduğu dikkate alınarak, birleşik
teşebbüsün ulaşacağı üretim kapasitesi, ithalatta önemli paya sahip olan diğer ülkelerdeki
üretim miktarları ile karşılaştırılmış ve bunun sonucunda işlem sonrasında ithalatın
rekabetçi baskısının devam edeceği anlaşılmıştır. Buna ilaveten, hâlihazırda satış
gerçekleştirmemekle birlikte üretim miktar ve kapasitesi dikkate alındığında başta
KORTEKS olmak üzere yerli üreticilerin de işlem sonrasında birleşik teşebbüs üzerinde
potansiyel rekabet baskısı oluşturması mümkündür. Bu çerçevede ilgili işlemin, anılan ilgili
pazar bakımından hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
15-02/24-10
17 / 40

G.4.2.2.3. Polyester Kesikli Elyaf Pazarı
(73) Polyester kesikli elyaf pazarında SASA haricinde faaliyet gösteren yerli üreticiler rejenere
(geri dönüşüm) elyaf üretmektedir. Aşağıdaki tablolarda, söz konusu üreticiler, taraflar ve
ithalatın ilgili pazardan aldıkları paylar görülebilmektedir.


Tablo 4: Polyester Kesikli Elyaf Pazarında Birleşme Öncesi ve Sonrası Pazar Payları (%)
2011 2012 2013
SASA (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES (…..) (…..) (…..)
INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES +INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
SASA+INDORAMA VENTURES +INDORAMA CORPORATION
(Birleşme Sonrası) (…..) (…..) (…..)
BOZOĞLU (…..) (…..) (…..)
PETFİBER (…..) (…..) (…..)
RİTAŞ (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
İthalat Toplam (Taraflar Hariç) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar 100 100 100

Tablo 5: Polyester Kesikli Elyaf Pazarında Birleşme Öncesi Pazar Payları (Rakipleri Gösterir) (%)
2011 2012 2013
SASA (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES +INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
Yerli Üreticiler (…..) (…..) (…..)
Far Eastern New Century Corporation (Tayvan) (…..) (…..) (…..)
Reliance Industries Limited (Hindistan) + Recron Sdn. Bhd. (Malezya) (…..) (…..) (…..)
Shanghai Hengyi Polyester Fiber Co. Ltd. (Çin) (…..) (…..) (…..)
Jiangyin Changlong Chemical Fiber (Çin, Vietnam) (…..) (…..) (…..)
Jiangyin Hailun Chemical Fibre Co. Ltd. (Çin) (…..) (…..) (…..)
Jiangyin Huahong Chemical Fiber Co. Ltd. (Çin) (…..) (…..) (…..)
M&G Fibras Brasil S.A. (Brezilya) (…..) (…..) (…..)
Sadat City Chemical Fiber Textile Ltd. (Mısır) (…..) (…..) (…..)
Syna Fiber Delijan (İran) (…..) (…..) (…..)
Petrovietnam Petrochemical and Tex. Fiber JSC (Vietnam) - - (…..)
Silco SA. (Aracı Şirket) (…..) (…..) (…..)
Traside SA. (Aracı Şirket) (…..) (…..) (…..)
İthalat Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar 100,00 100,00 100,00
(74) Yerli üreticilerin pazardan aldıkları pay, 2011 yılında %(…..), 2012 yılında (…..), 2013
yılında (…..) olarak gerçekleşmiş olup, ithalatın pazardan aldığı pay, 2011 yılında (…..),
2012 yılında (…..), 2013 yılında (…..)olarak gerçekleşmiştir. INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun INDORAMA CORPORATION GRUBU ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde
bulunduğu varsayıldığında devralma işlemi sonrasında SASA’nın pazar payının en fazla
(…..) oranında artacağı görülmektedir.
(75) Ayrıca ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren birçok aracı şirketin olduğu anlaşılmış olup
yukarıdaki tabloda bu şirketlerden yurtdışı merkezli Silco SA. (SILCO) ve Traside SA.’nın
(TRASIDE) pazar paylarına yer verilmiştir. SILCO’ya atfedilen pazar payının 2011 yılı için
(…..)menşeli, 2012 yılı için (…..) menşeli, 2013 yılı için (…..)menşeli üreticilere ait olup bu
pazar payının tarafların rakibi olan üreticilere dağılacağı göz önünde bulundurulmalıdır.
TRASIDE’a atfedilen pazar payının 2011 yılı için (…..) menşeli, 2012 yılı için (…..)
15-02/24-10
18 / 40

menşeli, 2013 yılı için (…..) menşeli üreticilere ait olup, bu pazar payının da tarafların
rakibi olan üreticilere dağılacağı dikkate alınmalıdır. İşlemin devralan tarafının ise
Türkiye’ye ihraç ettiği ürünler Tayland ve Endonezya menşeli olup söz konusu dağıtımdan
herhangi bir pay almayacağı belirtilmelidir.
(76) Bahse konu pazarda yerli üreticiyi uluslararası rekabetten korumayı amaçlayan korunma
önlemleri bulunmaktadır. Bu önlemler devralan firmanın faaliyet gösterdiği ülkeleri de
kapsamaktadır. Ayrıca, ilgili pazarda, global üreticilerin yaptıkları ithalatlar vasıtasıyla
pazardan aldıkları payların değişkenlik gösterebilmesine rağmen en az üç teşebbüsün
sürekli olarak devralan taraftan daha yüksek pazar payı aldığı ve her yıl başka
teşebbüslerin de devralan tarafın pazar payının üzerine çıkabildiği gözlemlenebilmektedir.
(77) İncelemeye konu pazarda, belirli ülkelerden yapılan ithalatta CIF değerinin (mal
bedeli, sigorta ve navlun) belirli bir yüzdesi oranında anti-damping vergisi uygulanmakta
ve bu şekilde ithalata karşı yerli üretici korunmaktadır. Buna göre, tarafların yukarıdaki
pazar paylarının gerçekleştiği ilgili dönemlerde INDORAMA VENTURES GRUBU’nun
faaliyet gösterdiği Tayland için %15-22, INDORAMA CORPORATION GRUBU’nun
faaliyet gösterdiği Endonezya için %6,2-12 oranında anti-damping vergisi
uygulanmaktadır. Aynı dönemde Güney Kore (%10), Çin (0,21 ABD Doları/kg), Tayvan
(%6,4-%20,1), Hindistan (%16,5-23,9) da önlem uygulanan ülkeler arasındadır.
Önümüzdeki dönemde ise anti-damping vergisinin, Endonezya, Güney Kore ve İran
(%20,55-22) için 2017 yılına kadar; Çin için 2018 yılına kadar yürürlükte kalacağı
anlaşılmıştır. Tayland, Tayvan ve Hindistan için ise Nisan 2014’de sona ermesi öngörülen
önlem hâlihazırda uygulanmakta olup, söz konusu önlemin uygulamasının devam edip
etmeyeceği yürütülmekte olan nihai gözden geçirme soruşturmasının sonunda
belirlenecektir.
(78) Söz konusu önlemlerin varlığı, devralan tarafın son üç yılda sahip olduğu (…..) oranındaki
pazar payının olması gerekenin altında ve SASA’nın (…..) aralığındaki pazar payının
olması gerekenin üstünde gerçekleştiği sonucuna da yol açmaktadır. Öte yandan,
korunma önlemlerine karşın pazarda ithalat (…..) seviyesinde pay almakta ve
müşterilerden elde edilen bilgilere göre ithal ürünler SASA’nın ürünlerinden daha düşük
fiyatla temin edilebilmektedir. Müşterilerce SASA’nın ürünlerinin; korunma önlemlerinin
varlığının yanı sıra, kalitede devamlılığın sağlanması, gümrük işlemlerine ihtiyaç
duyulmaması, teslimat sürelerinin ithal ürünlere kıyasla kısa olması nedeniyle tedarik
kolaylığı ve stok tutma gerekliliğinin olmaması ile SASA’nın satış sonrası hizmetler ve
teknik destek sunması gibi nedenlerle tercih edildiği belirtilmiştir. Bununla birlikte,
SASA’dan polyester kesikli elyaf temin eden müşterilerin çoğunluğu tarafından işlem
sonrasında da ithal ürünler bakımından yeterli düzeyde alternatif temin kaynağının mevcut
olacağı ifade edilmektedir. Ayrıca, pazarda münhasır ya da uzun süreli alım
sözleşmelerinin bulunmadığı ve teşebbüslerin genellikle birden fazla kaynaktan ürün
temin ettikleri anlaşılmaktadır. İthalatta öne çıkan ülkelere bakıldığında Türkiye toplam
pazarından 2011, 2012 ve 2013 yıllarında sırasıyla Çin’in (…..),(…..)oranında;
Malezya’nın (…..),(…..) oranında; Vietnam’ın (…..) oranında; Tayvan’ın (…..) oranında;
İran’ın (…..) oranında pay aldığı anlaşılmaktadır.
(79) İşlemin etkileri dünya ölçeğinde değerlendirildiğinde ise, INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun İrlanda (…..) ABD (…..), Meksika (24.000 ton/yıl), Tayland (…..) ve
Almanya’da (…..) yer alan (…..) tesisinin polyester kesikli elyaf üretim kapasitesi olup bu
kapasitelerin toplamının (…..) olduğu görülmektedir. INDORAMA COPRORATION
GRUBU’nun Endonezya’da yer alan tesisinde ise kesikli elyaf üretim kapasitesi (…..).
Devralma işlemi sonrasında ise birleşik teşebbüsün toplam üretim kapasitesi (…..)
15-02/24-10
19 / 40

(80) Polyester kesikli elyaf pazarında ithalat gerçekleştirilen ülkelerdeki üretim kapasitelerine
bakıldığında, ithalatta öne çıkan ülkeler olan Çin, Malezya, Vietnam ve İran’ın 2012 yılı
toplam polyester kesikli elyaf üretim kapasitesinin (…..) ton/yıl olduğu ve tarafların işlem
sonrasında ulaştığı toplam üretim kapasitesinin bu miktarın yaklaşık (…..) karşılık geldiği
görülmektedir. Söz konusu ülkelerden Malezya ve Vietnam için korunma önlemi
bulunmamaktadır. Ayrıca, 2012 yılı itibarıyla Türkiye’ye ihracatı olan ve Çin’de faaliyet
gösteren Jiangsu Jiangnan Hi-tech (…..) ton/yıl, Jiangsu Sanfangxiang (…..) ton/yıl,
Malezya ve Hindistan’da faaliyet gösteren RELIANCE toplam (…..) ton/yıl, Tayvan’da
faaliyet gösteren Far Eastern (…..) ton/yıl üretim kapasitesine sahiptir.
(81) Polyester kesikli elyaf üretim kapasitesi (…..) ve 2013 yılı kapasite kullanım oranı (…..)
olan SASA haricindeki yerli üretime bakıldığında pazarda rejenere (geri dönüşüm) üretim
kapasitesi yaklaşık toplam (…..) ton/yıl olan ve ortalama (…..) kapasite kullanım oranıyla
çalışan (…..) adet teşebbüs bulunduğu görülmektedir. Bununla birlikte, bu yıl itibarıyla
KOZA POLYESTER (…..) kapasiteye sahip polyester kesikli elyaf üretim tesisi kurmuş ve
2014 yılı Nisan ayından itibaren (…..) ton saf polyester kesikli elyaf üretmiştir. Teşebbüs,
(…..) Ancak, KORTEKS tarafından, (…..) ifade edilmiştir. (…..), pazarın ithalat baskısı
nedeniyle kâr elde edilmesi zor ve bu anlamda global pazarın tam rekabetçi piyasaya
yakın bir yapıda olduğuna işaret etmektedir.
(82) Raportörlerce yapılan görüşmede KORTEKS tarafından, (…..) elyafta Uzakdoğulu ve
Hintli üreticilerin düşük maliyetleri ve yüksek üretim kapasiteleri karşısında mevcut
maliyetlerle rekabet etmenin zor olması (…..) ifade edilmiştir. Bununla birlikte, (…..)
belirtilmiştir. Ayrıca, diğer rakip ve müşterilerle yapılan görüşmelerde, Türkiye’de KOZA
POLYESTER’in yaptığı gibi elyaf üretimi için dikey entegre olabilecek finansal güce sahip
alıcı teşebbüslerin bulunduğu, ancak elyaf üretiminin ithalatın yarattığı rekabetçi baskıdan
dolayı kârlı faaliyet göstermenin zor olduğu bir alan olması nedeniyle üretim kapasitesi
yüksek olmakla birlikte (…..) üretim yaptığı vurgulanmıştır.
(83) Gerçekleştirilen görüşmelerde ayrıca, pazardaki global çapta en büyük firmanın
RELIANCE olduğu ve INDORAMA ile yoğun rekabet halinde bulunduğu, RELIANCE
dışında Çinli teşebbüslerin de hem kapasite hem satış miktarları bakımından çok güçlü ve
büyük rakipler oldukları belirtilmiştir.
(84) Yapılan görüşmelerde; SASA’nın kalite ve çeşitlilik bakımından renkli saf elyaf üretiminde
global anlamda önemli bir konumu olduğu, kurmuş olduğu geçmiş ortaklıklarla bu alanda
önemli bir bilgi birikimine sahip bulunduğu, renkli saf elyafın kalitesinin özellikle giyim
tekstilinde kullanılacak ipliklerin üretimi bakımından önemli olduğu belirtilmiştir. Buna
karşın, beyaz elyafın boyanması suretiyle de çok daha geniş yelpazede renkli elyaf elde
edilebildiği ve bu bağlamda dünyada ekru elyaf satışının renkli elyafa kıyasla daha fazla
olduğu da bazı taraflarca ifade edilmiştir. Hâlihazırda, INDORAMA’nın renkli saf elyaf
üretimi bulunmamaktadır. Dolayısıyla, işlemle birlikte bu ürün çeşidi bakımından
pazardaki bir rakibin ortadan kaldırılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(85) Raportörlerce görüşülen şikâyetçi ve bazı teşebbüslerce, işlem sonrasında bazı ürünlerin
üretiminin durdurulması veya üretim tesislerinin tamamen kapatılması ve INDORAMA
ürünlerinin daha ucuz maliyetle üretim yapılan yurtdışındaki tesislerinden tedarik edilerek
piyasaya sunulması yönündeki endişeler dile getirilmiştir. Türkiye’de yerli üretimin
durmasının, ürünlerin temin süresi ile ilgili sorunlar doğurabileceği, bunun ise Türk tekstil
sektörünün global tekstil pazarında maliyet avantajına sahip Uzakdoğulu üreticilere karşı
sahip olduğu rekabet avantajını kaybetmesine yol açabileceği vurgulanmıştır. Söz konusu
rekabet avantajının, büyük perakende zincirlerinin modaya bağlı hızlı değişim geçiren renk
ve modeller nedeniyle hızla değişen taleplerine, kısa teslim süreleri içinde hızlıca cevap
15-02/24-10
20 / 40

verebilmek olduğu belirtilmiştir. Söz konusu kaygıların iç piyasaya dönük rekabetçi
kaygılardan ziyade, yerli tekstil üreticilerinin yabancı üreticiler karşısındaki ihracatçı
gücünün/rekabet avantajının azalması ile ilgili olduğu değerlendirilmektedir. Bu nedenle,
görüşülen tarafların çoğu, yerli üretimin yatırımlar yoluyla geliştirilerek sürdürülmesinin bu
işlem sonrasına ilişkin en önemli beklentileri olduğunu ifade etmiştir.
(86) İlgili pazarda ithalatta haksız rekabetten korunma önlemleri bulunmaktadır. Hâlihazırda
müşterilerin bir kısmı tarafından SASA’nın yüksek fiyatlı ürün satmasına rağmen yerli bir
değer olarak kalmasını sağlamak amacıyla korunma önlemlerinin getirilmesine aktif
destek verildiği anlaşılmaktadır. İşlem sonrası korunma önlemlerinin devamlılık gösterip
göstermeyeceğine ilişkin belirlilik bulunmamakla birlikte yapılan görüşmelerde ağırlıklı
olarak işlem sonrası korunma önlemlerinin kalkması gerektiği belirtilmiştir.
(87) İlgili pazara dönük hukuki veya doğal bir giriş engelinin bulunmadığı, ancak ilk yatırım
maliyetinin yüksekliği, nitelikli işgücü ile etkin bir satış ve dağıtım ağının kurulması
ihtiyacının rakiplerce pazara giriş engelleri arasında sayıldığı görülmekle birlikte, yakın
dönemde pazara giriş yapan teşebbüslerin olduğu anlaşılmıştır. İşlem sonrasında
rejenere elyaf üreticilerinin mevcut kapasitelerinin bir kısmını normal ürün üretimi için de
değerlendirme imkanının bulunduğu, KOZA POLYESTER’in kurulu kapasitesini zaman
içerisinde daha yüksek oranda kullanmasının mümkün olduğu ve KORTEKS’in de
potansiyel bir rekabetçi baskı oluşturabileceği sonucuna varılmıştır.
(88) İşlem sonrasında SASA’nın (…..) bandındaki pazar payının (…..) oranında yükseleceği
görülmektedir. Öte yandan pazarda, işlemin devralan tarafını da kapsayan ithalatta haksız
rekabetten korunma önlemleri bulunmaktadır. Ancak bu önlemlere rağmen daha önce de
belirtildiği üzere ithalat pazardan önemli pay almaktadır. Ayrıca işlem taraflarının
müşterilerince, fiyat bakımından uygun ürünlerin ithalat yoluyla temin edilmesinin mümkün
olduğu belirtilmiştir. Türkiye’ye ihracatı olan ülkeler ve global nitelikli oyuncuların
faaliyetleri incelendiğinde ise işlem sonrası pazarda ithalatın rekabetçi baskısının süreceği
kanaati oluşmaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili pazarda hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece ilgili pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.2.2.4. Polyester Filament İplik Pazarı
(89) Dosya mevcudunda yer alan pazar payı tablolarında, işlem öncesinde SASA’nın 2011,
2012 ve 2013 yıllarındaki pazar paylarının sırasıyla (…..); INDORAMA VENTURES
GRUBU ve INDORAMA CORPORATION GRUBU’nun ise (…..) oranlarında olduğu
görülmektedir. INDORAMA VENTURES GRUBU’nun INDORAMA CORPORATION
GRUBU ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunduğu varsayıldığında işlem
sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payının, (…..) oranında olacağı anlaşılmaktadır.
İthalatın pazarın (…..) oluşturduğu pazarda, son üç yılda KORTEKS’in %(…..) arasında
değişen oranlarda, diğer yerli üreticilerin ise (…..) arasında değişen oranlarda pazar payı
elde ettiği anlaşılmıştır.
(90) İncelemeye konu pazarda, tekstürize iplikler bakımından anti-damping vergisi olarak
uygulanan korunma önlemleri bulunmaktadır. Buna göre tarafların yukarıdaki pazar
paylarının gerçekleştiği dönemde INDORAMA VENTURES GRUBU’nun faaliyet
gösterdiği Tayland için 198-300 ABD Doları/ton, INDORAMA CORPORATION
GRUBU’nun faaliyet gösterdiği Endonezya için 48-240 ABD Doları/ton tutarında anti-
damping vergisi uygulanmıştır. Endonezya için uygulanan önlem halen yürürlükte olup
yenilenmesi için inceleme süreci devam etmektedir. Tayland için ise önlem 31.12.2013
tarihinde sona ermiş ve yenilenmesi yerli üreticilerce talep edilmemiştir. Bunun haricinde
hâlihazırda geçerli olan diğer önlemler; Çin için 268-351 ABD Doları/ton Malezya için 276
15-02/24-10
21 / 40

ABD Doları/ton; Tayvan için %9,9 - %28,6 oranında; Hindistan için %6,8 - %20,3 oranında
uygulanmaktadır. Düz iplikler için ise 16.10.2014 tarihinde Malezya, Çin ve Hindistan için
0,15-0,17 ABD Doları/kg tutarında önlem yürürlüğe konulmuştur.
(91) İthalatta öne çıkan ülkelere bakıldığında, Türkiye’deki toplam pazarın 2011, 2012 ve 2013
yıllarında sırasıyla; (…..) kısmını Çin’den, (…..) kısmını Hindistan’dan, (…..) kısmını
Vietnam’dan yapılan ithalatın oluşturduğu anlaşılmaktadır. Müşterilerce de yurtdışındaki
tedarikçilerin işlem taraflarına etkin birer alternatif oluşturabildiği hususu belirtilmiştir.
(92) INDORAMA VENTURES GRUBU’nun Endonezya, Tayland ve Almanya’da yer alan (…..)
tesisinin polyester filament iplik üretim kapasitesi toplamının (…..) olduğu görülmektedir.
Ayrıca INDORAMA COPRORATION GRUBU’nun Endonezya’da yer alan tesisinde de
(…..) polyester filament iplik üretim kapasitesi bulunmaktadır. İşlem sonrasında birleşik
teşebbüsün ulaşacağı toplam kapasite ise (…..) ton/yıldır.
(93) İthalatta öne çıkan ülkeler olan Çin, Hindistan ve Vietnam’ın 2012 yılındaki toplam
polyester filament iplik üretim kapasitesinin (…..) ton/yıl olduğu anlaşılmıştır. İşlem
sonrasında tarafların ulaştığı toplam (…..) ton/yıl üretim kapasitesi ise bu kapasitenin (…..)
karşılık gelmektedir.
(94) Bu çerçevede, polyester filament iplik pazarına etkileri bakımından değerlendirildiğinde
işlem sonrasında tarafların ulaşacağı pazar payının (…..) oranında olacağı, tarafların
dünya genelinde elde edeceği üretim kapasitesinin ise, Türkiye’ye yapılan ithalatta öne
çıkan ülkelerdeki toplam üretim kapasitesinin (…..) karşılık geldiği görülmektedir. Bu
çerçevede işlemin polyester filament iplik pazarında herhangi bir rekabetçi endişe
yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
(95) Dosya bakımından yeni bir dikey bütünleşme yaratılmamakla birlikte; işlemin düşük
viskoziteli polyester cips ve polyester kesikli elyaf ile polyester filament iplik pazarları
arasındaki dikey ilişkilerin de değerlendirilmesi gerekmektedir. SASA ve devralan taraf
hâlihazırda dikey bütünleşik olarak faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, önceki
bölümlerde değinilen hususlar ışığında, düşük viskoziteli polyester cipsin; elyaf üretimi
haricinde doğrudan iplik üretimi ya da PET film üretiminde alternatif olarak kullanılabildiği
belirtilmelidir. Tarafların işlem sonrasında iplik bakımından düşük bir pazar payına sahip
olacağı, PET film bakımından da hâlihazırda Türkiye’de faaliyetlerinin bulunmadığı
değerlendirildiğinde polyester cipsin alternatif müşterilerinin bulunduğu ve müşteri
kısıtlamasının olası olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır. Buna ilaveten, girdi kısıtlaması
riskine ilişkin değerlendirmede, son yıllarda, cipsten ve elyaftan polyester filament iplik
üretiminin maliyetli olması sebebiyle PTA’dan doğrudan üretim yöntemine geçildiği göz
önünde bulundurulması gereken bir husustur. Taraflardan elde edilen bilgilere göre;
özellikle global kesikli elyaf ve filament iplik üreticileri bakımından, bu tip bir üretim
tekniğine sahip teşebbüs, piyasadaki talebe göre üretimini ve satışını düşük viskoziteli
cipse kaydırma imkanına sahiptir. Bu bağlamda işlemin PTA pazarı ile dikey entegrasyon
bakımından rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşıldığı da dikkate alınarak,
polyester kesikli elyaf/polyester filament iplik üretimi gerçekleştiren ya da pazara giriş
yapabilecek teşebbüslerin, işlem sonrasında da düşük viskoziteli cipsi işlem taraflarına
alternatif olarak ithalat yoluyla temin edebilecekleri belirtilmelidir. Dolayısıyla dikey
bütünleşik olarak faaliyet gösterilen pazarlar bakımından işlemin girdi veya müşteri
kısıtlaması bakımından rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SAVUNMALAR
(96) İşlem taraflarının vekillerince birlikte hazırlanan ilk yazılı görüşte yer alan savunmanın
özetine aşağıda yer verilmiştir.
15-02/24-10
22 / 40

H.1. INDORAMA VENTURES GRUBU ve INDORAMA CORPORATION GRUBU
Arasındaki İlişkiye Dair Görüşler
(97) Bu hususa ilişkin olarak;
 iki grubun faaliyetlerinin kesiştiği tek pazar olan polyester pazarında INDORAMA
CORPORATION GRUBU’nun tek iştirakinin halka açık bir şirket olan PT lndorama
Synthetics Tbk. olduğu ve her iki grubun şirketlerinin de halka açık şirketler olmaları
nedeniyle karar mekanizmasında söz sahibi olan yöneticilerin küçük hissedarlara
karşı temsil yükümlülüklerinin bulunduğu ve bu sebeple tarafların bugüne kadar
faaliyetlerinin kesiştiği tüm pazarlarda, birbirlerine karşı herhangi bir rakipten farksız
davranmamış olduğu ve hiçbir zaman çıkar birliği içerisinde hareket etmemiş olduğu,
 Taraflar arasındaki karşılıklı hissedarlık ilişkilerinin tek taraflı olduğu, karşılıklı ve girift
hissedarlık ilişkilerinin bulunmadığı, tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde olmaları
halinde, CANOPUS'taki gibi karmaşık ve detaylı kontrol mekanizmaları kurulmasına
ihtiyaç duyulmayacağının bekleneceği
 Tüm bu sebeplerle ilgili pazarlardaki pazar payı hesaplamalarında INDORAMA
CORPORATION GRUBU’nun pazar payının işlem taraflarının pazar payına dâhil
edilmemesi gerektiği
ifade edilmiştir.
H.2. Etkilenen Pazarlardaki Yatay Seviyedeki Rekabete Dair Görüşler
(98) Bu konuya yönelik olarak;
 Polyester filament iplik pazarında, INDORAMA CORPORATION GRUBU
hesaplamaya katıldığında dahi, işlem sonrasındaki birleşik teşebbüsün toplam pazar
payı %5-6 seviyesine ancak ulaştığından 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi uyarınca
hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirme riskini
doğurmadığı,
 Polyester kesikli elyaf pazarında, tarafların toplam pazar payının her ihtimalde
Rekabet Kurumu tarafından çok yüksek pazar payı eşiği olarak kabul edilen %50'nin
altında kaldığı, işlemden kaynaklanan pazar payı artışının %1,5 ile sınırlı olduğu ve
işlem sonrasındaki birleşik teşebbüsün hâkim duruma gelmesine veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesine imkân bulunmadığı,
 Düşük viskoziteli polyester cips pazarında, INDORAMA CORPORATION GRUBU'nun
satışları çıkarıldığında SASA'nın pazar payındaki artışın %5'in üzerinde olamayacağı,
düşük viskoziteli polyester cips pazarının oldukça değişken bir yapıda olduğu ve bu
pazarda pazar paylarının zaman içerisinde önemli derecede değişebildiği ve
böylesine değişken yapılı bir pazarda %5’lik bir pazar payı artışının hâkim durum
yaratması ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirerek piyasadaki rekabeti önemli
ölçüde azaltmasının imkânsız olduğu,
 İlgili ürünlerin gemi yoluyla yüksek miktarlarda taşınabilen, ithalatı kolay ürünler
olduğu, dünya genelindeki düşük navlun maliyetleri ve uluslararası ölçekteki firmaların
kapsam ekonomisinden yararlanması gibi sebeplerle, ithalat fiyatlarının yerli
üreticilerin fiyatlarıyla ciddi biçimde rekabet edebildiği ve dünya genelindeki bu
durumun Türkiye pazarı açısından da geçerli olduğu, ithalat kanalıyla gelen ürünlerin
gerek fiyat gerekse kalite olarak müşteriler için ciddi bir alternatif oluşturduğu, Kurulun
yoğun ithalat baskısı nedeniyle Türkiye’deki tek yerli üreticinin hâkim durumda
olmadığı sonucuna ulaştığı kararlarının bulunduğu,
15-02/24-10
23 / 40

 Etkilenen pazarlardaki neredeyse hiçbir oyuncunun tam kapasite ile çalışmadığı, öte
yandan etkilenen pazarlardaki üreticilerin üretim süreçlerinde kapasitelerinin
tamamını kullanabilmelerinin önünde bir engelin bulunmadığı, INDORAMA
VENTURES GRUBU’nun Tayland'daki polyester tesislerinin tam kapasite ile üretim
gerçekleştirdiği,
 SASA'nın yıllık kapasite kullanımının ortalama olarak %83-84 civarında olduğu ve
işlem sonrasında kapasite kullanımının %100'e çıkmasının önünde herhangi bir engel
bulunmadığı, öte yandan rakiplerin de işlem sonrasında SASA'nın uygulamalarına atıl
kapasitelerini devreye alarak kolaylıkla yanıt verebileceği ve SASA üzerinde önemli
bir rekabet baskısı yaratmaya devam edeceği ve bu durumun şirketi daha rekabetçi
kılacağı,
 Etkilenen pazarların, gerekli sermaye yatırımını karşılayan tüm teşebbüslerin kısa bir
sürede pazara giriş yapabildiği piyasalar olduğu,
 Etkilenen pazarlarda hammaddeye erişim olanaklarının da çeşitli olduğu, etkilenen
pazarların aynı zamanda ithalat yoğun pazarlar olduğu, farklı ülkelerden yapılan
ithalatlara karşı zaman zaman korunma önlemleri getirilmesine rağmen, devreye
hemen yeni ülkelerin girmesi ile talep açığının kapandığı ve genel olarak ithalat
rakamlarında hiçbir zaman düşüş yaşanmadığı, etkilenen pazarlarda üretim veya
satışta münhasır hakların bulunmadığı, uygulamada her bir müşterinin en az iki
kaynaktan ürün temin ettiği,
 Etkilenen pazarlarda teknik ve teknolojiye erişimin kolay ve ucuz olduğu, ciddi patent
korumaları ve yüksek lisans bedellerinin bulunmadığı, marka bilinirliği ve tanınırlığının
da bir öneminin bulunmadığı,
 Ayrıca son üç yılda pazarlara yerli teşebbüslerin yanında, ithalat yoluyla da pek çok
yeni teşebbüsün giriş yaptığı, pazara giriş ve ithalat baskısına örnek olarak Çin'in
verilebileceği, 2016 yılında toplam dünya düşük viskoziteli cips ihracatının yarısını
karşılayacağının tahmin edildiği,
 Pazarlardaki alıcıların tamamına yakınının SANKO, POLYTEKS, YünSA, KİPAŞ gibi
büyük çaplı teşebbüsler olduğu ve alıcıların sağlayıcı değiştirmelerinin önünde hiçbir
engel olmadığı hususu dikkate alındığında alıcıların üreticiler üzerinde ciddi ölçüde
dengeleyici alıcı gücü uygulayabilecekleri,
 Polyester kesikli elyaf ve polyester filament iplik pazarlarında, fiyat seviyelerine göre
müşterilerin doğal elyaflara (pamuk, yün) ve diğer sentetik elyaflara (akrilik, viskoz,
selüloz, naylon, olefin vb.) geçiş yapabildikleri, düşük viskoziteli polyester cips
pazarında ise, ilgili ürünün alternatifleri olarak PTA, DMT ve PET şişe atıklarının
sayılabileceği, ayrıca global kesikli elyaf ve filament iplik üreticilerinin, sahip oldukları
birden fazla üretim tesisi sayesinde piyasadaki talebe göre üretimlerini ve satışlarını
düşük viskoziteli cipse kaydırma imkanına sahip oldukları,
 SASA'nın etkilenen pazarlardaki pazar paylarının oldukça dalgalı ve değişken olduğu,
SASA'nın düşük viskoziteli cips pazarında pazar payının %50'yi bulduğu 2012 yılında,
pazarın geneli için olağandışı bir dönem yaşandığı ve toplam pazar talebinin
küçüldüğü, SASA'nın da pazar payı artarken kârlılığının eksilere düştüğü, bu nedenle
pazar paylarının değerlendirilmesinde 2012 yılının dikkate alınmamasının objektiflik
sağlayabileceği, pazar paylarının süreklilik arz etmemesinin pazar gücünün
olmadığına işaret ettiği,
15-02/24-10
24 / 40

 Etkilenen pazarların küresel yapısının, büyüme eğiliminde olmasının, Asya ülkeleri ve
Çin gibi ucuz ürün üreten ülkelerdeki şirketlerin pazarlara her gün daha fazla dahil
olmasının ve fiyatları aşağı çekme eğiliminde olmalarının, pazardaki oyuncu sayısının
fazlalığı ve yoğun fiyat rekabeti dikkate alındığında, etkilenen pazarlarda gerek yerel
gerekse global rakipler arasında koordinasyonun ortaya çıkma ihtimalinin oldukça
düşük olduğu,
 Ayrıca Türkiye ve dünyanın başka ülkelerinde uygulanan anti-damping vergileri ve
korunma önlemlerinin getirilmesindeki temel gerekçe düşünüldüğünde, etkilenen
pazarlarda ciddi bir fiyat rekabetinin olduğunun anlaşıldığı ve bu nedenle
koordinasyon ihtimalinin rasyonel olmadığı, ayrıca sektörde yatay işbirliği
anlaşmalarının da yaygın olmadığı, INDORAMA VENTURES GRUBU’nun ya da
INDORAMA CORPORATION GRUBU'nun da hiçbir global ya da yerel rakibi ile
arasında yatay bir işbirliği anlaşması ya da dikey anlaşmanın bulunmadığı,
 Türkiye'ye en çok ithalat yapan ülkelerde faaliyet gösteren teşebbüslerin büyük çaplı
üretim yapan ve kapasite sınırlaması olmayan, dolayısıyla Türkiye pazarı bakımından
önemli satış potansiyeli taşıyan rakipler olduğu ve INDORAMA VENTURES GRUBU
ile INDORAMA CORPORATION GRUBU’nun Türkiye'ye yaptığı ithalat rakamlarının
bu rakamlar yanında oldukça düşük kaldığı,
 INDORAMA VENTURES GRUBU’nun işlem sonrasında SASA'yı atıl bırakacağı
yönündeki endişelerin yersiz olduğu, INDORAMA VENTURES GRUBU’nun
gerçekleştirmeyi düşündüğü yatırımlardan birinin yeni teknoloji kömür yakmalı kazan
sisteminin kurulması olduğu, bu sayede mevcut kazana göre daha fazla enerji
tasarrufu ve dolayısıyla mali açıdan etkinlik sağlanacağı, INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun, SASA tesislerinde yüksek katma değerli ürünler üreterek SASA'nın ürün
portföyünü genişletmeyi hedeflediği, bu yüksek katma değerli ürünler ile INDORAMA
VENTURES GRUBU’nun bu ürünlere yönelik planları arasında;
a) INDORAMA VENTURES GRUBU’nun, Avrupa'da, otomobillerin iç alanları için
ürettiği özel ipliklerin üretimini hâlihazırda atıl POY donamını olan SASA'ya
kaydırmanın,
b) SASA’nın çekme ve dönüştürme "tow for tow - to top conversion" konusunda kaliteli
üretim süreçlerine erişim sağlamasının
c) SASA'nın polimer süreçlerine ilişkin önemli Ar&Ge faaliyetlerine erişim
sağlamasının,
d) SASA'nın yüksek dayanıklı polyester iplikler üretmek için gerekli özel üretim
süreçlerine erişim sağlamasının,
e) DMT bazlı polimerlerin INDORAMA VENTURES GRUBU tarafından tedarik
edilmesi suretiyle SASA'nın polimer kullanım oranlarını arttırmanın sağlanmasının,
f) SASA’nın, emniyet kemerleri için üretilen endüstriyel ipliklerin daha üst düzey
kullanımına uygun polimerler elde etmeye yarayan karbon karışımı "carbon slurry''
üretim süreçlerine erişim sağlamasının,
g) SASA’nın hijyen ürünleri için üretilen dokumasız elyafların üretim teknolojilerine
erişim sağlamasının
yer aldığı ve bu sayede SASA’nın ürün çeşitliliği ve kalitesi artarken maliyetlerinin
düşeceği ifade edilmiştir.
15-02/24-10
25 / 40

H.3. Etkilenen Pazarlardaki Dikey Seviyedeki Rekabete Dair Görüşler
(99) Bu hususa ilişkin olarak;
 Doğrudan eritme teknolojisi ile PTA’dan veya DMT’den doğrudan üretim mümkün
olduğundan polyester kesikli elyaf ve polyester filament iplik pazarlarında düşük
viskoziteli polyester cipsi hammadde olarak yalnızca orta ve küçük ölçekli birkaç
polyester filament iplik üreticisinin kullandığı, POLYTEKS haricinde, bu üreticilerden
hiçbirinin bugüne kadar SASA veya INDORAMA VENTURES GRUBU’ndan düşük
viskoziteli polyester cipsi alımı konusunda bir talepte bulunmadığı, POLYTEKS’in
ciddi bir alıcı gücü olduğu,
 Düşük viskoziteli polyester cips ürünlerinin hammadde olarak kullanıldığı asıl alanın
ambalaj filmi üretimi olduğu, film üretimi ve satışı ile iştigal eden müşterilerin hepsinin
ciddi alıcı gücüne sahip büyük endüstriyel şirketler olduğu,
 Doğrudan eritme teknolojisi ile polyester kesikli elyaf ve filament iplik üreten tesislerin,
üretim süreçlerine cips kesme teçhizatı eklemek suretiyle, üretimlerini ve satışlarını
düşük viskoziteli cipslere kaydırabilecekleri, halihazırda PTA kullanarak üretim yapan
yerli üreticilerin ve global tesislerin neredeyse tümünde söz konusu ek teçhizatın ve
dolayısıyla üretim yapma imkanının bulunduğu,
 Dolayısıyla, söz konusu pazarın işlem sonrasında girdi ya da müşteri bazında
kapatılmasının mümkün görünmediği,
 PTA pazarı bakımından da PTA’nın üç farklı alternatifinin bulunduğu ve INDORAMA
VENTURES GRUBU’nun PTA pazarında sahip olduğu %2’lik pazar payı göz önüne
alındığında pazarı kapatmasının imkansız olduğu
ifade edilmiştir.
H.4. İşlem Sonrasında Devre Konu Tesisin Kapatılması ve Devralan Teşebbüsün
Üretimi Sınırlama ya da Sonlandırma Kararı Alması İhtimaline İlişkin Görüşler
(100) Bu konuya yönelik olarak;
 INDORAMA VENTURES GRUBU’nun, Rekabet Kurumunda 25.07.2014 tarihinde
gerçekleştirilen toplantıda, bu yönde bir amacı olmadığını açıkça beyan ettiği, aksine
INDORAMA VENTURES GRUBU’nun Türkiye ve SASA ile ilgili önemli yatırım
planlarının bulunduğu, küresel bir oyuncu olduğu, dünyanın büyüyen ekonomilerinde
uygun işletmelere yatırım yaparak ve önemli ölçüde katma değer ekleyerek bu
işletmelerin rekabet güçlerini arttırdığı, SASA’nın stratejik konumu ve hitap ettiği
pazarların potansiyeli itibarıyla INDORAMA VENTURES GRUBU’nun bu
coğrafyadaki merkezi haline getirilmek istendiği, INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun, Avrupa, Kuzey Afrika, Orta Asya ve Orta Doğu'ya hitap eden eşsiz
coğrafi konumu, Türkiye ve hitap ettiği diğer bölgelerdeki elyaf ürünlerinde yaşanan
%6’lık talep artışı, ürün portföyünü çeşitlendirecek olan katma değerli ürünleri ve kendi
hammadde (DMT) üretim tesislerine sahip olmasının yaratacağı dikey entegrasyonun
doğuracağı etkinlikler açısından SASA'nın polyester pazarında oldukça önemli ve
değerli bir oyuncu olduğu görüşüne sahip olduğu,
 INDORAMA VENTURES GRUBU’nun yatırım yapmak için devraldığı ilk teşebbüsün
SASA olmayacağı, örneğin 2008 yılında lndorama Polymers Rotterdam'ı devraldıktan
sonra bu teşebbüse 90 milyon ABD Doları, IRHE Netherlands'i devraldıktan sonra ise
bu teşebbüse 150 milyon ABD Doları tutarında yatırım yaptığı, 2011 yılında devralınan
GIVL China teşebbüsüne devir işleminden sonra 40 milyon ABD Doları, 2012 yılında
15-02/24-10
26 / 40

devralınan IVOG'a (Old World Chemicals) 45 milyon ABD Doları yatırım yapıldığı,
INDORAMA VENTURES GRUBU’nun genel politikası halini alan bu uygulama
örneklerinin sayısının kolaylıkla arttırılabileceği, INDORAMA VENTURES
GRUBU’nun bu şekilde yatırım yaparak büyümesini sağladığı Trevira Europe gibi
başka birçok teşebbüsün daha bulunduğu, Trevira ve Wellman’ın gruba dahil olduktan
sonra devir öncesine oranla çok daha aktif bir şekilde faaliyet gösterdiği,
 Türkiye'nin polyester ürünleri bakımından global pazarlardaki pazar payının %1'in de
altında kaldığı, INDORAMA VENTURES GRUBU’nun elinde bulundurduğu yatırım
imkanları, uluslararası ağı ve tecrübesi ile bu pazar payını artırmayı hedeflediği ve
işlemin Türk tekstil sektörünün güçlendirilmesine yardımcı olacağı, işlem sonrasında
SASA'nın maliyetlerinin, INDORAMA VENTURES GRUBU’nun tecrübeleri ve global
niteliği sayesinde daha da düşeceği böylece SASA'nın rekabet edebilme
potansiyelinin artacağı,
 Aloke LOHIA’nın 10.04.2014 tarihinde işlem ile ilgili olarak dünya medyasına yaptığı
açıklamada devralma işlemiyle SASA’nın yüksek katma değerli üretim tesislerinin
geliştirileceğinin, ürün portföyünün genişletileceğinin, hem Türkiye pazarında hem de
yakın ülke pazarlarında büyümenin hedeflendiğinin ifade edildiği,
 INDORAMA VENTURES GRUBU’nun ilk etapta 35-40 milyon Dolar tutarında bir
yatırım yaparak SASA'nın teknolojisini yenilenmeyi ve ürün portföyünü geliştirmeyi,
yeni teknoloji kömür yakmalı kazan sistemi kurmayı, 4 ila 5 yıl içinde ise, temel
polyester hammaddesi üretimine dair 1-1.2 milyar Dolar tutarında bir yatırım
gerçekleştirmeyi planladığı,
 Bütün bu hususlar dikkate alındığında, arz güvenliğinin sağlanması bakımından, işlem
sonrasında devre konu tesisin kapatılması ve devralan teşebbüsün Türkiye'de üretimi
sınırlama ya da sonlandırma kararı alması ihtimalinin söz konusu olmadığı, nitekim
böyle bir olasılığın ticari ve rasyonel açıdan da makul bir izahının bulunmadığı, aksine
SASA’nın, sahip olduğu konumdan ötürü INDORAMA VENTURES GRUBU gibi
küresel bir şirketin bölgedeki merkezi haline geleceği
ifade edilmiştir.
H.5. İlgili Pazarlardaki Korunma Önlemlerinin İşlem Sonrasında Kalkması
Durumunda Tarafların Ulaşacağı Pazar Paylarına İlişkin Belirsizlik Bulunduğuna
Dair Değerlendirmeye Yönelik Görüşler
(101) Bu hususa ilişkin olarak;
 Farklı ülkelerden yapılan ithalatlara karşı zaman zaman korunma önlemleri
getirilmesine rağmen, devreye hemen yeni ülkelerin girdiği ve talep açığını kapadığı,
bu nedenle de genel olarak ithalat rakamlarında hiçbir zaman düşüş yaşanmadığı,
Tayland'dan gelen ithalatlara karşı herhangi bir korunma önlemi bulunmadığından
INDORAMA VENTURES GRUBU’nun işlem sonrasında korunma önlemlerinin
kalkması sonrasında Türkiye pazarına ithalat yoluyla satışlarını artırması gibi bir
olasılığın bulunmadığı,
 INDORAMA CORPORATION GRUBU bakımından ise, önlemlerin getirildiği 2012 yılı
öncesinde polyester kesikli elyaf pazarındaki payına bakıldığında 2011 yılındaki pazar
payının %1,20 olduğu, yasal engel olmadığı durumlarda dahi Türkiye'ye yönelik
satışların her zaman çok cüzi miktarlarda kaldığı, INDORAMA CORPORATION
GRUBU’nun hesaba katılması halinde dahi, SASA'nın işlem sonrasındaki pazar
15-02/24-10
27 / 40

payının %1,20 oranında artacağı dikkate alındığında, bu artışın herhangi bir pazarda
ciddi yoğunlaşma gündeme getirmesinin mümkün olmadığı,
 INDORAMA CORPORATION GRUBU’nun işlem sonrasında yerli üretici olarak
faaliyetlerine devam edeceği, anti-damping önlemlerinin süresi sona erdiğinde bu
önlemlerin tekrar getirilmesi için yeni başvurular yapacağı,
 Korunma önlemlerinin devam ediyor olmasının önemli olduğu, zira önlemlerin yeniden
değerlendirilmesi sürecine kadar pazara yeni birçok oyuncunun girebileceği,
teknolojinin değişebileceği, yeni yatırımların söz konusu olabileceği ve böylelikle
SASA'nın hâlihazırdaki pazar konumunun değişebileceği
ifade edilmiştir.
H.6. Rejenere Polyester Elyaf ile Saf Polyester Elyaf Arasındaki İkame Özelliklerinin
Daha Detaylı incelenmesi Gerektiğine Dair Değerlendirmeye İlişkin Görüşler
(102) Bu hususa ilişkin olarak;
 Polyester cipsten elyaf üretimi ile rejenere elyaf üretimi sürecinin birbirinden çok farklı
olmadığı, girdi tercihine göre iki üretim süreci arasında geçişlerin mümkün olduğu ve
dolayısıyla rejenere ve saf polyester elyaf arasında arz ikamesi olduğu, kullanım
alanlarının da genellikle aynı olduğu, her ikisinin de giyim tekstili, ev tekstili ve dokusuz
kumaş sektörlerinde kullanıldığı,
 Türkiye'de yerleşik rejenere elyaf üreticilerinin renkli elyaf üretimi yapabildikleri, söz
konusu ürünlerin kalite kaygısı çok yüksek olmayan bazı giyim tekstili üreticileri
tarafından da tercih edilebildiği,
 Global çaptaki birçok rejenere polyester elyaf üreticisinin, saf polyester elyaf ile aynı
kalitede ürün üretebildiği, sporcu kıyafetleri gibi özellikli giyim tekstili ürünlerinde dahi
sıklıkla rejenere polyester elyaf kullanılmaya başlandığı, örneğin, dünyanın en büyük
spor kıyafet üreticilerinden biri olan Nike’ın ürettiği şortların %100, tişörtlerin %96 ve
çorapların %78 oranında rejenere elyaf/iplik kullanılarak üretildiği,
 SASA'nın birçok polyester elyaf müşterisinin aynı zamanda rejenere elyaf da
kullandığı ve duruma göre ürünler arasında geçiş yapabildiği,
 Rejenere polyester elyaf ile saf polyester elyafın, gerek arz gerekse talep bakımından
birbirlerine tam ikame olması nedeniyle aynı ilgili ürün pazarında yer alması gerektiği
ifade edilmiştir.
I. GENEL DEĞERLENDİRME
(103) Son yıllarda başta Çin olmak üzere sentetik liflerden polyester ve viskoz üretiminde artış
gerçekleşmiştir. Buna ilaveten, tekstilde polyester kesikli elyafın veya filament ipliğin
genellikle pamuk veya başka doğal/yapay elyaf/ipliklerle karıştırılarak kullanıldığı,
dolayısıyla polyester kesikli elyafın veya filament ipliğin fiyat seviyelerine göre
kullanıcıların doğal elyaflara (pamuk, yün) ve diğer sentetik elyaflara (akrilik, viskoz,
selüloz, naylon, olefin vb.) geçiş yapabilme imkanı olduğu, dolayısıyla söz konusu ürünler
arasında talep geçişlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Yapılan değerlendirmede dikkate
alınması gereken bir diğer husus ise yerli üreticiyi ithalat baskısından koruma amacıyla
belirli ülkelerden yapılan ithalata ilave vergiler getirilmesine rağmen yerli üreticilerin kârlı
olarak faaliyet göstermekte zorlanmaları ve pazardaki büyüme eğilimi ile beklentisinin
devam ediyor olmasıdır. Bu hususta PCI RAPORU’nda, dünya polyester pazarının 2013-
2023 yılları arasında yaklaşık %6 büyüme eğiliminde olduğu, 2013-2016 yılları arasında
15-02/24-10
28 / 40

dünyadaki polyester cips üretiminin %7,56, polyester elyaf üretiminin %7, polyester
filament iplik üretiminin ise %9 oranında artacağı, Türkiye polyester pazarının ise dünya
genelindeki büyümenin üzerinde büyüme eğiliminin bulunduğu, Avrupa ve Uzakdoğu
pazarlarına ek olarak Türkiye pazarının da büyüyeceği öngörüsünün hâkim olduğu ifade
edilmiştir.
(104) Müşteriler ve rakiplerden elde edilen bilgiler çerçevesinde; SASA’nın hâlihazırda üretimini
esas olarak dünya genelinde yavaş yavaş terk edilmekte olan DMT hammaddesini
kullanarak gerçekleştirdiği, global olarak düşük maliyetli ve yüksek miktarlı üretimin
yapıldığı PTA temelli üretim metoduna geçiş yapmadığı anlaşılmaktadır. İşlemden
etkilenen pazarlarda global çapta faaliyet gösteren dikey entegre teşebbüslerin
bulunduğu, bu bağlamda başta Çin kaynaklı olmak üzere ithalatın tüm pazarlar
bakımından rekabet baskısı yarattığı görülmektedir. (…..)
(105) Rakipler ve müşteriler tarafından işleme ilişkin sıklıkla belirtilen endişelerden bir diğerinin,
devralan firmanın global pazarlara odaklanarak Türkiye pazarını bir ithalat istasyonu
olarak değerlendirmesi ve devraldığı tesise herhangi bir yatırım yapmayarak faaliyetini
daha etkin hale getirmemesi ya da durdurması olduğu görülmektedir. Taraflarca
gönderilen yazılı görüşte, (…..) ifade edilmiştir. Ayrıca taraflar sözlü görüş toplantısında;
(…..) belirtmişlerdir. Bu çerçevede, tarafların söz konusu açıklamaları da dikkate alınarak,
bildirim konusu işlemin anılan pazarlar bakımından rekabetçi endişe yaratmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
J. SONUÇ
(106) 02.07.2014 tarih, 14-23/465-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen Nihai İnceleme ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a ve sözlü görüş toplantısında yapılan açıklamalara ve
incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir. Rekabet Kurulu’nun 08.01.2015 Tarih ve 15-
02/24-10 Sayılı Kararına











15-02/24-10
29 / 40

KARŞI OY GEREKÇESİ


Kurulumuz, 08.01.2015 tarih ve 15-02/24-10 sayılı kararında Sasa Polyester Sanayi A.Ş.
(SASA)’nin %51 oranındaki hisselerinin ve kontrolünün Indorama Netherlands B.V.
(Indorama) tarafından Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’den devralınması işlemine izin
verilmesi talebini değerlendirmiş ve yapılan oylama sonucunda;
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna;
- İşlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYÇOKLUĞU ile
karar vermiştir. Bu çerçevede, öncelikle usul yönünden, nihai inceleme kararı alınırken
raportörlerin Kurul kararı yerine Başkanlıkça belirlenmesi hususunu ilgilendiren karşı
oyumuz üzerinde durulacak, daha sonra ise, esas yönünden karşı oyumuzu oluşturan
işleme izin verilmesi şeklindeki Kurul’un çoğunluk kararına itirazımıza ilişkin gerekçelere
yer verilecektir.
USUL YÖNÜNDEN
Soruşturma kararı alınırken Raportörlerin Kurul kararı ile belirlenmesi gerekirken,
Başkanlıkça belirlenmesi hatalıdır.
Kurulumuz dosya konusu olayla ilgili olarak, usul yönünden karşı oy kullandığımız
02.07.2014 tarih, 14-23/465-M sayılı kararıyla nihai inceleme yapılmasına karar vermiştir.
Ancak, nihai inceleme kararı ile raportörler, aşağıda geniş olarak açıklanacağı üzere,
yasaya aykırı olarak Başkanlık makamınca görevlendirilmiş olup, öncelikle karara bu
nedenle usul yönünden katılmıyoruz.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 40.maddesinde; Kurulun, resen
veya kendisine intikal eden başvurular üzerine doğrudan soruşturma açılmasına ya da
soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının tespiti için önaraştırma yapılmasına karar
vereceği, önaraştırma yapılmasına karar verildiği takdirde Kurul Başkanının, meslek
personeli uzmanlardan bir ya da birkaçını raportör olarak görevlendireceği, aynı yasanın
43.maddesinde; Soruşturma yapılmasına karar verildiği takdirde, Kurul, ilgili daire
başkanının gözetiminde soruşturmayı yürütecek raportör veya raportörleri belirleyeceği
yine aynı yasanın 44.maddesinde ise; Kurul adına hareket eden ve Kurul tarafından
belirlenip görevlendirilen raportörlerden oluşan bir heyet, soruşturma safhasında bu
Kanunun 14 üncü maddesinde düzenlenen bilgi isteme ve 15 inci maddesinde düzenlenen
yerinde inceleme yetkilerini kullanabileceği hüküm altına alınmıştır.
Bilindiği gibi, Ceza Muhakemesi Kanunu, sanıkla ilgili tahkikatın bütününü başka bir
ifadeyle suç şüphesinin öğrenilmesinden hükmün kesinleşmesine kadar olan süreci iki
bölüm olarak düzenlemiş, adı geçen yasanın 2.maddesine göre; soruşturma “kanuna göre
yetkili mercilerce suç şüphesinin öğrenilmesinden iddianamenin kabulüne kadar geçen
15-02/24-10
30 / 40

evreyi”, kovuşturma ise; “iddianamenin kabulü ile başlayıp, hükmün kesinleşmesine kadar
geçen evreyi” ifade etmektedir.
Basite indirecek olursak, soruşturma; ceza davasının hazırlanması aşamasını,
kovuşturma ise; savcı tarafından düzenlenen iddianamenin kabulünden ceza
mahkemesinin karar vermesine kadar geçen süreci anlatmaktadır.
Yukarıda hükümleri açıklanan maddelerde görüleceği üzere Yasa Koyucu Rekabet
Hukukunda da, tüm tahkikat sürecini Ceza Muhakemesinde olduğu gibi iki bölüm halinde
düşünmüş, kabahatin herhangi bir şekilde (İhbar, şikayet, bakanlık başvurusu ve resen)
öğrenilmesinden soruşturma açılmasına veya açılmamasına kadar olan süreci
ÖNARAŞTIRMA, soruşturma açılmasından nihai kararın verilmesine kadar olan süreci de
SORUŞTURMA olarak adlandırmıştır.(istisnası tek aşama olması hali ise 4054/Md.40
doğrudan soruşturma açılmasıdır) Her iki süreç birbirinden farklı hükümlere tabi olup,
önaraştırma, soruşturma açılmasına veya açılmamasına karar verebilmek adına yapılan
hazırlık aşamasını, bir anlamda şüphenin bir takım belgesel ve bilgisel anlamda kanıtlara
dönüşmesi evresini, soruşturma ise, önaraştırma ile elde edilen ve kabahatin işlendiğine
ilişkin makul ve ciddi şüphelerin derinlemesine incelenmesine ve değerlendirilmesine
ilişkin süreci işaret etmektir. Bu nedenle Yasa Koyucuya göre, önaraştırmanın açılabilmesi
için 4054 Sayılı Yasa kapsamına giren rekabet ihlalini içeren bir işlem veya eylemi sadece
yukarıda belirtilen yollarla öğrenme yeterli olup, (doğrudan soruşturma açılması istisnası
farklı) soruşturma aşamasına geçebilmek için ise bir takım belge ve bilgilere göre, ciddi
ve makul şüphelerin bulunması, Kurulun rekabet ihlali olmadığına ilişkin tam bir kanaate
sahip olmaması(6) gerekir.
Bu nedenlerle, yasa koyucu bu iki aşamanın önemini ve ağırlığını dikkate alarak,
raportörler yönünden farklı bir seçim sistemi öngörmüştür. Önaraştırma yapılmasına
ilişkin kararlarda raportörleri Kurul Başkanının, soruşturma açılması kararlarında ise
Soruşturma Heyetini oluşturan raportörleri, Rekabet Kurulunun seçmesini bağlı yetki
olarak adı geçen idari makamlara vermiştir. Bu makamların raportör seçimi yetkisini
devretme konusunda bir takdir yetkisi bulunmamaktadır. Ayrıca, idare hukukunda yetki
devrinin varlığı için açıkça bir hüküm bulunması zorunluluğu karşısında, yasada böyle bir
hüküm de olmadığından, raportör seçimi konusunda yetki devri asla söz konusu olamaz.
Ayrıca Başkanlık Makamının, kendisine yasayla verilmeyen bir yetkiyi de aksine hüküm
yok savıyla hareket ederek kullanması da olanaklı değildir.
Bu dosya ile ilgili nihai kararımıza esas olan, soruşturma açılmasına ilişkin 02.07.2014
tarih, 14-23/465-M sayılı ara kararımızda, Soruşturma Heyetini teşkil eden raportörlerin
seçimi konusunda; “İlgili işlemler sırasında uygulanmak üzere, 4054 sayılı Kanun'un 14.
ve 15. maddeleri çerçevesinde Başkanlığın görevlendirilmesine; Kanun'un 16. ve 17.
maddeleri ile diğer ilgili maddelerinin göz önünde bulundurulmasına“ şeklinde karar
verilmiş olup, bu karar yukarıda açıklanan hükümlere aykırı olup, işlemi usul yönünden
sakatlamaktadır. Öncelikle karara bu usul hatası nedeniyle karşıyız. Bu hususu ara
kararımıza karşı verilen karşı oyda da kısaca belirtmiştik. Gerek şikayetçi ve gerekse

(6) Danıştay 13.Dairesinin 07.02.2011 gün ve E.2010-4155,K.2011-492 sayılı kararı

15-02/24-10
31 / 40

hakkında soruşturma yapılan tarafların bu hususu öğrenmesi ve olası bir idari yargı
denetiminde ileri sürülebilmesi için burada da geniş olarak açıklanmıştır.
Burada yeri gelmişken şunu da belirtmekte yarar görüyoruz. 2 Kasım 2011 gün ve 28103
sayılı Resmi Gazetenin mükerrer sayısında yayımlanan; 661 Sayılı Kanun Hükmünde
Kararnamenin 55.maddesi ile 4054 sayılı Yasanın Kurulun görev ve yetkilerini belirleyen
27 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi “Başkan Yardımcıları ve Baş Hukuk
Müşavirini Başkanın teklifi üzerine atamak“ şeklinde değiştirilmiş ve (j) bendi yürürlükten
kaldırılmıştır. Bu hükümlere paralel olarak yine aynı K.H.K’nın 56.maddesi ile de
Başkanlığın görev ve yetkilerini belirleyen 30 uncu maddenin birinci fıkrasına; “Başkan
Yardımcıları ve Baş Hukuk Müşaviri hariç Kurum personelini atamak.” şeklinde
değiştirilmiştir. Daha önce, halen yasanın 27.maddesinin (ı) fıkrasında yer alan ancak,
yeni kanun değişikliği ile zımnen ilga olan bütün personelin atamaları, görevde
yükselmeleri vb. bir başka deyişle tüm özlük haklarına ilişkin tasarruf yetkisi bu hükme
göre Rekabet Kurulunda iken Kurul baypas edilerek bu konudaki tüm yetkiler Başkanlığa
verilmiştir. Bu Yasa Koyucunun kendi seçimi olup, Anayasa’dan aldığı yetkisini kullanarak
düzenlemeyi yapmıştır. Bu konuda söyleyebileceğimiz tek şey, sadece bu düzenlemenin
ve bu düzenleme ile Kurulumuzun verdiği ve usul yönünden karşı olduğumuz karar
arasındaki ilişkiyi ve doğması kuvvetle olası sakıncaları ortaya koymaktır.
Bilindiği gibi, yukarıda da kısaca açıklandığı üzere 4054 sayılı Yasanın ilgili hükümlerine
göre Kurul adına hareket eden Rekabet Uzmanları, soruşturmasını yaptıkları
teşebbüs/teşebbüslerin işyerlerinde rekabet ihlali olup olmadığı saptanması açısından
yerinde inceleme yapmakta ve konuya ilişkin olarak topladığı bilgi ve belgeleri
değerlendirerek, kendi bilgi ve birikimini de katarak Soruşturma Raporunu hazırlamakta
ve sonuçta Kurula da ceza verilip verilmemesi yolunda bir öneri ile gelmektedirler. Sonuç
olarak, Kurul Soruşturma Raporunu ve ek bilgi ve belgeleri dikkate alarak nihai karar
vermektedir. Dosyada mevcut ve önüne getirilen/getirilmeyen bilgi ve belgelere göre,
teşebbüslerin karardan bir önceki yıl cirolarının % 10 una kadar idari para cezası verme
yetkisine sahip olan Kurul kadar soruşturmayı yapan raportörlerin de bu kararın
oluşmasında önemli rolü olduğu açıktır. Çünkü Rekabet Kurulu dosyasına giren/girmeyen
bilgi ve belgeleri değerlendirerek sonuca ulaşmaktadır, bir başka anlamda Rekabet Kurulu
Kanuna ve bu bilgi ve belgelere bağımlı olarak karar vermektedir. Bu bilgi ve belgelerin
sağlayıcısı da raportörler (Rekabet Uzmanları) dir. Bu nedenle Rekabet Uzmanlarının
öncelikle bağımsız olmaları, hiçbir etki ve atama tehdidi altında kalmaksızın bu görevlerini
yapma olanağı sağlanmalıdır. Yarı yargısal durumu da dikkate alınarak, ekonominin bir
anlamda yargısı olarak nitelendirilebilecek Rekabet Kurumunda, raportörlerin mesleğe
alınmaları, görevde yükselmeleri, idari görevlere atanmaları ve sonuç olarak kariyerlerine
ilişkin tüm kararlar hukuk çerçevesinde liyakati gözeterek ve objektif kıstaslara dayalı
olarak alınmalıdır. Bunu sağlayabilecek tek organ kanımca Rekabet Kuruludur. Çünkü,
karar veren sayısı arttıkça, bir başka deyişle görev ve sorumluluk daha fazla kişiye
yayıldıkça hukuk dışı nedenlerle etki olasılığının azalacağı açıktır.
Bu nedenle, hiçbir kişi ve grubu hedef almaksızın yaptığımız bu ilkesel irdeleme de,
rekabet uzmanlarının mesleğe alınmasına ilişkin sınavı yapan Sınav Kurulunun
oluşumunun, Başkanlığa yani Kurum Başkanına bırakılması, Sınav Kurulunun
çoğunluğunun, özlük hakları Başkan tarafından kullanılan kişilerden oluşması, yine
uzmanların kariyerlerine ilişkin tüm konularda bir anlamda kariyerinde olabilecek
yükselmeye ilişkin tüm kararlarda Başkanın tek karar verici olması kanımca raportör
bağımsızlığı adına sakıncalı bir durumdur. Bu yetkilerin kötü niyetli kişilerin eline geçmesi
halinde, birtakım olumsuzlukların çıkması da belirtilen sebeplerle olasıdır.
15-02/24-10
32 / 40

Raportör bağımsızlığı adına söylenebilecek bir diğer husus, Raportörlerin gerek
önaraştırma ve gerekse soruşturma aşamalarında tam bağımsız hareket etme
serbestisine sahip olup, olmadığıdır. 4054 sayılı Yasanın 43.maddesinde soruşturmanın
ilgili Daire Başkanının GÖZETİMİNDE raportörlerce yapılacağı hükme bağlanmıştır. Yasa
koyucu bu hükme, Daire Başkanının işlevi yönünden özellikle denetim sözcüğünü
kullanmayarak, gözetim sözcüğünü kullanmıştır. Gözetimin sözlük anlamı nezaret,
himaye olup, denetim işlevine göre daha geride, daha az fonksiyonel bir durumu ifade
etmektedir. Bir çalışma ya da uygulama sürecini etkinlik ve amaca uygunluk bakımından
yakından gözlemleme olarak tanımlayabileceğimiz gözetim, bir işin devamı süresince
yapılabilen bir eylem olmasına rağmen denetim ise işlem veya eylem yapıldıktan sonra,
söz konusu işlem veya eylemin mevcut mevzuata uygunluğunun veya uygunsuzluğunun
saptanmasıdır. Gözetimde, bir başkası tarafından bağımsız olarak yapılan işlem veya
eylem gözetim görevi verilen makam tarafından gözlemlenecek, eğer fahiş bir mevzuata
aykırılık söz konusu olursa müdahil olunabilecektir. Gözetim de asıl olan iş yapanın tek
başına kendi iradesi ile işi yapması, istisnası da gerektiğinde gözetmenin müdahil
olmasıdır. Bu açıklamalarımızın ışığında gözetmen konumundaki bir daire Başkanı ile
soruşturmayı yürüten Raportör arasındaki gözetim ilişkisine bakacak olursak, Raportör
bağımsız iradesi ile soruşturma ile ilgili tüm işlem veya eylemleri yapacak, kendisine hiç
kimse karışmayacak, istediği soruları teşebbüslere kendi imzası ile yazdığı yazı ile
soracak veya isteyecek, eğer fahiş bir hata yapıyorsa örneğin 14.maddeye göre bilgi
istemeye ilişkin olayla uzaktan yakından ilgisi olmayan bir konuyu soruyorsa veya ilgili
konuyu sormakla birlikte, ilgisiz bir makamdan soruyorsa bu durumda gözetmen
konumunda olan Daire başkanı müdahil olabilecektir. Tüm teftiş Kurullarında hatta
bazılarında müfettiş yardımcıları da olmak üzere tüm müfettişler bu tür yazıları yani özgür
araştırma işlevlerini bağımsız olarak kendi imzaları ile yerine getirmektedirler. Tüm
dosyalarımızda, taraflara veya ilgili kurumlara soruşturma aşamasında soruşturma ile ilgili
yazılan tüm yazılar gözetim işlevini aşıp denetime girebilecek bir nitelikte Daire
Başkanının içeriğe müdahalesi ve imzası ile gitmektedir. Kanımca bu uygulama da, Kurum
Başkanı ile Daire Başkanı arasındaki ast-üst ilişkisi de düşünüldüğünde raportör
bağımsızlığına, özgür araştırma işlevine ters düşen bir husus olduğu göz ardı
edilmemelidir.
Arz etmeye çalıştığım nedenlerle, 661 sayılı K.H.K ile yapılan bu yeni düzenleme de
dikkate alındığında, 4054 sayılı Yasanın emredici hükmü gereği Soruşturma Heyeti Yasa
gereği mutlaka Rekabet Kurulunca seçilmelidir. Zaten Yasa Koyucu bu nedenlerle hükmü
bu şekilde düzenlemiştir. Olayımızda olduğu gibi aksine bir uygulama kararımızı mutlak
butlanla sakatlayan esaslı bir usul hatası olarak karşımıza çıkacaktır. Danıştay’ın, 4054
sayılı Yasa’nın 5388 sayılı yasa ile değişmeden önceki 44.maddesinde öngörülen
Soruşturmacı Üyenin karara katılması halinde saptadığı yasaya aykırılık kadar,
olayımızda olduğu gibi soruşturmalarda, raportörlerin Kurul yerine Başkanlıkça seçilmesi
de aynı şekilde hatta daha ciddi bir şekilde açıkça yasaya aykırıdır. Bu nedenlerle
öncelikle usul yönünden karara karşıyım.
Öte yandan, bu karşı oy sahibi Rekabet Kurulu Üyeliğine başladığı tarihten kısa bir süre
ve daha sonra çeşitli tarihlerde, Kurula ve başkanlık makamına, tarafsızlık ve bağımsızlık
adına gerek önaraştırmalarda ve gerekse soruşturmalarda raportörlerin raportörler
arasındaki eşit ağırlıklı hizmet ve görev yapma unsuru da dikkate alınarak yaptırılacak bir
bilgisayar programı tarafından seçilmesi ve bu şekilde düzenleme yapılması hususu
defaatle söylemesine rağmen bu önerisi Başkanlıkça kabul görmemiş ve dikkate
alınmamıştır. Hala aynı düşüncedeyim. Bunu da ayrıca belirtmek isterim.

15-02/24-10
33 / 40

ESAS YÖNÜNDEN

Bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesine aykırılık teşkil etmektedir.
4054 sayılı Kanun’un 1.maddesinde Kanun’un amacı “mal ve hizmet piyasalarındaki
rekabeti engelleyici, bozucu veya kısıtlayıcı anlaşma, karar ve uygulamaları ve piyasaya
hâkim olan teşebbüslerin bu hâkimiyetlerini kötüye kullanmalarını önlemek, bunun için
gerekli düzenleme ve denetlemeleri yaparak rekabetin korunmasını sağlamaktır.” şeklinde
açıklanmıştır. Bir sonraki maddede ise Kanun’un kapsamı ele alınmış ve “Türkiye
Cumhuriyeti sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu
piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu
ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hâkim olan teşebbüslerin bu
hâkimiyetlerini kötüye kullanmaları ve rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve
devralma niteliğindeki her türlü hukukî işlem ve davranışlar, rekabetin korunmasına
yönelik tedbir, tespit, düzenleme ve denetlemeye ilişkin işlemler bu Kanun kapsamına
girer.” hükmüne yer verilerek mevcut dosya bakımından endişe teşkil eden duruma ayrıca
dikkat çekilmiştir. Bu çerçevede kaleme alınan Kanun’un 7.maddesinde “Bir ya da birden
fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya
hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal
varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak
sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere,
devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” ifadesi kullanılmıştır. Kanun’un madde gerekçesi
incelendiğinde, üzerinde hassasiyetle durulması gerektiği düşünülen birleşme/devralma
dosyalarının, teşebbüslerin kendi iç dinamikleri ile büyüyerek hakim duruma gelmesinden
daha fazla rekabetin düzeyinin bozulmasına neden olacağı göz önünde bulundurulması
gereken bir gerçektir. Kanun koyucu da bu paralelde düşünmektedir ki, hangi tür birleşme
ve devralmaların hukukî geçerlilik kazanabileceğini teşebbüsler açısından bildirime tabi
tutmakta ve çıkaracağı tebliğlerle konuya açıklık getireceğini vurgulamaktadır.
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in “Birleşme ve devralmaların değerlendirilmesi”
başlıklı 13. Maddesinin ilk fıkrasında “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken
özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin
fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali
güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme
imkanı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri,
tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.”, ikinci
fıkrasında ise “Tek başına ya da birlikte hakim durum yaratmaya veya hakim durumu
daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin
verilmez.” denilerek bildirim konusu işlemlerin hangi şartlar altında değerlendirilmesi
gerektiğine ve hangi tür işlemlere izin verilmesinde sakınca bulunduğuna açıklık
getirilmektedir. Buna ek olarak, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi
Hakkında Kılavuz (Kılavuz) ile yatay birleşmelerin temelde iki şekilde hâkim durum
yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde
15-02/24-10
34 / 40

azaltabileceği açıklanmıştır. Bu durumlardan ilkini tek taraflı etkiler oluşturmaktadır.
Kılavuzda yer verildiği şekliyle tek taraflı etkiler;
(a) “… bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi
baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum)”
olarak açıklanmaktadır. İkinci durumda ise birlikte hakimiyet olgusuna dikkat
çekilmektedir. Buna göre birlikte hakim durum;
(b) “İlgili pazarda cereyan eden rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha
önce davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin,
koordinasyon içinde bulunmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde
engellemeleri (birlikte hâkim durum).”
şeklinde tanımlanmaktadır. Dahası, böyle bir birleşme işleminin, ilgili pazardaki
teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan koordinasyonu işlem öncesi duruma göre
daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale getirebileceği ifade edilmektedir.
Bilindiği üzere birleşme/devralma işlemleri geleceğe yönelik oluşması muhtemel etkilerin,
sonuçların -başta geçmiş tecrübeler ve göstergeler olmak üzere- öngörülmesi temeline
dayanmaktadır. Bu öngörüler bahsedildiği üzere iki temel nokta üzerinde
yoğunlaşmaktadır. İlk etki tek taraflı olarak nitelendirilebilecek ve rekabetin yönünün bir
teşebbüs veya ekonomik bütünlük lehine vuku bulduğu durumu temsil etmektedir.
İkincisinde ise birden fazla ve birbirinden bağımsız teşebbüsün eylemleri arasındaki
koordinasyon riskinden kaynaklanmaktadır. Her iki durumda da geleceğe yönelik
öngörüler ve bu öngörüler çerçevesinde oluşması muhtemel pazar yapılarından söz
etmek mümkündür.
Birleşme/devralma işlemlerinin gelecekte oluşması muhtemel pazar yapıları açısından
değerlendirilmesi, sınırları çizilmiş belirli kalıpların aksine, piyasa dinamiklerini en doğru
şekilde yansıtacağı düşünülen parametreler üzerinden yapılması noktasında önem arz
etmektedir. Bu durumu göstermesi açısından ilgili dosya bakımından incelenen
pazarların, mevcut ve olası yapıları üzerinde durulmalıdır. Bu kapsamda yapılan
incelemeler neticesinde aşağıdaki bulgulara ulaşılmaktadır:
Rekabet Uzak Doğu Kaynaklı İthalattan Kaynaklanmaktadır
Mevcut dosyaya konu edilen ilgili ürün pazarları, üretimin yurt-dışı (özellikle de Uzak
Doğu) menşeli teşebbüslerce daha uygun maliyet koşulları ile yapılması dolayısıyla dışa
bağımlılığın önem arz ettiği bir yapıyı temsil etmektedir. Sektör temsilcileri ile yapılan
görüşmelerde;
“…Asya menşeili ve son yıllarda artan kapasiteler ile Asya, Kuzey Afrika ve
Orta Doğu menşeili elyaf üretim tesislerinin yerli üreticinin anti-damping
önlemleriyle korunması ihtiyacı doğurduğu…”
“…yüksek mukavemetli elyaf üretilememesinin öz sermaye yetersizliği ve
nitelikli işgücü ihtiyacından kaynaklandığı, rejenere polyester elyaf üretiminde
en büyük sıkıntının hammaddeye (hurda pet) erişim olduğu, ayrıca yerli üretim
maliyetinden daha düşük fiyatla Mısır, Malezya ve Vietnam’dan yapılan
polyester elyaf ithalatı ile rekabet etmenin oldukça güç olduğu…”
15-02/24-10
35 / 40

“…Polyester cipste ve elyafta ithalat baskısının çok fazla olduğu ve bunun
ithal ürünlerin düşük fiyatlı olmasından kaynaklandığı…”
ifadelerine yer verilmektedir. Bu ifadelerden de anlaşılacağı üzere, ilgili pazarlardaki
rekabet düzeyi, uygulanan anti-damping vergilerine rağmen, başta Uzak Doğu olmak
üzere ithalat kaynaklı fiyat baskısı ile dengelenmektedir. Ülkemiz açısından önem arz
eden tekstil, ambalaj gibi sektörlere milli bir üretici olarak hammadde tedarik eden
SASA’nın söz konusu teşebbüsler ile rekabet halinde olduğu görülmektedir.
Pazara Giriş Konusunda Engeller Bulunmaktadır
Pazara giriş konusu, geleceğe yönelik anti-rekabetçi uygulamalar veya piyasa koşulları
üzerine duyulan endişelerin yine bu piyasa mekanizması tarafından ortadan kaldırılması
argümanına dayanmaktadır. Bu çerçevede girişlerin muhtemel olması, kolay olması ve
yeterli olması gibi kriterlere bakılmaktadır. Ancak en önemlisi de “pazar geçmişi”dir.
Pazara geçmiş dönemde giriş olup olmadığı, eğer olmuşsa bunların ne düzeyde bir
rekabet getirebildiğinin araştırılması gerekmektedir. Sektörde SASA dışında yeni kurulan
tam dikey entegre olmayan KOZA ve KORTEKS vardır. Bunlardan ince denye elyaf üretici
KOZA, henüz piyasaya mal ver(e)memektedir. Ne zaman verebileceği ise belli değildir.
KOZA tam kapasiteye çıktığı zaman (…..) kendi dokunmamış kumaşlar (non-woven)
üretimi için kullanacaktır. Dolayısıyla piyasaya verebileceği miktar en olumlu şartlarda bile
pazar payı dengelerini değiştirebilecek ölçüde olmayacaktır. KORTEKS’in ise, (…..). Söz
konusu üreticilerin SASA’ya veya yeni sahibine alternatif bir ürün üreterek pazara sunma
ihtimali pek olası gözükmemektedir. Bu firmalara ilişkin bir hakikat, mevcut durumda
SASA üzerinde herhangi bir rekabet baskısı oluşturmaktan çok uzak olmalarıdır.
Sektöre giriş konusunda know-how bakımından önemli bir engelin bulunmadığı sektör
temsilcilerince dile getirilmiştir. Benzer bir şekilde hammadde kaynaklarına erişimde de
sorun bulunmamaktadır. Öte yandan, satış ve dağıtım ağlarının sektöre giriş için önemli
konulardan biri olduğu ve böyle bir ağın oluşturulmasının büyük emek, zaman ve para
harcamayı gerektirdiği ifade edilmiştir. Sektöre girişte ilk yatırım maliyetleri de oldukça
yüksektir ve bu alanlardaki yatırımlar teşvik dışında tutulmaktadır.
Netice itibarıyla SASA’nın polyester elyafa ilişkin ilgili pazarlardaki yüksek pazar payları
yukarıda açıklanan nedenlerin birer yansıması olarak görülmektedir. Anti-damping
uygulanan bir sektörde az sayıda milli üreticinin bulunması da bu savı destekler
niteliktedir.
Teslimat Sürelerinin Kısa Olması İç Piyasa Açısından Tercih Sebebidir
İnceleme konusu pazarlar açısından talebin şekillenmesinde en belirgin unsurlardan birisi
de hızlı teslimat ve düşük stok tutma gereksinimleri olarak açıklanmaktadır. Sektör
temsilcilerince yer verilen görüşler doğrultusunda, ürün tedarikinin ithalat yolu ile
karşılanması durumunda minimum 45 günlük teslimat süresi bulunduğu, bu süre zarfında
üretimin aksamaması açısından yeterli stok birikiminin yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Bu durumun büyük ölçekte üretim yapan tekstil, ambalaj firmalarını daha az etkileyeceği
düşünülmektedir. Öte yandan, küçük ve orta ölçekli işletmelerin değişken talep karşısında
karşı karşıya kalacakları stok sorunlarını hızlı teslimat süresi ile ortadan kaldıracakları
ifade edilebilecektir. Bu tip işletmelerin yüksek stok tutma imkanlarının bulunmaması da,
kendilerini iç piyasada yapılan üretime bağımlı kılmaktadır.
15-02/24-10
36 / 40

Talebin esnek olmayan bu yapısı, yapılan anti-damping uygulamaları ile birlikte
düşünüldüğünde, SASA’nın mevcut pazarlardaki gücünü göstermektedir. Dolayısıyla,
işlem sonrası durumda bu yapının bozulmasını beraberinde getirecek olası sonuçlar
sektöre ciddi anlamda zarar verebilecektir. Bu çerçevede işlem sonrasında pazar yapısı
hakkında endişe duyulan birtakım hususlar üzerinde durmakta fayda bulunmaktadır.
INDORAMA’nın SASA’yı Devralması Stratejik Gerekçelere Sahip Olabilir
Sektör temsilcilerince duyulan endişelerden en önemlisini, INDORAMA’nın devralmayı
stratejik gerekçelerle gerçekleştirmiş olabileceği ve işlem sonrasında pazarı eline
geçirerek fiyat düzeylerinde olası artışların yaşanabileceği yönündeki görüşlerdir. Bu
görüşlerde aşağıdaki hususlar üzerinde durulmaktadır. Yapılan görüşmelerde;
- SASA’nın kurulu olduğu arazinin değerinin 150-200 milyon ABD Doları olduğu,
bununla birlikte devralma işleminin değerinin 62 milyon ABD Doları olarak
değerlendirildiği,
- Yapılan devir işleminde devir bedelinin şirketin tekstil pazarındaki değeri ve pazar
payı dikkate alınmadan belirlendiği, fiyatın bu haliyle olması gerekenin çok altında
olduğu,
- SASA’nın, Türkiye'de gerçekleştirilen elyaf, polyester, pamuk ve viskon üretimine
ilişkin piyasalarda hâkim durumdaki üretici olduğu ve bu hammaddelerin tekstil
sektörünün temel hammaddeleri olduğu, bu işlem gibi dışa bağımlılığı arttıracak
işlemlerin ülke ekonomisine zarar vereceği,
- Tekstil sektörünün temel ihtiyaç maddelerinden olan ekru, elyaf ve renkli elyaf
üretiminin çok az sayıdaki Uzakdoğu (Tayland, Çin) menşeili şirketlerin elinde
olduğu, ve yapılmak istenilen devir işlemi ile Türk polyester sanayiinde mevcut olan
tekelin, Uzakdoğulu bir üreticinin eline geçeceği,
- İlgili satış işlemi sonrasında anti-damping vergisi getirilerek sağlanmak istenen
menfaatin tamamen ortadan kalkacağı, yerli üretici alternatifinin ortadan
kalkmasının polyester pazarındaki fiyat oluşumunda Uzakdoğulu üreticileri
engellenemez bir şekilde hâkim duruma getireceği, tekstil sektörü için hammadde
temini bakımından alternatif kalmayacağı
- Bu durumda neredeyse kartel konumundaki yabancı üreticilerin, fiyatları hiçbir
denetime tabi olmadan bir başka deyişle iç piyasadaki rekabetçi baskı olmadan
belirleme imkânına kavuşacağı, dolayısıyla fiyatların piyasada serbestçe
belirlenmesinin mümkün olmayacağı ve sektörün dışa bağımlı hale geleceği,
- İşlem sonrasında devralan firma tedarik veya fiyatlama politikalarında strateji
değişikliğine giderse firmalarının ciddi anlamda zarara uğrayabileceği, bu durumun
nedeninin süreç ve kalite parametrelerinin ve müşteri onaylarının SASA ürünü ile
standartlaştırılmış olması olduğu, yerli üreticiden ürün almanın düşük fiyatlı ithalata
kıyasla satış sonrası hizmet, stok miktarının düşük tutulması imkânı ve teslimat
süresinin kısalığı gibi avantajlar sağladığı,
- SASA’nın kısa teslimat süresi nedeniyle tercih edildiği, işlemle ilgili endişelerin
INDORAMA VENTURES GRUBU’nun alımı yapılan ürünün üretimini durdurması
ve neticesinde ithal ürüne mecbur kalınması olduğu,
- Bu tür uluslararası pazarlarda rekabet gücü kaybedildiğinde piyasada kartel
oluşturulması riskinin arttığı, çok büyük üreticilerin uluslararası karteller
yapabilecekleri ve pazarları paylaşma yoluna gidebilecekleri ve INDORAMA’nın
15-02/24-10
37 / 40

Çinli üreticilerle bu tür bir pazar paylaşımına girebilecek ölçüde büyük olduğu ve bu
tür sıkıntıları ancak milli bir şirketin engelleyebileceği,
- INDORAMA’nın söz konusu devralmayı Avrupa ve Türkiye pazarını elinde tutmak
için stratejik olarak gerçekleştirdiği, nihai hedefinin Türkiye pazarını eline geçirmek
olduğu, pazara nüfuz etmesinin akabinde ucuz satma ihtimali olmakla birlikte
sonrasında nasıl hareket edeceğinin belli olmadığı, pazarda tek kalması halinde bu
gücünden istifade ederek ürünlerini pahalıya satabileceği,
- Türkiye’de küçük işletmelerin SASA’dan mal alırken vadeli bir şekilde çalışabildiği,
ancak söz konusu devralmanın gerçekleşmesi sonrasında bu durumun sıkıntıya
girebileceği,
- RELIANCE’ın 2 yıl önce Türkiye’ye gönderilmek üzere gemiye yüklenmiş malı, söz
konusu malın fiyatının piyasada yükselmesinden dolayı iptal edip göndermediği,
SASA’nın iş yapma anlayışının INDORAMA ve RELIANCE’tan tamamen farklı
olduğu, SASA’nın bu gruplardan birine satılması durumunda ülkenin en büyük
stratejik varlıklarından birinin kaybedileceği,
- SASA’nın Türk tüketiciler açısından sahip olduğu stratejik önem nedeniyle SASA
müşterilerinin, alım fiyatlarını arttırmasına rağmen SASA tarafından açılan anti-
damping soruşturmalarını her zaman destekledikleri ve SASA’nın varlığını orta
vadede fiyat istikrarı açısından önemli gördükleri, yerli firmaların ithalat yapacakları
zaman, SASA’nın fiyatlarını pazarlık kozu olarak kullanabildikleri ve işlem
gerçekleşirse bu imkanın ortadan kalkacağı,
ifadelerine yer verilmektedir. Bu görüşleri özetleyecek olursak;
- Mevcut durumda ithalatın yoğun olduğu ancak pazarın önemli bir bölümüne milli
bir üreticinin sahip olduğu,
- Bu durumun hammadde tedariki gerçekleştiren teşebbüsler tarafından güvenilir bir
liman olma işlevini üstlendiği,
- Bu limanın kendilerine vadeli satışlar ve satış sonrası destek gibi hizmetler
sunduğu, ayrıca orta vadede fiyat istikrarı açısından gerekli olduğu,
- Hammadde tedarikçilerinin SASA fiyatlarını esas alarak uluslararası üreticilerle
pazarlık imkânına kavuşabildiği,
- SASA’nın INDORAMA’ya devri ile söz konusu güvenilir limanın yurt dışı menşeli
bir firmanın eline geçeceği, ve geçmiş tecrübelerin de gösterdiği üzere, sektördeki
işleyişin Uzakdoğulu üreticilerin kolaylıkla keyfi ve haksız uygulamalarda
bulunabileceği bir yapıya dönüşeceği
hususları üzerinde durulabilecektir. Bu durumun doğal bir sonucu olarak tekstil, ambalaj
gibi pazarlarda faaliyet gösteren hammadde tedarikçilerinin yurtdışı menşeli teşebbüslerin
inisiyatifine bırakılacağı ifade edilebilecektir. Bu durumu raporda yer verilen verilerden de
görmek mümkündür.
İşlem Sonrasında Yurt Dışı Menşeli Teşebbüslerin Mutlak Hâkimiyetinin Söz
Konusu Olduğu Pazar Yapısı Ortaya Çıkacaktır
Düşük viskoziteli polyester cips, PET film, saf polyester kesikli elyaf ve filament iplik
üretimi bakımından hammadde niteliğindedir. Bahse konu pazar ile polyester kesikli elyaf
ve polyester filament iplik pazarları bakımından işlem ile yeni bir dikey bütünleşme
oluşmamakta, hâlihazırda dikey bütünleşik yapıda olan iki teşebbüs bir araya gelmektedir.
İşlem sonrasında pazar yapısı aşağıdaki şekilde oluşacaktır;
15-02/24-10
38 / 40



Satış Miktarı Bazında Birleşme Öncesi Pazar Payları (%)
2011 2012 2013
SASA (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES (…..) (…..) (…..)
INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES + INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
İthalat Toplam (Taraflar Hariç) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar 100 100 100
Kaynak: Nihai İnceleme Raporu

İşlem öncesinde SASA’nın 2011, 2012 ve 2013 yıllarındaki pazar paylarının sırasıyla
%(…..), %(…..) ve %(…..) oranında olduğu görülmektedir. Öte yandan devir sonrasında
söz konusu teşebbüs INDORAMA ile birleşecek, ve pazarın %(…..) kısmına sahip
olacaktır. Pazarın kalan kısmının da taraflar dışında kalan yurt dışı menşeli üreticiler
olduğu göz önünde bulundurulduğunda, yukarıda bahsi geçen ara ürünler açısından
hayati öneme sahip bir sektör tamamen yurt dışı üreticilerin inisiyatifine bırakılacaktır.
Polyester kesikli elyaf pazarına baktığımızda SASA haricinde faaliyet gösteren yerli
üreticilerin rejenere (geri dönüşüm) elyaf ürettikleri görülmektedir. Aşağıdaki tabloda, söz
konusu üreticiler, taraflar ve ithalatın ilgili pazardan aldıkları paylar görülebilmektedir:
Satış Miktarı Bazında Birleşme Öncesi Pazar Payları (%)
2011 2012 2013
SASA (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES (…..) (…..) (…..)
INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
INDORAMA VENTURES +INDORAMA CORPORATION (…..) (…..) (…..)
BOZOĞLU (…..) (…..) (…..)
PETFİBER (…..) (…..) (…..)
RİTAŞ (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
İthalat Toplam (Taraflar Hariç) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar 100 100 100
Kaynak: Nihai İnceleme Raporu

İşlem öncesinde SASA’nın 2011, 2012 ve 2013 yıllarındaki pazar paylarının sırasıyla
%(…..), %(…..) ve %(…..) oranında olduğu görülmektedir. Öte yandan devir sonrasında
15-02/24-10
39 / 40

söz konusu teşebbüs INDORAMA ile birleşecek, ve pazarın %(…..) kısmına sahip
olacaktır. Bu paylara yaklaşık olarak %(…..) düzeyinde seyreden ithalat rakamları da
eklendiğinde pazarın %(…..)’lık kısmının yurt dışı menşeli üreticilerin eline geçeceği
görülecektir.
İşlem Sonucunda Oluşacak Piyasa Yapısı Hammadde Tedarikçisi Konumundaki
Teşebbüsleri Zor Durumda Bırakacak ve İlgili Pazarlardaki Fiyat Seviyelerinde
Artışa Uygun Bir Ortam Hazırlayacaktır
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerde tekstil ve ambalaj sanayiine hammadde
tedarikinde bulunan SASA’nın önemi üzerinde durulmuş ve bu teşebbüsün varlığının
bulunmadığı bir ortamda olası anti-rekabetçi etkilere karşı savunmasız bir pazar yapısının
oluşacağı öngörülmüştür. Bu durum sektör temsilcilerince de dile getirilmiş, devralan
teşebbüs INDORAMA’nın bu tesisi işletmemesi ve/veya yatırım yapmaması durumunda
sektörün zor durumda kalacağı ifade edilmiştir. Yine sektör temsilcilerince yapılan
değerlendirmelerde vurgulanan bir diğer husus olarak SASA’nın hammadde tedarikçisi
açısından her zaman mal tedariki sağlanabilecek güvenilir bir liman olma özelliği, ve bu
teşebbüsün fiyatlarının yurt dışı menşeli üreticilerle yapılacak alım anlaşmalarında
pazarlık konusu edilebilmesi ön plana çıkmaktadır.
İşlem sonucunda düşük viskoziteli polyester cips ve polyester kesikli elyaf pazarlarında
sırasıyla %(…..) ve %(…..) yurt dışı menşeli teşebbüslerin hakim olduğu pazar yapıları
oluşacaktır. Bu durumda karşı argüman olarak;
“Söz konusu pazarlarda ithalatın rekabetçi baskısının işlem sonrasında da
devam edeceği”,
“Polyester cipsin dünyada çoğunlukla dikey entegre ve belirli ölçeğe sahip
teşebbüslerce üretildiği, bu nedenle Türkiye’deki üreticilerin, global rakiplerle
daha etkin şekilde rekabet edebilmeleri için entegre bir yapıya ihtiyaç
duydukları“
sunulabilecektir. Ancak tekrar tekrar ifade etmek gerekir ki, bu gibi bir pazar yapısının
etkin bir şekilde işlemesi ancak yurt içinde güçlü bir üreticinin mevcut olması
durumunda geçerli olacaktır. Ancak mevcut dosyaya konu devir işlemi global pazarın
en önemli oyuncularından birisine yapılacak ve bu durum pazarın geleceği açısından
belirsizliğin oluşmasına ve olası fiyat artışları karşısında savunmasız kalmasına
neden olacaktır.
Böyle bir pazar yapısı ilk planda akla gelen iki önemli riski beraberinde getirecektir.
Bunlardan ilkini büyük çaplı uluslararası üreticilerin aralarında yapacakları olası anti-
rekabetçi anlaşmalar ve uyumlu eylemler oluşturmaktadır. Bu gibi bir olayın vuku
bulması, Türk tekstil ve ambalaj pazarlarını söz konusu etkiler karşısında
savunmasız bırakacak, o pazarın oyuncularını ve nihai tüketicileri büyük zararlara
uğratacaktır.
İkinci önemli risk ise arz güvenliği konusunda ortaya çıkacaktır. INDORAMA,
SASA’yı devraldıktan sonra fiyatlar açısından daha avantajlı olan Avrupa pazarını
hedefleyebilecek ve arzın bu pazara kaydırılması söz konusu olabilecektir. Bu
durum, yurtiçi pazarlarda hem arz güvenliğini tehlikeye düşürecek hem de fiyat
15-02/24-10
40 / 40

artışlarına neden olacaktır. INDORAMA, SASA’nın sahip olduğu güç ile kendisinin
uluslararası piyasalarda sahip olduğu gücü birleştirerek çok önemli bir sinerjiye
ulaşacaktır. INDORAMA, bu gücü menfi mi müsbet mi kullanacağı hususu şu
aşamada belirsiz olmakla birlikte her işletmenin amacının kar maksimizasyonu
olduğu düşünüldüğünde; INDORAMA’nın da, sahip olduğu pazar gücünden azami
faydayı elde etmek istemesi normal bir durum olacaktır.SONUÇ
Yukarıda yer verilen görüş ve değerlendirmeler ışığında ;
- Kurulumuzun raportörlerin Başkanlık makamınca belirlenmesi ile ilgili olarak aldığı,
02.07.2014 tarih, 14-23/465-M sayılı ara kararına usul yönünden,

- 08.01.2015 tarih ve 15-02/24-10 sayı ile aldığı ve Sasa Polyester Sanayi A.Ş.
(SASA)’nin %51 oranındaki hisselerinin ve kontrolünün Indorama Netherlands B.V.
(Indorama) tarafından Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’den devralınması işlemine
izin verilmesi talebinin değerlendirildiği karar metninin sonuç kısmında “işleme izin
verilmesi” şeklinde karara bağlanan maddesine, ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7.maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle,
esas yönünden,
katılmıyorum.



Reşit GÜRPINAR
Kurul Üyesi



Full & Egal Universal Law Academy