Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-063 (Devralma) Karar Sayısı : 25-46/1160-652 Karar Tarihi : 11.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Alican ŞENTÜRK, Melike ER, Emre NEBİOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Satera Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ Temsilcileri: Av. Metin PEKTAŞ, Av. Ahmet ÖNDER, Av. Zehra Ahsen KAYACI Eskişehir Yolu Bilkent Kavşağı Mustafa Kemal Mah. 2118. Cad. No:4 Maidan İş ve Yaşam Merkezi B Blok K:3 D:14 Çankaya/ANKARA (1) D. DOSYA KONUSU: Satera Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ’nin hisselerinin belli bir oranının Wasion Power Company Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.10.2025 tarih ve 74126 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 28.11.2025 tarih ve 77242 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.12.2025 tarihli ve 2025-4-063/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Satera Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (SATERA) hisselerinin %20’sinin Wasion Power Company Limited (WASION POWER) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini 18.08.2025 tarihinde SATERA, Faal Danışmanlık AŞ (FAAL DANIŞMANLIK), Mgtek Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ (MGTEK) ve WASION POWER arasında akdedilen Niyet Mektubu ve taraflar arasında akdedilmesi planlanan Pay Sahipleri Sözleşmesi (Sözleşme) ile Hisse Alım ve İştirak Sözleşmesi oluşturmaktadır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
25-46/1160-652 2/3 (7) Öncelikle SATERA’nın işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo-1: SATERA’nın Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hissesi (%) Hissedar Hissesi (%) FAAL DANIŞMANLIK 50 FAAL DANIŞMANLIK 40 MGTEK 40 MGTEK 50 WASION POWER 20 TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (8) Tabloda yer alan bilgilere göre, bildirime konu işlem öncesinde SATERA’nın %50’şer oranındaki hissesi FAAL DANIŞMANLIK ve MGTEK’e aittir. SATERA’nın, esas sözleşmesi incelendiğinde, FAAL DANIŞMANLIK ve MGTEK tarafından ortak kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Bildirim konusu işlem ile birlikte, WASION POWER’ın, SATERA’nın %20 oranındaki hissesini devralacağı, nihai durumda SATERA’nın hisselerinin %40’ının MGTEK’e, %40’ının FAAL DANIŞMANLIK’a, %20’sinin ise WASION POWER’a ait olacağı görülmektedir. Taraflar arasında akdedilmesi planlanan Sözleşme’ye göre, yönetim kurulunun FAAL DANIŞMANLIK tarafından atanan (.....) üye, MGTEK tarafından atanan (.....) üye ve WASION POWER tarafından atanan (.....) üye olmak üzere toplam (.....) üyeden oluşması kararlaştırılmıştır. Ayrıca Sözleşme’de yönetim kurulunun nitelikli çoğunluk oyu gerektiren ve WASION POWER tarafından atanan yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu olmadan geçerli olmayacak kararları (yönetim kuruluna saklı hususlar) belirlenmiştir. Söz konusu kararlardan bazıları; - (.....) - (.....) - (.....) - (.....) - (.....) - (.....) olarak sayılmıştır. (9) Buna ilaveten Sözleşme uyarınca, (.....) vb. gibi önemli kararların karara bağlanabilmesi için usulüne uygun olarak toplanmış bir genel kurul toplantısında hisselerin en az %(.....) temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyunun alınması gerekmektedir. Dolayısıyla bildirime konu işlem neticesinde stratejik kararların alınmasında MGTEK ve FAAL DANIŞMANLIK’ın yanı sıra WASION POWER’ın da olumlu oyunun aranacağı görülmekte olup SATERA’nın işlem sonrasında MGTEK, FAAL DANIŞMANLIK ve WASION POWER’ın ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir. (10) SATERA’nın pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu da dikkate alındığında, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (11) SATERA Türkiye’de elektrik sayaçlarının geliştirilmesi, üretimi, satışı ve satış sonrası hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. SATERA’nın %20 oranındaki hissesini devralan işlem tarafı teşebbüs konumunda olan WASION HOLDINGS ise enerji verimliliği ve akıllı sayaç sistemleri, dağıtım ekipmanları ve batarya enerji depolama sistemleri alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bir başka deyişle, WASION HOLDINGS bildirime konu işlem
25-46/1160-652 3/3 neticesinde Türkiye’de elektrik sayaçları pazarında faaliyet göstermeye başlayacaktır. Bu kapsamda WASION HOLDINGS’in Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması sebebiyle, hisse devri yoluyla ortak girişim tarafı olan WASION HOLDINGS ile SATERA’nın faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay ve/veya dikey seviyede örtüşmenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir. (12) Açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy