Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-156 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-85/1041-402
Karar Tarihi : 8.11.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, 10
Üyeler : M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Ali Fuat KOÇ, Osman Tan ÇATALCALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ve
Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.
Büyükdere Cad. No: 199/A 4. Levent/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.
Büyükdere Cad. No: 199/A 4. Levent/İstanbul
- Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.
E. DOSYA KONUSU: Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz
infisah yoluyla Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile birleşmesi 30
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2007 tarih ve 6834 sayı ile
giren ve en son 25.10.2007 tarih ve 6977 sayı ile eksiklikleri tamamlanan
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 26.10.2007 tarih ve 2007-3-156/Öİ-07-AFK sayılı
Birleşme/Devralma Raporu, 26.10.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/230 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 07-85 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara 40
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yoluyla Vetaş
Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. ile Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. çatısı
altında birleşmesi işleminin, birleşen teşebbüslerin kontrolünde değişikliğe yol
açmayan bir grup içi birleşme olduğu, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7.
07-85/1041-402
2
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
olmadığı, 50
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş. (Sayat A.Ş.)
Sayat A.Ş. yemek satışı ve sigorta acentalığı işi ile iştigal eden bir şirkettir. 60
Şirketin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.
Tablo 1 – Sayat A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)
Deva Holding A.Ş. 852.361.600 85,30
Depa A.Ş. 143.067.600 14.31
Diğer 4.570.800 0.39
Toplam 1.000.000.000 100.00
Sayat A.Ş.’nin %85’i Deva Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Sayat
A.Ş.’nin diğer bir hissedarı olan Depa A.Ş.’nin hisselerinin yaklaşık %99’unu
yine Deva Holding A.Ş.’ye aittir. Dolayısıyla Sayat A.Ş. Deva Holding’in bağlı
ortaklığıdır.
Sayat A.Ş.’nin 30.6.2007 tarihi itibarıyla 2002 yılı net satışları 693.992,22 YTL 70
olarak gerçekleşmiştir. Şirketin yönetim Kurulu üyeleri Philipp Daniel Haas
(Yönetim Kurulu Başkanı), Baki Taşkıran (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı),
Umur Südekan, Ender Öztaş ve Kenan Kolçak’tır .
H.1.2. Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. (Vetaş A.Ş.)
Vetaş A.Ş. yurt içinde veteriner ve tarım ilaçları satışını yapan bir teşebbüstür.
Veteriner ve Tarım ilaçları pazarında yaklaşık 100 firma bulunmakta ve bunların
17’si pazarın %90’ını kontrol etmektedir. Vetaş ise bu pazarda %13’lük payıyla
en büyük 2. teşebbüs konumundadır. Vetaş A.Ş.’nın ortaklık yapısına Tablo 80
2’de yer verilmektedir.
Tablo 2 - Vetaş A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Değeri Pay Oranı (%)
Deva Holding A.Ş. 3.111.390 47,87
Carlo Erba A.Ş. 3.320.081 51,06
Depa A.Ş. 62.958 0,97
Sayat A.Ş. 1.753 0,09
EastPharma 529 0,00
Diğer 3.289 0,01
Toplam 6.500.000,00 100
07-85/1041-402
3
Vetaş A.Ş.’nin çoğunluk hisseleri Carlo Erba A.Ş. tarafından kontrol
edilmektedir. Ancak dosya mevcudu bilgilerden, Carlo Erba A.Ş.’nin%97,86
oranındaki hissesinin Deva Holding A.Ş.’ye ait olduğu anlaşılmaktadır. Bu
nedenle Vetaş A.Ş.’nin kontrolünün Deva Holding A.Ş.’de bulunduğu
görülmektedir.
90
Vetaş A.Ş.’nin 30.6.2007 tarihi itibarıyla 2007 yılı net satışları 5.637.350,58 YTL
olarak gerçekleşmiştir. Vetaş A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Philipp Daniel
Haas (Yönetim Kurulu Başkanı), Baki Taşkıran (Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı), Umur Südekan, Ender Öztaş ve Kenan Kolçak’tır. Vetaş A.Ş. ve
sayat A.Ş. Yönetim Kurullarının aynı kişilerden oluştuğu anlaşılmıştır.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu devralma işlemi ile birlikte Sayat A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı
gerçekleşecek ve faaliyetlerine Vetaş A.Ş.’de devam edecektir. Birleşme işlemi 100
neticesinde, Sayat A.Ş. ana sözleşmesinde yer alan maksat ve mevzular Vetaş
A.Ş. ana sözleşmesine dahil edilecektir.
Bildirim konusu devralma işlemine taraf olan Vetaş A.Ş. ve Sayat A.Ş. Deva
Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Bu bakımdan söz konusu şirketler
aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup, tek bir teşebbüs niteliği arz
etmektedirler.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir
birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki 110
kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden söz konusu devralma işlemi neticesinde
işleme konu teşebbüslerin kontrolünde herhangi bir değişikliğin meydana
gelmediği anlaşılmaktadır.
Nitekim bildirim formunda, işlemin amacının şirketler arası işlemleri ortadan
kaldırarak operasyonel işlemlerin azaltılması, ortak operasyonların tek çatı
altında toplanarak operasyonel maliyetlerde düşüş sağlanması ve alternatif
finansman kaynaklarında maliyet avantajı yaratılacak olması olarak belirtilmiştir. 120
Dosya konusu birleşme işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer
alan hallerden olmadığı, işlem neticesinde birleşen teşebbüslerin kontrolünde
herhangi bir değişiklik yaratılmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a 130
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
07-85/1041-402
4
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy