Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-3-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-22/305-142
Karar Tarihi : 17.04.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK,
Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Mazlum YALÇINKAYA, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Essilor International, S.A.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler,
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: İşbir Optik Sanayi A.Ş.'nin %72,93 oranındaki hissesinin Essilor
International S.A. ve Essilor Optica International Holding tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.02.2013 tarih ve 731 sayı
ile giren ve en son 05.04.2013 tarih ve 2091 sayı ile ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 15.04.2013 tarih ve 2013-3-9/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devredilen: İşbir Optik Sanayi A.Ş. (İşbir Optik)
(4) Merkezi Ankara’da bulunan İşbir Optik, İşbir Holding A.Ş.’ye bağlı olarak faaliyet gösteren
bir şirkettir. İşbir Optik'in ticari faaliyetlerini ithal ettiği oftalmik lenslerin1 toptan satışı, yarı
tamamlanmış oftalmik lenslerin işlenmesi ve toptan satışı ile oftalmik makinelerin satışı
oluşturmaktadır. Bu çerçevede, İşbir Optik, Essilor Grubu şirketlerinden Novisia tarafından
sağlanan Nikon markalı oftalmik lenslerin münhasır olmayan dağıtıcısı olarak faaliyet
göstermekte ve yine Essilor Grubu tarafından sağlanan BBGR markalı lensleri, kendi reçete
laboratuvarında işleyerek kendisine ait "Visionart" markası altında satmaktadır. Tarafların
beyanına göre Essilor Grubu ürünlerinin İşbir Optik satışları içerisindeki ağırlığı 2011 yılı
sonu itibarıyla %(…..) civarındadır. İşbir Optik, ürünlerinin Türkiye geneline dağıtımını 13
şube ve 9 bayiden oluşan dağıtım ağı vasıtasıyla gerçekleştirmektedir.
(5) İşbir Optik esasen yarı tamamlanmış lensleri reçete laboratuvarında işleyerek optisyenlerin
belirli ihtiyaçlarını karşılayacak tamamlanmış lenslere dönüştüren ve perakendecilere ürün
1 Lens terimi mevcut dosya bakımından numaralı gözlük camını ifade etmektedir. Oftalmik lens, yarı tamamlanmış lens ve
stok lens ürünlerini karşılayacak şekilde kullanılmaktadır.
13-22/305-142
2 / 21
temin eden bir toptancı olmasının yanı sıra stokları tükenen ya da üretim makinelerinde bir
arıza ortaya çıkan reçete laboratuvarlarına arızi olarak satış gerçekleştirmektedir. Fakat
istisnai olarak gerçekleştirilen bu satışlar kendi içinde ayrı bir faaliyet alanı
oluşturmamaktadır.
(6) İşbir Optik esas iş kolu olan optik lenslerin işlenmesi ve satışı dışında ayrıca lndo (İspanya)
Visslo (Kore), Tomey (Japonya), Acep (Fransa) ve Viewtech (Kore)'den temin ettiği ticari
kesme makineleri, odaklama makineleri2 ve oftalmik lens ölçme makinelerinin satışını
gerçekleştirmektedir.
(7) Bildirim tarihi itibarıyla yönetim kurulu üyeleri; Osman Atay Kuzuoğlu, Ali Kantur ve Ediz
Köklü’den oluşan İşbir Optik’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer
verilmiştir.
Tablo 1: İşbir Optik’in Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar İşlem Öncesi
Hisse Oranı
(%)
İşlem Sonrası
Hisse Oranı
(%)
Essilor Tarafı (…..) (…..)
İşbir Holding A.Ş. (…..) (…..)
İşbir Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (…..) (…..)
İşbir Sünger Sanayi A.Ş. (…..) (…..)
İhsan Özdemir (…..) (…..)
Ali Kantur (…..) (…..)
Osman Atay Kuzucuoğlu (…..) (…..)
Necati Köklü (…..) (…..)
Mustafa Özpehlivan (…..) (…..)
Ayşenur Sözer (…..) (…..)
Muzaffer Kemal Denizdöven (…..) (…..)
İsmail Özçakar (…..) (…..)
Ayla Beşkardeş (…..) (…..)
Diğer Hissedarlar (…..) (…..)
Toplam 100 100
G.1.2. Devralan: Essilor International S.A. (Essilor)
(8) Essilor Fransa merkezli Essilor Grubunun ana şirketi olup, oftalmik lensler ve optik makine,
teçhizat ve sarf malzemeleri imalatı, üretimi ve satışı konusunda faaliyet göstermektedir.
Teşebbüsün oftalmik optik alanındaki faaliyetleri üç ana başlık altında toplanmakta olup,
bunlara aşağıda kısaca yer verilmiştir.
-Oftalmik Lenslerin ve Optik Araçların Üretimi ve Pazarlanması:
(9) Optik lensler ve optik araçlar Essilor’un ana faaliyet konusunu oluşturmaktadır. Essilor,
dünya çapında 332 (üç yüz otuz iki) reçete laboratuvarına sahip olup, yarı tamamlanmış
lenslerin tamamlanmış lense dönüştürülmesi işiyle iştigal etmektedir. Essilor aynı zamanda
optisyenler ve reçete laboratuvarları için üretilen optik lens araçları ve görüş tarama cihazları
alanlarında da önemli bir konuma sahiptir. Bu iki faaliyet Essilor Grubunun 2011 yılı
cirosunun %90,6’sını oluşturmaktadır.
(10) Essilor Grubun başlıca lens markaları Varilux, As Fusio, Crizal, Alizé, Essilor, Essilor 360,
Ipse, Definity, Ellipse; Airwer, Anateo Mio, Myopilux’den oluşmaktadır.
2 Optik odaklama makineleri (ayna ve bilgisayar) bir müşterinin yüzünde çerçeve varken fotoğrafının çekilmesini, çerçeveye
ilişkin farklı ölçümlerin (pentaskopik açı, göz bebeği mesafesi, gözün cama mesafesi gibi) otomatik olarak yapılmasını ve
böylece gözlük camlarının kişiye özel üretilmesini sağlayan makinelerdir.
13-22/305-142
3 / 21
- Optik Makinelerin, Teçhizatın ve Sarf Malzemelerinin Üretimi ve Satışı:
(11) Bildirim formuna göre, optik makinelerin ve optik alet ve malzemelerin üretimi ve satışı,
Essilor Grubunun 2011 yılı cirosunun % 4,4’ünü oluşturmaktadır. Bu iş kolunda yer alan
faaliyetler “görme bozuklularının teşhisinde kullanılan ekipmanlar”, “oftalmik lenslerin
üretiminde kullanılan makineler” ve “optik imalat endüstrisi için sarf malzemeleri dağıtımı”
olmak üzere üç ana başlık altında gerçekleştirilmektedir.
- Okuma Gözlükleri
(12) Son olarak, Essilor okuma gözlüklerinin dizayn ve satışı alanında faaliyet göstermekte olup,
grup perakende güneş gözlüğü satışı gerçekleştiren ve gelirinin çoğunu ABD’den elde eden
FGX International’ı 2010 yılının ilk çeyreğinde devralmıştır. Bildirim formuna göre, 2011
yılında Essilor Grup cirosunun yaklaşık %5’ini oluşturduğu görülmektedir.
G.1.2.1. Essilor’un Ülkemizdeki Devralma Faaliyetleri
(13) Geçtiğimiz yıllarda reçete laboratuvarı olarak faaliyet gösteren Essilor, 2001 yılı sonrasında
ülkemizde bu alandaki faaliyetlerine son vermiş ve yalnızca ithalatçı/reçete laboratuvarlarına
stok3 lens ve yarı tamamlanmış lens tedarikinde bulunmuştur. Ancak geçtiğimiz yılda iki
devralma ile pazarda yeniden bilfiil yer almaya başlamıştır. 14.03.2012 tarih ve 12-11/371-
106 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı çerçevesinde Yeda Tora Optik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Yeda Tora) ile İpek Optik Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İpek) hisselerinin %(…..)’ini,
26.06.2012 tarih ve 12-35/990-304 sayılı Kurul kararı ile de Opak Optik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Opak)’nin %(…..) hissesini devralmıştır.
(14) Yeda Tora, yarı tamamlanmış gözlük camlarını işleyerek, optisyenlerin belirli ihtiyaçlarına
hitap edecek nihai ürün haline getiren bir reçete laboratuvarıdır. İpek, yarı tamamlanmış
lenslerin işlenmesine ilişkin herhangi bir faaliyette bulunmamakta ve stok lens ithal
etmektedir. Ayrıca İpek, Yeda Tora tarafından “Tora” markası ya da İpek üzerine tescilli diğer
markalar altında üretilen gözlük camlarını dağıtmaktadır. Opak ise oftalmik lenslerin toptan
satışı, yarı tamamlanmış oftalmik lenslerin işlenmesi ve toptan satışı ile yurt dışındaki
toptancılara oftalmik lenslerin ihracatı konusunda faaliyet göstermektedir.
G.1.2.2. Essilor’un Ülkemizdeki Diğer Faaliyetleri
(15) Essilor tarafından kontrol edillen bir alt grup niteliğindeki BBGR, Türkiye’deki dağıtıcısı İşbir
Optik’e oftalmik lensleri münhasıran temin etmektedir. İşbir, BBGR’nin yanı sıra diğer
tedarikçilerden temin ettiği oftalmik lenslerin üretimini ve dağıtımını da yapmaktadır. Diğer
bir ifadeyle BBGR, Türkiye’de yalnızca İşbir’e oftalmik lens tedarik ederken, İşbir başka
tedarikçilerin de ürünlerini portföyünde bulundurmaktadır. Essilor grubunun bir diğer alt
grubu olan ve Essilor ile Nikon’un ortak kontrollerinin olduğu bir ortak girişim niteliğindeki
Novisia da oftalmik lenslerinin dağıtımını Türkiye’de İşbir aracılığı ile gerçekleştirmektedir.
(16) Bunun yanı sıra Essilor 1 Temmuz 2011 tarihi itibarıyla İsrail menşeli bir oftalmik lens
üreticisi olan Şamir Optik’in (Şamir) %(…..) oranında hissesini devralmış, bu işlem ile firma
üzerinde ortak kontrol tesis edilmiştir. Şamir’in Türkiye’de Altra Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Altra Optik) unvanlı bağlı bir kuruluşu bulunmaktadır. Bu nedenle Essilor, Altra Optik’in
dolaylı olarak ortak kontrolüne sahiptir. Bildirim formunda Şamir’in bağımsız bir teşebbüs
olması nedeniyle Essilor menfaatlerini temsil etmediği ifade edilmektedir.
3 Stok lens, lensin nihai tüketicinin görme bozukluğu ihtiyacını karşılamak üzere işlenerek nihai tüketicinin kullanımına hazır
hale getirilmesidir. Stok lens, reçete laboratuvarlarının toptancılık faaliyetinin bir parçası olup, perakende optik
mağazalarınca da sık karşılaşılan görme bozuklukları için belirli bir skalada bulundurdukları, reçete ile başvuran
müşterilerine kısa sürede ve ayrıca bir işleme tabi tutmaksızın tedarik edebildikleri lens türüdür.
13-22/305-142
4 / 21
(17) Diğer yandan Essilor ülkemizde Akay Optik, Aklens Optik, Beta Optik ve Girişim Optik’e
oftalmik lens sağlamakta ve İşbir Optik’in yanı sıra adı geçen teşebbüsler Essilor grubunun
ülkemizdeki belli başlı alıcıları arasında yer almaktadır.
(18) Tablo 2’de Essilor’un hissedarlık yapısına yer verilmektedir:
Tablo 2: Essilor Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Şirket çalışanları (…..)
Hazine hisseleri (…..)
Halka açık hisseler (…..)
Toplam 100
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarları
(19) Dosya konusu işlem bakımından değerlendirildiğinde işlem taraflarından Essilor’un,
“oftalmik lens imalatı”, “oftalmik lens üretimi ve toptan dağıtımı” yanı sıra “oftalmik makine
ve teçhizatın üretimi ve dağıtımı” alanında da faaliyeti olması sebebiyle dikey bütünleşik bir
teşebbüs olduğu görülmektedir. “Oftalmik lens imalatı pazarı” temel olarak, üreticilerin ham
maddeleri kullanarak kendi fabrikalarında tamamlanmış (stok lensler) veya yarı
tamamlanmış oftalmik lensler üretmeleri faaliyetini kapsarken, “oftalmik lenslerin üretimi ve
toptan dağıtımı pazarı” ise yarı tamamlanmış lenslerin tamamlanmış lenslere
dönüştürülmesi ve oftalmik lenslerin toptan satışı faaliyetini kapsamaktadır. Yarı
tamamlanmış lenslerin reçete laboratuvarlarında4 işlenerek tamamlanmış lenslere
dönüştürüldüğü ve toptan dağıtımının sağlandığı pazar seviyesinde; Essilor gerek bağımsız
reçete laboratuvarlarına lenslerin satışıyla, gerekse Yeda Tora ve Opak aracılığıyla reçete
laboratuvarı olarak ve İpek aracılığıyla ise işlenmiş lenslerin toptan dağıtımıyla yer
almaktadır.
(20) Devredilen teşebbüs olan İşbir Optik ise “oftalmik makine ve teçhizatın üretimi ve dağıtımı
pazarı” yanı sıra “oftalmik lens üretimi ve toptan dağıtımı pazarı”nda reçete laboratuvarı
olarak ve lenslere yönelik toptan satış faaliyetinde bulunarak yer almaktadır. Bu çerçevede
İşbir Optik, Essilor’un da aralarında bulunduğu oftalmik lens tedarikçilerinden temin ettiği
stok lenslerin toptan satışını yaparken, reçete laboratuvarı işlevi ile de yarı tamamlanmış
lensleri perakende seviyesinde yer alan optisyenler tarafından iletilen reçetelerde öngörülen
şekilde tamamlanmış lense dönüştürmekte ve bu ürünlerin toptan satışını
gerçekleştirmektedir.
(21) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı pazarı”
ile “oftalmik makine, teçhizat ve sarf malzemelerinin üretimi ve dağıtımı pazarı” ve “yarı
işlenmiş oftalmik lens pazarı” (reçeteli ürünler) olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(22) Mevcut dosya bakımından “oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı” ürün pazarına ilişkin
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
4 Reçete laboratuvarları, oftalmik lens üreticilerinden stok lens ve yarı tamamlanmış lens ana kategorilerinde ürün tedariki
gerçekleştirmektedir. Bu kategorilerden stok lenslerin laboratuvarlarca üzerinde işlem yapmadan yeniden satışı
gerçekleştirilmekte; yarı tamamlanmış lensler ise satış öncesinde hastanın gereksinimine uygun olarak birtakım işlemlere
tabi tutulmaktadır.
13-22/305-142
5 / 21
(23) Diğer ilgili pazar olan “oftalmik makine, teçhizat ve sarf malzemeleri üretimi ve dağıtımı”nda
ise ticaretin genel olarak uluslar arası düzlemde gerçekleştiği değerlendirilmekle birlikte, bir
rekabetçi endişe oluşmaması sebebiyle herhangi bir coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(24) Bildirim konusu işlem 20 Aralık 2012 tarihli ”Hisse Alım Sözleşmesi” ile düzenlenmektedir.
İşlemin tamamlanması ile mevcut durumda gerçek kişilerin elinde bulunan hisseler varlığını
korumakla birlikte, İşbir grubuna ait %72,93 oranında hisse Essilor’ün kontrolüne geçecektir.
Ayrıca taraflar aralarında Kurul izninin de bulunduğu ön şartların yerine getirilmesinin
ardından gerçekleştirilecek olan kapanışı müteakip Essilor ile gerçek kişi hissedarlar
arasındaki ilişkileri düzenleyecek “Hissedarlar Sözleşmesi” akdedeceklerdir.
(25) İlgili devralma işleminin amacı, taraflar bakımından aşağıdaki ekonomik gerekçelerle
açıklanmaktadır:
“- Essilor’un daha önce gerçekleştirdiği İpek, Yeda Tora ve Opak devralmasının ardından,
İşbir Optik devralması Essilor’un güçlü bir büyüme potansiyeline sahip olduğunu düşündüğü
Türkiye’de faaliyetlerini artırmasının mantıklı bir devamı olarak görülmektedir.
- İşlem, Essilor’un hâlihazırda Essilor markalı ürünler dağıtan bir reçete laboratuvarı ve
toptancıda, çoğunluk hisselerin sahibi olmasını ve ürünlerinin yerel üretim ve tedariki
bakımından alt pazarlarda dikey olarak bütünleşmesini sağlayacaktır.
- Essilor’un lenslerin işlenmesi ve şekillendirilmesi alanlarındaki know how’ı dikkate
alındığında, Opak’ın üretim süreçlerinin etkinliğini ve kalitesini artırabileceği ve böylece
perakendecilere daha yüksek katma değer ve daha fazla hizmet sunabileceği ve nihai
tüketicinin faydasını artıracağı düşünülmektedir.
- Bu nedenle bildirim konusu işlem Essilor’un gözlükçüler ve perakendeciler nezdindeki
çekiciliğini artırarak Türkiye pazarındaki lenslerin de genel olarak kalitesini yükseltecektir.”
(26) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde birleşme veya devralma sayılan
haller belirtilmiştir.
(27) Dosya içeriğinde yer alan Hissedarlar Sözleşmesinin ilgili maddelerinin incelenmesi
sonucunda, bildirim konusu işlemin tamamlanması ile İşbir Optik’in, Essilor’un tek kontrolüne
geçeceği anlaşıldığından, bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemidir.
(28) Dosya içeriğinden, 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.
G.3.2. Dosya Konusu İnceleme Kapsamında Yapılan Görüşmeler
(29) Yürütülen inceleme kapsamında söz konusu devralma işleminin muhtemel etkilerinin
görülebileceği pazarlarda faaliyet gösteren; reçete laboratuvarları, meslek örgütleri ve zincir
perakendeciler başta olmak üzere raportörlerce bir dizi görüşme gerçekleştirilmiştir. Bu
çerçevede; Beta Optik San. Tic. Ltd. Şti. (Beta Optik), Merve Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Merve Optik), Türkiye Optik ve Optometrik Meslekler Derneği, Gözlükçüler ve Optisyenler
Konfedarasyonu, Türkiye Gözlük Sanayicileri Derneği Gözgrup Optik Ürünleri San. ve Tic.
Ltd. Şti. (Gözgrup Optik), Atasun Optik Perakende Tic. A.Ş. (Atasun Optik), Keskin Optik
Saat Tic. Ltd. Şti. (Keskin Optik) ve İşbir Optik ile görüşülmüştür. Yapılan görüşmelerde öne
çıkan hususlar aşağıda yer almaktadır.
13-22/305-142
6 / 21
G.3.2.1. İşbir Optik İle Yapılan Görüşme
(30) 06.03.2013 tarihinde raportörlerce dosya konusu işlem taraflarından İşbir Optik Genel
Müdürü ve teşebbüs vekili ile yapılan görüşmede aşağıda sunulan hususlar dile getirilmiştir:
(31) “Sektörde bundan 30 yıl öncesine kadar mineral camlar ağırlıktaydı, sektörde geldiğimiz
noktada plastik cam (diğer bir deyişle organik cam) ağırlık kazandı, bugün piyasanın
yaklaşık olarak %15’i mineral cam, %85’i plastik camlardan oluşmaktadır. Ülkemiz gerek
mineral camlar gerekse organik camların üretimi bakımından dışa bağımlıdır, sektörde işçilik
üzerinden katma değer yaratılmaktadır. Tek tip yarı işlenmiş camdan söz etmek mümkün
değildir, 100-150 arası yarı işlenmiş cam olduğunu ifade edebiliriz. Ancak bir tip yarı işlenmiş
camdan numara olarak 100 farklı gözlük camı üretilebilir. Örneğin; prizma özelliği ile şaşılık
için kullanılır hale getirilebilir, boyayarak güneş gözlüğü için uygun hale getirilebilir, çapını
değiştirerek çocuk gözlüğüne uygun hale getirilebilir…
Hammadde maliyeti yani yarı işlenmiş camın maliyeti gelişmiş gruplarda değişmekle birlikte
toplam maliyetin %80’ini bulabilmektedir.
Cam geometrik olarak laboratuvarda inceltilebilir ancak esas inceltme kullanılan
hammaddenin indeksi ile belirlenir. Bu camların en çok kullanılan numara aralığının
optikçilerce satış için stoklanması mümkündür.
Türkiye’de gözlük camı temin sistemi şu şekilde işliyor; öncelikle numaralı gözlük için bir
reçete gerekmektedir. Sonrasında reçeteli hasta, bir optikçiye giderek çerçevesi ile birlikte
camını talep eder ve cam ve çerçevenin toplam maliyetini sorar, camın ön plana çıkması ise
özel bir göz rahatsızlığı varsa cam maliyetinin etkilendiği durumlarda söz konusu olur.
Ödeme gücüne göre tüketicinin talep ettiği cam farklılaşabilir, bu durumda optik camın
fiyatlaması değişebilir.
Gözlükçüler ihtiyaç olması halinde optik camı ithalatçısı ya da üretici firmaların şehirlerde
bulunan depolarını arayarak gözlük camı talep edebilir, talep edilen cam stokta var ise
ivedilikle yoksa üretildikten sonra temin edilir.
Türkiye’de gözlük camlarının fiyatı Avrupa’ya nazaran daha düşük olduğundan her tür
gözlük grubunun yaz döneminde yabancılara satışı artış göstermektedir.
İşbir Optik, üretimde 30. yılını tamamladı, şu anda sektörde bu kadar eski bir kuruluş yok.
Bir holding firması ve kurumsal olması sebebiyle önemli bir üreticidir. İşbir Optik bünyesinde
her tür kalite standardı yıllardır sağlanıyor. İşbir Optik’in piyasada bilinirliği yüksektir. Ancak
piyasada etkisi sınırlıdır, çünkü sektörde bir optikçi en az 3-4 üretici ya da ithalatçı ile
çalışmaktadır ve piyasa fiyata duyarlı bir piyasadır.
İşbir Optik çeşitlilik anlamında da en büyük firmalardan birisidir; bu pazarın niş kısmına da
hitap eder, ancak pazarın %98’i niş olmayan ürünlerdir ve bu kısmında çok sayıda oyuncu
bulunmaktadır. Niş kesim; spor ürünleri, ileri numara göz bozuklukları (+30 gibi), daha önce
lazer operasyon geçirmiş olan göz hastaları için verilen camlar gibi camlardır.
Pazarda lokasyonun önemli bir avantajı bulunmamaktadır, öyle ki sipariş internetten
veriliyor, camı hazırlamanın süresi herhangi bir yerde aynı süre ve posta ile teslimat süresi
de önemli bir süre değildir. Optikçilerin yapılanması 3 türdür, biri zincirler (yabancı ve yerli),
diğeri satın alma kooperatifleri (zincirlerin baskısıyla bağımsız gözlükçülerin oluşturduğu bir
yapılanma, belli sayıda optikçi bir araya gelerek alım gücünü arttırıp pazarlık gücünü
arttırıyor, bu tür alım kooperatifleri önemli bir güç haline gelmeye başlamıştır.) bir de lokal
bireysel optikçiler şeklindedir. Gözlükçülerin en büyük rakipleri zincirlerdir. Aralarında
yabancı sermayeli olanlar da vardır ve şube sayıları giderek artıyor. Kendi laboratuvarlarını
da kurabilecek finansal gücü sahiptirler. İleride doğrudan Çin’den ithal edebilecek ya da
kendi laboratuvarlarını kurarak yarı işlenmişi işlenmiş cam haline getirebileceklerdir.
13-22/305-142
7 / 21
Pazar payından bahsederken bir pazar gücü algılaması var bir de realite. Bizim toplam
satışımızın %(…..)’ı stok lens, kalanı ise reçeteye dayanmaktadır. Pazarda üretim tek
başına belirleyici değil, servis ve satış imkânı da pazarda faaliyet için belirleyici, bugün
üretim ile ilgili sorunlar otomasyon ile çözülmüş durumda. Bu pazarda tekel olmak mümkün
değildir. Pazara giriş üretim ya da ithalat anlamına gelmektedir, ancak satış ağı önemli bir
parametre, iyi bir satış ağı da önemli bir maliyet anlamına gelmekle beraber bayilik sistemi
de bu amaçla tesis edilebilir. İthal üründe kalite standardı görece düşük olabiliyor, denetim
mekanizmaları yeterli değil.
İşbir Optik’in pazar payını tanımlamak zor, en büyük olmasına rağmen neticede pazarda şu
anda 15 oyuncu bulunmaktadır. Mesela Merve diye bir firma var, lens işinde ve çerçeve
işinde faaliyet göstermektedir, oldukça da iddialı bir giriş yapmıştır. Öte yandan Essilor’un
da global anlamda bir sürü rakibi bulunmaktadır. İşbir Optik’in Essilor ile 20-25 yıllık bir
distribütörlük ilişkisi bulunuyor ve hammaddenin büyük kısmını da Essilor’dan temin
etmektedir. Belli ürün gurubunun Essilor’dan temin edilemeyişinin nedeni de ürün
gurubunda Essilor’un üretiminin bulunmaması, fiyat skalasında sorun olması vs.dir. Aslında
İşbir tek tedarikçi ile çalışmayı tercih eder ancak sektörün yapısı gereği bu mümkün değildir.
Sektörün en önemli özelliği sermaye yoğun olmayışıdır, yarı işlenmiş camı işlemek için
gerekli makine teçhizat en geç 2 ay içerisinde temin edilebilir. Herhangi bir optikçi satış
hacmi yüksekse Çin’den dahi işlenmiş ya da yarı işlenmiş camı ithal edebilir. Bir laboratuvar
minimum 500 cam/gün kapasiteli bir laboratuvar kurulabilir ancak 100 cam/gün üretimi de
karlılık sağlayabilir.
Mineral camda stok çok azaldı, çünkü bu cam türüne talep azaldı. Şimdilerde cam fiyatları
artmaya başladı çünkü camda global bazda arz azaldı ve plastik talebi arttı. Stok lens
miktarı ve oranı artış gösterme eğiliminde. Bugün (…..) çeşit stokumuz bulunuyor. Stok
maliyeti önemli bir maliyet değildir idare edebilen için. Önemli olan stok dönüşüdür, bazı cam
türlerinde bayatlama da söz konusu olabiliyor, sirkülasyonu sağlayabildiği sürece bir
firmanın bu piyasada stok ile çalışması önemli bir maliyet anlamına gelmemektedir.
Essilor gibi global şirketler, kârlılık yanında hisse senedi fiyatlarıyla da ilgileniyorlar. Global
büyüklüğe ne katılırsa hisse senetleri de değer kazanıyor, öte yandan Essilor kârlılığını
arttırmak için de İşbir gibi kârlılık konusunda istikrarlı bir firmayı devralmak istemesi
rasyoneldir. İşbir Optik İşbir grubunun en az ciro yapan firmalarından biridir. İşbir Optik’in
globalizasyon şansı da düşük, bu yönde girişimler olmuşsa da bir takım bürokratik engellerle
karşılaşıldı. Değerinin altında satılması söz konusu değildir, kaldı ki şirketin belli varlıkları
İşbir Grubuna ayrıldıktan sonra satışı gerçekleştiriliyor.
Adet bazında pazarın %(…..) civarında stok lens olduğunu, kalanının ise yarı işlenmiş
olduğunu tahmin ediyorum. Değer bazında ise stok lens oranının %(…..) civarında olduğunu
tahmin ediyorum. Gerçekte değer bazında daha fazla olması gerekmektedir ancak
Türkiye’de pazarın az gelişmiş olması nedeniyle bu mümkün olmamaktadır.
Essilor gibi dikey entegre olan teşebbüslerden Hoya’nın Türkiye distribütörü Merve Optik,
Zeiss’ın Türkiye distribütörü Cemfa Optik bulunuyor, pazarda tekel olmak söz konusu
olamaz, üstelik ithal stok lens oranı ve ithalatın ağırlığı düşünüldüğünde bu mümkün
görünmemektedir.
Devralmanın pazara önemli bir etkisi olacağını düşünmüyorum, daha önce de belirttiğim gibi
pazar oldukça rekabetçi bir pazar ve sunulan ürünlerin hepsinde rakipler bulunuyor. Biz
inceltilmiş camların dahi bugün yaklaşık %(…..)’ını ithal ediyoruz. Pazar çok fazla
büyümüyor, spesiyal ürünlerin toplam pazardaki oranı ancak değer bazında %(…..)
civarında, İşbir de geçmişe kıyasla stok yöntemiyle çalışmaktadır. Stoku hızlı çevirebildiği
için stok maliyeti de düşük ve bu nedenle dikkatli yöneterek ve sirkülasyonu olmayan
camlarda stoklama yapmamak konusunda dikkatli olunarak bunu sağlamak mümkün. Bizim
13-22/305-142
8 / 21
durumumuzda rakipler Çin gibi ülkelerden ithal ederek stok çalışmaya başlayınca biz de
aynı yöntemle çalışmaya başladık, sektörde standart stok +6,-6 ve 4 astigmat şeklinde
denilebilir.
İşbir hammaddeyi Essilor’dan temin ettiği halde Essilor ile yaklaşık 15 yıl ciddi bir rekabet
içerisindeydi, Essilor grubunun farklı firmalarında farklı fiyatlar bulmak mümkündür,
dolayısıyla grup içi rekabet dahi yoğundur.
İşbir Optik’in ürettiği fakat rakipler tarafından üretilemeyen herhangi bir ürün çeşidi
bulunmamaktadır.
Son 10 yılda Merve dışında Sar Optik, Akay Optik, Beta Optik gibi firmalar giriş yaptı. İlk
girişte her ürün gurubuna girilemeyebiliyor, Merve Optik’in önemli bir finans gücü bulunuyor,
reçeteli cam anlamında Merve Optik tarafından üretilmeyen ya da ithal edilemeyen pek fazla
ürün bulunduğunu düşünmüyorum.”.
G.3.2.2. Reçete Laboratuvarları İle Yapılan Görüşmeler
(32) Dosya kapsamında İşbir Optik’in rakibi olan bazı reçete laboratuvarları ile de konuya ilişkin
görüşmeler yapılmıştır. Görüşmelerde Essilor’un İşbir Optik’i devralmasının ardından
özellikle fiyat, vade gibi belli başlı satış koşullarını belirleme hususunda; pazarda
rakiplerinden bağımsız olarak davranma kabiliyetine sahip olacağı görüşü ön plana
çıkmıştır. Essilor’un daha önce devraldığı Opak’ın adet bakımından, şu an devralma
aşamasında olduğu İşbir Optik’in ise satılan katma değeri yüksek ürünler bakımından pazar
lideri olduğu, bu hususun İşbir Optik’in gerek geniş ve sadık müşteri portföyü, gerekse İşbir
Optik’in fiyatlarının piyasadaki diğer oyuncular tarafından takip edilmesi hususu ile birlikte
ele alındığında Essilor’un, İşbir Optik devralması sonrası hakim duruma gelebileceği ifade
edilmiştir. Essilor’un bu hakimiyeti kullanarak rakip reçete laboratuvarlarını dışlayıcı
uygulamalarda bulunabileceği ya da yıkıcı fiyat uygulayabileceği ifade edilmiştir.
(33) Öte yandan görüşmelerde sektörde, makine ve teçhizatın kolaylıkla elde edilebilmesine
rağmen, salt kapasite ile yol almanın mümkün olmadığı, yoğun bir “know-how”ın gerekliliği,
üretimde hatayı en aza indirmenin önem taşıdığı bunun da ancak tecrübe ve deneyim ile
elde edilebileceği belirtilmiştir. Ayrıca; son 5 yıl içerisinde Merve Optik hariç pazara giriş
yapan herhangi bir firmanın bulunmadığı, yakın vadede reçete laboratuvarı yatırımı
planlayan herhangi bir firmanın da olmadığı ifade edilmiştir.
G.3.2.3. Meslek Örgütleri İle Yapılan Görüşmeler
(34) Yapılan inceleme kapsamında Türkiye’de faaliyet gösteren optikçilerin tamamına yakınını
bünyesinde bulunduran “Gözlükçüler ve Optisyenler Konfederasyonu” ve “Türkiye Optik ve
Optometrik Meslekler Derneği”, ayrıca İşbir Optik dışındaki reçete laboratuvarlarının üyesi
olduğu “Türkiye Gözlük Sanayicileri Derneği” yetkilileri ile görüşme gerçekleştirilmiştir.
(35) Gözlükçüler ve Optisyenler Konfederasyonu yetkilileri ile yapılan görüşmede; İşbir Optik’in
yarı işlenmiş lens pazarında geçmişten bugüne bir denge unsuru olduğu, İşbir Optik’in
Essilor tarafından devralındığı takdirde pazarda Essilor’un karşısında herhangi bir güç
kalmayacağı dolayısıyla; Essilor’un fiyat, vade gibi satış koşulları başta olmak üzere pazarı
istediği gibi yönlendirebileceği ve tüketiciye yansıyan nihai fiyatların artış eğilimi göstereceği
ifade edilmiştir. Ayrıca, bireysel optikçiler için İşbir Optik’in ürün ve hizmet kalitesi açısından
alternatifinin bulunmadığı, birçok optikçinin yıllardan beri sadece İşbir Optik ile çalışmayı
tercih ettiği, İşbir Optik’in piyasada elde ettiği ayrıcalıklı konumun geçmişten gelen optikçi-
İşbir Optik dayanışmasının sonucu olduğu vurgulanmıştır. Ek olarak; Essilor’un daha önce
Opak Optik, İpek ve Yeda Tora’yı almamış olsaydı dahi, bu devralmaya ilişkin olumsuz
kanaatlerinin sabit olacağı belirtilmiştir.
(36) Ayrıca, Türkiye’de lens fiyatlarının Avrupa’dan %30-35 civarında daha ucuz olduğu,
Essilor’un İşbir Optik’i devralması sonrası fiyatların artış eğilimine gireceği şüphesini
13-22/305-142
9 / 21
uyandırdığı, Essilor’un Türkiye pazarına ikinci kez girme çabasının stok lens pazarı için değil
yarı işlenmiş lens pazarında ağırlık kazanmak amacıyla olduğu iddia edilmiştir. Cam
üretiminde kârlılığın en yüksek olduğu kısmın yarı işlenmiş cam pazarı olduğu, stok camların
değer açısından kabaca pazarın ancak %(…..)’sini oluşturduğu, pazarın %(…..)’ini yarı
işlenmiş lenslerin oluşturduğu ifade edilmiştir.
(37) Optometrik Meslekler Derneği yetkilileri ile yapılan görüşmede ise Essilor’un İşbir Optik’i
devralmasından sonra tekel olma noktasına yaklaşacağı, bu nedenle söz konusu devralma
işleminin dernek üyesi gözlükçü ve optisyenlerde kaygı uyandırdığı ifade edilmiştir. Söz
konusu kaygıların salt Essilor’un yabancı sermayeli bir teşebbüs olması ile
ilişkilendirilmemesi gerektiği, perakendeciler olarak tedarikçilerinin rekabet içinde olmasını
dolayısıyla; fiyat ve kalite açısından en uygun ürünleri tedarik edebilmeyi arzu ettikleri ifade
edilmiştir.
(38) Ayrıca, piyasanın %90’ının bir teşebbüs tarafından kontrol edilmesinin, o teşebbüse istediği
ürünü istediği kalitede üretebilme serbestîsini sağlayacağı, bunun da ürün çeşitliliği ve
kaliteyi olumsuz etkileyeceğini belirtmişlerdir.
(39) Bu hususların yanı sıra, Essilor’un Opak ve Yeda Tora’yı almadan önce İşbir Optik’i
devralmak istemesi durumunda da dosya konusu devralmanın uyandırdığı endişenin aynı
olacağı, Opak, Beta Optik gibi reçete laboratuvarlarının İşbir Optik’e alternatif olamayacağı,
İşbir Optik’in kurumsallaşmış yapısı, ürün çeşitliliği, tedarik güvenliği açısından dernek üyesi
gözlükçü ve optisyenlerin öncelikli olarak çalışmayı tercih ettikleri bir firma olduğu dile
getirilmiştir. Diğer firmaların İşbir Optik ile rekabet edebilecek potansiyele sahip olmadıkları
ve bu devralmanın olumsuz etkisini telafi edecek herhangi bir alternatifin bulunmadığı,
devralma gerçekleşirse uzun vadede kalitenin düşeceği ve fiyatların artış eğilimine gireceği
ifade edilmiştir.
(40) Türkiye Gözlük Sanayicileri Derneği Başkanı ile yapılan görüşmede; İşbir Optik hâlihazırda
hammaddeyi Essilor’dan aldığı için devralma sonrası pazarda bir değişiklik olmayacağı, İşbir
Optik’in tesis değerinden öte bir marka değerinin söz konusu olduğu, devralma işleminden
sonra Essilor fiyatları yükseltmek istese dahi karşısına Beta Optik, Merve Optik ve Aklens
gibi rakipler çıkabileceği vurgulanmıştır. Ayrıca pazara yeni girişlerin de mümkün olduğu,
dolayısıyla devralmanın kısa zamanda olumsuz sonuçları olsa dahi uzun vadede rekabetçi
endişe taşınmasını gerektirecek düzeyde olmadığı belirtilmiştir.
G.3.2.4. Zincir Perakendeciler İle Yapılan Görüşmeler
(41) Son dönemde pazarın özellikle perakende ayağında ağırlıkları giderek artan zincir optik
mağazalardan Keskin Optik, Atasun Optik ve Gözgrup Optik yetkilileri ile dosya konusu
inceleme kapsamında raportörlerce yapılan görüşmelerde teşebbüslerce birbirinden farklı
görüşler dile getirilmiştir.
(42) Öncelikle dikkat çekilen husus dünyada yarı işlenmiş cam pazarında faaliyet gösteren sınırlı
sayıda firma bulunduğu, Essilor’un bu firmalar arasında uzak ara birinci olduğu, onu Hoya,
Zeiss ve Seiko’nun takip ettiğidir. Essilor dışındaki diğer firmaların da Türkiye pazarına
girmesinin muhtemel olduğu fakat Essilor gibi bir dünya devinin pazar lideri olduğu ve
piyasanın yeterince gelişmediği bir pazara girmek istemeyebileceklerini ifade etmişlerdir.
(43) Essilor’un İşbir Optik’in müşteri portföyüne ulaşmayı amaçladığı, diğer reçete
laboratuvarlarının İşbir Optik’e alternatif olamayacağı, belli bir hacmi yakalayan bir optikçinin
İşbir Optik ya da Essilor (Opak, Yeda Tora) ile çalışmasının zorunlu olduğu, eğer Essilor,
İşbir Optik’i devralırsa optikçilerin pazarlık güçlerinin azalacağı, Essilor, İşbir Optik’i
devraldıktan sonra kısa vadede fiyat değişmese bile uzun vadede fiyatların artış eğilimine
gireceği ve perakendecilerin sabit bir maliyet yapısı olduğu için fiyatlardaki muhtemel
artışların tüketici fiyatlarına yansıyacağı ve tüketicilere önceden olduğu gibi rekabetçi fiyatlar
veremeyebileceklerini belirtmişlerdir.
13-22/305-142
10 / 21
(44) Yukarıda sayılan gerekçelere paralel şekilde, stok cam paletini genişletmek suretiyle yarı
işlenmiş cam fiyatlarındaki artıştan korunmanın mümkün olmadığı, pazarın gelişmesiyle
birlikte yarı işlenmiş camın pazardaki öneminin daha da artacağı açıklanmıştır.
(45) Gözgrup Optik ile yapılan görüşmede Essilor’un birçok firmaya hammadde de sağlayan
önemli bir dünya oyuncusu olduğu, Gözgrup Optik’in İşbir Optik ile oldukça sınırlı bir iş
ilişkisinin bulunduğu, ağırlıklı olarak CEMFA Optik ve Beta Optik firmaları ile çalıştıklarını ve
söz konusu devralmanın piyasada olumsuz bir etkisinin olmayacağını belirtmişlerdir. Ancak
işlemin Anadolu’daki bireysel optikçiler üzerinde bazı etkilerinin olabileceğini ilave
etmişlerdir. Diğer yandan, oftalmik lenste gelişen teknoloji ve yazılım ile istenilen camın
istenilen miktarda üretiminin mümkün olduğu, bu nedenle pazara giriş engeli teşkil
edebilecek know-how’ın söz konusu olmadığı, devralma sonrası fiyatlar artış eğilimine
girerse diğer firmaların (Sar Optik, Aklens Optik gibi) alternatif olabileceği ifade edilmiştir.
(46) Doğrudan görüşme gerçekleştirilen reçete laboratuvarlarının yanı sıra, pazarda faaliyet
gösteren diğer reçete laboratuvarlarından da bilgi talebinde bulunulmuş ve dosya konusu
devralma işlemine ilişkin düşünceleri sorulmuştur. Gelen cevabi yazılarda; Essilor’un sahip
olduğu finansal gücü kullanarak pazarın toplam büyüklüğünü artırmaya yönelik adımlar
atması halinde bunun pazardaki diğer reçete laboratuvarları üzerinde olumlu etkiler
doğurabileceği, ancak rekabete aykırı davranışlarla pazarın rekabetçi yapısına da zarar
verilebileceği, tekel konumuna gelerek dışlayıcı faaliyetlerde bulunabileceği görüşlerini
savunanlar olduğu gibi, söz konusu devralmanın olumlu veya olumsuz yanlarının olmadığını
ileri süren teşebbüsler de olmuştur.
G.3.3. Devralmaya İlişkin Kuruma Yapılan İtiraz Başvurusu
(47) Kurum kayıtlarına 01.04.2013 tarih ve 1969 sayı ile intikal eden, Gözlükçüler ve Optisyenler
Konfederasyonu Genel Başkanı ve Genel Sekreteri tarafından yapılan başvuruda; halen
Kurum nezdinde incelenmekte olan Essilor’un İşbir hisselerinin %71’ini devralması işleminin
gerçekleşmesi halinde Essilor lehine hâkim durum yaratılacağı ifade edilmektedir.
(48) Optik cam pazarında stok lens ve RX lens (reçeteli) olmak üzere temelde iki tür ürünün nihai
tüketicilere sunulduğu, stok lensin kar marjı düşük ürünler olduğu, RX lenslerin ise
tüketicilerin reçete ile başvurması üzerine perakende optik mağazalarınca reçete
laboratuvarlarından sipariş edilen kişiye özel lensler olduğu ve optik mağazalarının
cirolarının önemli bir kısmını teşkil ettiği belirtilmekte; Türkiye’de faaliyet gösteren reçete
laboratuvarı sayısının az olması sebebiyle incelemeye konu devralma işleminin
gerçekleşmesi halinde bu pazarda rekabetin kısıtlanacağı dile getirilmektedir. Her ne kadar
İşbir Optik, Essilor Grubu şirketlerinden Novisia ve BBGR’den ürün almaktaysa da, Essilor
ile rakip olmaları nedeniyle İşbir’in pazarda önemli bir denge unsuru olduğu ve İşbir Optik’in
Essilor karşısında ciddi bir rakip olduğu belirtilmektedir.
(49) Başvurunun sonuç kısmında işlem neticesinde Essilor’un, tüketici zararına neden olacak
şekilde hakim durum elde edeceğinden bahisle dosya konusu işleme izin verilmemesi talep
edilmektedir.
G.3.4. Devralma Analizi
G.3.4.1. Pazar Payları ve HHI Analizi
(50) Devralmalara ilişkin hâkim durum analizinde dikkate alınması gereken hususların başında
pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere ait pazar payları gelmektedir. Bu çerçevede yarı
işlenmiş lens pazarında reçete laboratuvarlarına ait pazar paylarına aşağıda yer
verilmektedir:
13-22/305-142
11 / 21
Tablo 3:Yarı işlenmiş lens pazarında teşebbüslerin değer bazında pazar payları (2010-2012 yılları) (%)
Teşebbüs 2010 2011 2012
Opak (…..) (…..) (…..)
Yeda Tora (…..) (…..) (…..)
Essilor (Devralma Öncesi) (…..) (…..) (…..)
İşbir Optik (…..) (…..) (…..)
Essilor (Devralma Sonrası) (…..)
Beta (…..) (…..) (…..)
Altra (…..) (…..) (…..)
Merve (…..) (…..) (…..)
Cemfa (…..) (…..) (…..)
Girişim (…..) (…..) (…..)
Aklens (…..) (…..) (…..)
Akay (…..) (…..) (…..)
Sar (…..) (…..) (…..)
(51) Tablo 3’te yer verilen pazar payları işlem taraflarınca sağlanan pazar paylarından önemli
ölçüde farklılaşmaktadır. Bildirim formunda, taraflarca pazar paylarına ilişkin güvenli verinin
sağlanamadığı bununla birlikte, bildirim formunda sunulan pazar payı verilerinin iyi niyetli
tahminlerine dayandırıldığı belirtilmektedir. Ayrıca pazarın stok lens/yarı işlenmiş lens
ayrımına tabi tutulmaması ve “oftalmik lens pazarı” olarak ele alınması sonucunda, devralma
sonrası taraflara ait pazar payları %(…..) olarak verilmiştir. Ancak inceleme kapsamında,
gerçek pazar paylarına ulaşabilmek için piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerden bilgi
talebinde bulunulmuş gelen cevabi yazılar kapsamında pazar paylarının hesaplanması
yoluna gidilmiştir.
(52) Tablo 3’te dikkat çeken ilk husus işlemin pazardaki birinci ve ikinci büyük teşebbüs arasında
gerçekleşecek olmasıdır. Bunun sonucunda işleme izin verilmesi durumunda Essilor’un
pazar payı %(…..)’e ulaşacak ve teşebbüse en yakın rakip %(…..) pazar payıyla Altra Optik
olacaktır. Essilor’un söz konusu pazar payının yanı sıra sahip olduğu finansal gücü ve dikey
entegre yapısıyla hakim duruma geçebileceği endişesi doğmaktadır. Nitekim bazı rakiplerin
ve optikçilerin de benzer görüşleri bulunmakta olup konunun daha detaylı irdelenmesinde
fayda bulunmaktadır.
(53) Bu noktada yer verilmesi gereken bir başka husus Essilor’un Altra Optik unvanlı teşebbüste
sahip olduğu %(…..) oranındaki hissedir. Altra Optik yukarıda da belirtildiği gibi Essilor ve
Shamir’in5 ortak kontrolünün olduğu bir teşebbüstür. Söz konusu teşebbüsün pazar payı
Essilor grubu ve Altra Optik’in rekabet içerisinde olduğu gerekçesiyle Essilor’un pazar
payına dahil edilmemiştir. Nitekim Altra Optik’in pazarda bağımsız bir teşebbüs olarak yer
aldığı 26.06.2012 tarih ve 12-35/990-304 sayılı Kurul kararına (Essilor/Opak) da
yansımıştır. Kararda, Altra Optik’in söz konusu ortak girişim bağlamında pazarda işlem
tarafları karşısında rakip konumunda bulunduğu belirtilmiştir.
(54) Diğer yandan pazardaki devralma öncesi ve devralma sonrası HHI verileri incelendiğinde;
söz konusu devralma rekabetçi anlamda endişeye neden olabilecek bir işlem olarak
görülmektedir. Devralma öncesi HHI, 1811,61 değerini gösterirken işlem sonrası indeks
3185,2 seviyesine yükselmektedir. İndeksteki artış 1373,59 değerine ulaşmaktadır. İşlem
5 Shamir’in ülkemizde faaliyeti bulunmamaktadır.
13-22/305-142
12 / 21
sonrası 2000’in üzerinde HHI değerine sahip olan pazarlardaki devralmadan kaynaklanan
indeks değişimi 150 birimin üzerindeyse, işlemin rekabetçi endişeler doğurabileceği kabul
edilmektedir. Bu nedenle mevcut dosyanın detaylı bir değerlendirmeye tabi tutulması
gerekmektedir.
(55) Bu noktada yukarıda da belirtildiği gibi dikkat çekici en önemli unsur pazardaki lider firmanın
ikinci teşebbüs tarafından devralınmasıdır. Üstelik işlem sonrasında pazar lideri en yakın
rakibinin 4 katı pazar payına sahip olacaktır. Nitekim; Essilor %(…..) civarında bir pazar
payına sahip olacak, en yakın rakibi Altra Optik %(…..)’den biraz fazla, Beta Optik ise %10
dolaylarında pazar payıyla lider teşebbüsü takip edeceklerdir.
(56) Devralma analizi ile ilgili dikkat çekici bir diğer olgu, İşbir Optik’in son 3 yılda pazar payı
kaybetmesidir. 2010 yılında %(…..) pazar payına sahip olan İşbir Optik, 2012 yılında %(…..)
pazar payına gerilemiş ve pazardaki diğer teşebbüsler İşbir Optik’ten önemli oranda pazar
payı alabilmişlerdir. İşbir Optik satışlarını bu sürede %(…..) oranında arttırmış olsa bile,
pazardaki hızlı büyümeden bu oranda veya en azından sahip olduğu pazar payı seviyesinde
pay alamamıştır. Yarı tamamlanmış lens pazarı 2010-2012 yıllarında %(…..) oranında
büyümüştür. Bu çerçevede 2010 yılına göre Beta Optik satışlarını (…..), Cemfa Optik
(…..)katı artırırken, Merve Optik pazara giriş yapmış ve bir yılda pazardan %(…..) pay
alabilmiştir. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin son 3 yıl bazında yarı tamamlanmış
lens pazarındaki satışlarına Tablo 4’te yer verilmiştir.
Tablo 4: Yarı işlenmiş lens pazarında teşebbüslerin satışları (2010-2012 yılları) (TL)
2010 2011 2012
Altra (…..) (…..) (…..)
Merve (…..) (…..) (…..)
Aklens (…..) (…..) (…..)
Akay (…..) (…..) (…..)
Beta (…..) (…..) (…..)
Sar (…..) (…..) (…..)
İşbir Optik (…..) (…..) (…..)
Opak (…..) (…..) (…..)
Yeda (…..) (…..) (…..)
Girişim (…..) (…..) (…..)
Cemfa (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
(57) Tablo 4’ten son 3 yılda Aklens dışındaki tüm teşebbüslerin satış miktarlarını artırdığı ve
pazarın büyümesinden az veya çok pay aldığı görülmektedir. Söz konusu pazar
büyümesinin önümüzdeki dönemde de devam etmesi beklenmektedir.
(58) Bu noktaya kadar yer verilen hususlar pazardaki yatay yoğunlaşmaya ilişkindir. Ancak
Essilor’un dikey entegre bir teşebbüs olması nedeniyle pazarın dikey anlamda
kapanabileceği, Essilor’un rakibi olan reçete laboratuvarlarına devralma sonrasında ürün
tedarik etmeyebileceği hususu da değerlendirilmelidir. Bu aşamada belirtilmesi gereken
husus, Essilor her ne kadar dünyada yarı tamamlanmış veya stok lens pazarında lider
konumda olsa da teşebbüsün dünya çapında önemli rakipleri olduğudur. Tablo 5’te Essilor
Grubunun küresel çaptaki rakiplerinin Türkiye’ye gerçekleştirdiği satışlara istinaden sahip
oldukları pazar payı tahminleri yer almaktadır. Tablodan, Essilor grubunun yanı sıra
Danyang ve Chengye gruplarının da Türkiye’de önemli pazar payına sahip olduğu
görülmektedir.
13-22/305-142
13 / 21
Tablo 5: Essilor Küresel Rakiplerinin Türkiye’de Tahmini Pazar Payları6 (2011)
Firma Pazar Payı (%)
Essilor (…..)
Hoya (…..)
Zeiss (…..)
Danyang (…..)
Chengye (…..)
Universe (…..)
GKB Hi-Tech (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
(59) Ülkemize yaptıkları satışlar her ne kadar sınırlı miktarda olsa da Hoya ve Zeiss firmalarının
dünya çapında güçlü firmalar olduğu belirtilmelidir. Ancak tablodan da görüldüğü gibi
ülkemize yapılan satışlarda Essilor yüksek bir pazar payına sahip değildir. Üstelik
teşebbüsün pazar payı anlamında kendine yakın rakipleri de bulunmaktadır. Bu bilgiler
çerçevesinde Essilor’un pazarda önemli rakipleri olduğu görülmüş ve teşebbüs temsilcileri
de yapılan görüşmelerde bu hususu teyit etmişlerdir.
(60) Diğer yandan Essilor ülkemizde hâlihazırda Opak ve Yeda Tora unvanlı iki teşebbüs
vasıtasıyla reçete laboratuvarı olarak faaliyet göstermektedir. Bu teşebbüslerden Opak
pazardaki diğer rakipleri ile kıyaslandığında görece daha büyüktür. Opak Optik’in Essilor
tarafından devralınmasından sonra Opak Essilor’un finansal gücünden de faydalanarak
pazarda hızlı bir şekilde büyüme politikası izlemeye, ülkemizin birçok yerinde yeni depolar
açmaya ve yaygın bir satış-dağıtım ağı kurmaya başlamıştır. Dolayısıyla mevcut durumda
dahi Essilor dikey anlamda pazarı kapatmak ve bu noktada Opak’a avantaj sağlayabilmek
için lens temini konusunda diğer reçete laboratuvarlarına ürün temin etmeyebilir. Her ne
kadar Opak Optik’in Essilor tarafından devralınması yeni bir işlem olsa da Essilor’un
piyasada bu şekilde bir girişimi olmamıştır. Dolayısıyla konuya mevcut devralma analizi
bağlamında yaklaşıldığında işlem bu çerçevede Essilor’a herhangi bir fayda
sağlamayacaktır. Üstelik lens temini konusundaki Essilor’un rakipleri dikkate alındığında
Essilor’un bu şekilde bir strateji izlemeyeceği kanaati oluşmuştur.
(61) Sonuç olarak işlemin dikey açıdan herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna
ulaşılmaktadır. Ancak konuya yatay yoğunlaşma açısından yaklaşıldığında, devralmanın
pazardaki en büyük iki teşebbüs arasında gerçekleşmesi, işlem tarafının devralma sonrası
%(…..)’nin üzerinde pazar payına ulaşacak olması ve rakip teşebbüslerin görece düşük
payları, ilave olarak HHI oranları dikkate alındığında devralma analizinin daha da
detaylandırılması gerekmektedir. Bu nedenle pazardaki giriş engelleri ve potansiyel rekabet
unsurları aşağıda değerlendirilmektedir.
G.3.4.2. Giriş Engelleri
(62) Hakim durum analizlerinde işlem konusu teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payı önemli bir
ölçüttür. Ancak, yalnızca pazar payı analizi teşebbüsün hâkim durumda olduğunu veya işlem
sonrasında hakim duruma geçeceğini göstermede yeterli olmamakta, pazara giriş
engellerinin de bu kapsamda değerlendirilmesi gerekmektedir. Bir diğer ifadeyle pazara giriş
engelleri, devralma analizlerinde pazar payı kadar önem taşımaktadır. Pazara giriş
engellerinin olmaması veya görece düşük olması durumunda, pazara yeni girişler yardımıyla
veya mevcut teşebbüslerin genişleme stratejileri ile oluşabilecek pazar gücü kısa sürede
aşınabilecek ve pazar rekabetçi duruma gelebilecektir.
6 Taraflar, Tabloda yer alan pazar payı hesaplamalarında satış adedini baz almış olup, satış değeri üzerinden veri
sunulamamıştır.
13-22/305-142
14 / 21
(63) Giriş engelleri, bir pazara girmek isteyen teşebbüsün katlanmak zorunda olduğu ancak
pazarda mevcut olan teşebbüslerin katlanmadığı maliyet olarak tanımlanmaktadır.
Devralmanın söz konusu olduğu pazarlar yarı tamamlanmış lens pazarı ve stok cam
pazarıdır. Ancak, dosya konusu devralma işlemi yarı tamamlanmış lens pazarı dışındaki
pazarlar açısından bir rekabetçi endişe yaratmamaktadır. Bu aşamada stok lens pazarına
ilişkin kısa bir değerlendirmeye aşağıda yer verilmiştir.
(64) Stok lens pazarında irili ufaklı çok sayıda teşebbüs, dünyanın birçok ülkesinden stok lens
ithal etmektedir. Bunun arkasında, ithalata yönelik herhangi bir kota ya da gümrük engeli
olmaması, dünyada çok sayıda üretici bulunması ve ürün nakliyesinin kolay olması
bulunmaktadır. Konuya ilişkin sektördeki teşebbüs temsilcileri ile yapılan görüşmelerde,
ithalatçı sayısının kendileri tarafından dahi bilinmediği, ancak bu alanda faaliyet gösteren
ortalama 100 civarında teşebbüs olduğu vurgulanmıştır. Bu nedenle giriş engelleri aşağıda,
işlemin rekabetçi endişe doğurabileceği ve devralma sonrası pazar payının %(…..)’nin
üzerine çıkacağı ve piyasa koşullarının stok lens pazarından farklı olduğu, yarı işlenmiş lens
pazarı özelinde incelenmiştir.
(65) Yarı işlenmiş lens pazarı özelinde giriş engelleri irdelendiğinde, öncelikle belirgin bir kapsam
veya ölçek ekonomisinin söz konusu olmadığı görülmektedir. Bu noktada pazarda önemli
bir maliyet dezavantajı oluşturacak şekilde bir ölçek veya kapsam ekonomilerinden
bahsedilememektedir. Bu durum pazara girmek isteyen teşebbüslere avantaj sağlayacaktır.
Nitekim pazarda görece küçük teşebbüsler faaliyet göstermekte, pazarın büyümesinden pay
alabilmekte ve pazar paylarını artırabilmektedirler. Sonuç olarak, pazardaki ölçek ve kapsam
ekonomileri pazara girişi engelleyecek boyutta değildir.
(66) Diğer yandan pazarın en belirgin özelliği ise düşük yatırım gerekliliğidir. Nitekim 2-3 milyon
ABD dolarlık bir yatırımla bu pazarda rekabetçi bir şekilde faaliyet gösterecek bir reçete
laboratuvarı kurulabilir. Merve Optik ile yapılan görüşmede kendilerinin kurduğu tesisin her
şeyiyle yaklaşık (…..) mal olduğu belirtilmiştir. Pazarda faaliyet gösteren birçok teşebbüs
görece ufak tesislerde yukarıda yer verilen meblağ civarındaki bir yatırımla üretim
yapmaktadırlar. Sonuçta düşük yatırım gerekliliği pazara girişi teşvik edebilecek, en azından
bir giriş engeli teşkil etmeyecektir.
(67) Bu pazarda belirgin bir marka bağımlığından da bahsedilmemektedir. Özellikle Anadolu’daki
bağımsız optisyenler nezdinde İşbir Optik’in belirgin bir ağırlığı olsa da bunun bir marka
bağımlılığı şeklinde ele alınması mümkün görünmemektedir. Söz konusu eğilim, yıllardır bu
teşebbüsle çalışmış olmanın getirdiği bir alışkanlık ve teşebbüsün ürün ve hizmet
kalitesinden memnun olunmasından kaynaklanmaktadır. İşbir Optik’in ülkemizdeki yaygın
hizmet ağı da ürün ve hizmet kalitesini arttırmakta ve İşbir Optik’in tercih edilmesinde rol
oynamaktadır. Ancak söz konusu optisyenler dahi zaman zaman diğer reçete
laboratuvarlarına da taleplerini yönlendirebilmektedirler. Hatta bazı zincir perakendecilerin
İşbir Optik ile çalışmadığı görülmektedir. Bu kapsamda diğer küçük laboratuvarların da
alternatif olabildiği anlaşılmaktadır. Üstelik Opak’ın Essilor tarafından devralınması
sonrasında görüldüğü gibi ülke çapında yaygın bir dağıtım ağı hızlı bir şekilde
kurulabilmektedir. Sonuçta pazarda münhasırlığın yaygın bir uygulama olmaması nedeniyle
bu konuda da bir giriş engelinden bahsedilemeyeceği kanaati oluşmuştur.
(68) Pazara giriş engeli analizinde en önemli unsur yarı işlenmiş lens pazarındaki büyüme
eğilimidir. Son 3 yıla ilişkin pazar büyüklüklerine bakıldığında, ciro bazında 2010 yılında 45
milyon TL olan sektörün 2012 yılında 66 milyon TL’ye ulaştığı görülmektedir. Bu bilgilerden
öncelikle pazarın son 3 yılda yaklaşık olarak %37 oranında büyüdüğü, ayrıca pazarın bu
büyüme hızına karşın görece küçük olduğu anlaşılmaktadır.
(69) Yukarıda da belirtildiği gibi ülkemizdeki göz sağlığı hizmeti sunumunun yaygınlaşması ve
tüketicilerin bu konuda bilinçlenmesi hususları dikkate alındığında yarı tamamlanmış lens
pazarındaki büyümenin önümüzdeki dönemde de devam etmesi beklenmektedir. Ayrıca
13-22/305-142
15 / 21
yaşam süresinin artması ve nüfusun yaşlanmaya başlaması, insanların en azından yakın
görme bozukluklarıyla karşılaşması sonucu kaçınılmaz olarak ortaya çıkmaktadır. İlave
olarak, daha çok kişinin daha uzun sürelerle bilgisayar kullanmasının da göz rahatsızlıklarını
artırmaya başladığı sektör temsilcilerince dile getirilmektedir. Bu sayılanların tamamı
ülkemizdeki pazarın büyüme potansiyelini göstermesi açısından önem taşımaktadır.
(70) Yer verilen değerlendirmeler sonucunda yarı işlenmiş lens pazarında giriş engellerinin
olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır. Diğer yandan teşebbüslerin kapasitelerini artırma
konusunda herhangi bir engellerinin olmadığı, taleple bağlantılı olarak birçok teşebbüsün
mevcut makinelerle dahi üretimlerini artırabilecekleri ve gerekirse yeni makine ihtiyacı
durumunda söz konusu makinelerin 6 ay içerisinde tesliminin yapılabileceği dikkate
alındığında pazardaki mevcut aktörlerin genişleme hususunda da herhangi bir engeli
olmadığı kanaatine varılmıştır.
G.3.4.3. Potansiyel Rekabet Açısından
(71) Birleşme devralma analizlerinde devralmayı gerçekleştiren teşebbüsün yüksek pazar
payına ulaşması işlemin yasaklanması için yeterli görülmemektedir. Bir pazarda giriş
engelleri yoksa veya bu engeller düşükse yüksek pazar payına sahip olan teşebbüs pazar
gücü yaratamayacak, ürünlerinin fiyatlarını artıramayacak veya artırsa bile pazara yeni
girecek firmalar sayesinde fiyatlar düşecektir. Bu nedenle görece yüksek pazar payıyla
sonuçlanabilecek devralmalarda pazardaki potansiyel rekabetin de incelenmesi
gerekmektedir. Konu potansiyel rekabet açısından değerlendirildiğinde; girişin kısa sürede
olması, giriş olasılığı ve alternatifler girişler ve girişin yeterliliği kriterlerinin tamamının
sağlanması halinde potansiyel rekabetin varlığından söz edilebilecektir.
G.3.4.3.1. Girişin Kısa Sürede Olabilmesi
(72) Bu aşamada değerlendirilmesi gereken husus devralma sonucunda rekabet açısından
oluşabilecek olumsuz yapının, pazara hızlı bir şekilde girecek teşebbüsler vasıtasıyla
ortadan kaldırılıp kaldırılamayacağıdır.
(73) Konuya reçete laboratuvarları özelinde bakıldığında, bir reçete laboratuvarının kurulması ve
üretime başlamasının 1 yıllık bir süre içerisinde gerçekleşebildiği görülmektedir. Nitekim
pazara geçtiğimiz yıl giren Merve Optik yetkilileri ile yapılan görüşmede teşebbüsün (…..)
bir sürede makine teminini ve kurulumunu gerçekleştirdiği, sonrasında ise yaklaşık (…..) bir
test üretimini müteakip pazara hizmet verir hale gelindiği belirtilmiştir.
(74) Her ne kadar söz konusu süreç 1 yılla sınırlı gibi görünse de pazarda üretim aşaması belli
bir öğrenme sürecine gereksinim duymaktadır. Bu noktada zaman zaman üretim
aşamasında bazı fireler olmakta bu ise teşebbüslerin maliyetlerini artırmaktadır. Geçtiğimiz
yıllarda söz konusu unsur daha belirgin iken son dönemde hızla gelişen teknoloji sayesinde
anılan öğrenme süresi kısalmış ve üretim daha fazla makine yoğun hale gelmiştir. Teknolojik
gelişme ile birlikte sektördeki yatırımın görece önemli bir miktarı sabit sermaye yatırımına
dönüşmüştür. Ancak pazarda üretime başlamak için gereken düşük sermaye, söz konusu
olumsuzluğu telafi edebilecek niteliktedir. Üstelik öğrenme süresinin kısalması da dikkate
alındığında bu durumun pazar koşullarını olumsuz yönde etkileyecek bir gelişme olmadığı
sonucuna varılmaktadır.
(75) Sonuç olarak girişin kısa sürede gerçekleşebilmesi kriterinin bu piyasa açısından geçerli
olduğu görülmüştür.
G.3.4.3.2. Giriş Olasılığı ve Alternatif Girişler
(76) Öncelikle yukarıda, pazara giriş bağlamında engellerin söz konusu olmadığı, benzer şekilde
pazarda faaliyet gösteren aktörlerinin genişlemesi konusunda da belirgin olumsuzluklar
bulunmadığının tespiti yapılmıştır. Her ne kadar toplam sermaye yatırımı içerisinde sabit
sermaye yatırımının görece yüksek olması ve sürecin bir öğrenme aşaması gerektirmesi bu
13-22/305-142
16 / 21
noktada bir olumsuzluk olarak değerlendirilebilecekse de düşük sermaye gerekliliği, gelişen
teknoloji sayesinde üretimin kolaylaşması, belirgin ölçek ve kapsam ekonomilerinin söz
konusu olmaması ve pazarın ciddi bir büyüme potansiyeline sahip olması bu olumsuzlukları
giderebilecek niteliktedir.
(77) Bununla birlikte bu pazara son 5 yıl içerisinde bir tek Merve Optik girmiştir. Essilor’un yaptığı
giriş ise devralma vasıtasıyla olduğu için bu kapsamda değerlendirilmemektedir. Pazara
2011 yılının sonunda giren Merve Optik’in pazardan bir yıl içerisinde %(…..) oranında pazar
payı alması kayda değer bir gelişmedir.
(78) Bu aşamada pazara yeni bir yatırım yaparak girebilecek teşebbüs konusunda bilgi
bulunmamaktadır. Pazarda teşebbüslerin atıl kapasiteye sahip olması ve gerektiğinde
vardiya sayısını artırarak da üretim yapılabileceği dikkate alındığında yeni bir yatırımın kısa
vadede olması beklenmemektedir. Ancak yukarıda da belirtildiği gibi ülkemizdeki yarı
işlenmiş ürünler pazarı büyüme eğilimindedir. Pazar son 3 yıl içerisinde %(…..) civarında
büyümüş olup söz konusu büyüme eğiliminin önümüzdeki yıllarda da devam edeceği
öngörülmektedir. Bu nedenle pazar bu haliyle yatırım için en azından orta vadede cazip
olabilecektir. Nitekim özellikle yabancı sermayenin sektörün üretim ve perakende ayağına
ilgisi bu hususu kanıtlar niteliktedir. Kaldı ki pazardaki mevcut aktörlerin görece düşük
sermayeye sahip üreticiler olduğu dikkate alındığında yurt dışında faaliyet gösteren güçlü
grupların devralmalar vasıtasıyla bu pazara girmesi olasılık dâhilindedir. Diğer yandan
Merve Optik gibi yıllardır sektörde çerçeve ithalatçısı/üreticisiyken veya Beta Optik gibi stok
lens ithalatçısıyken laboratuvar kurmak suretiyle pazara giriş söz konusu olabilmektedir.
Dolayısıyla pazarda giriş olasılığının bulunduğu görülmektedir.
G.3.4.3.3. Girişin Yeterliliği
(79) Pazara her giren teşebbüs pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyen unsurları yok
edememekte, pazar gücüne sahip olan teşebbüsün bu gücünü kıramamaktadır. Konu,
birleşmeler bazında değerlendirildiğinde ise devralma sonrası oluşabilecek bir pazar gücü
varsa bu gücün yeni girişlerle ortadan kaldırılabilmesi gerekmektedir. Bu açıdan pazara her
giriş yeterli sayılmamakta ve girişin karakter ve ölçeği önem taşımaktadır.
(80) Yukarıda yer verilen Merve Optik örneği önemlidir. Uzun yıllar gözlük çerçevesi ithalatçısı
olarak faaliyet gösteren Merve Optik yaptığı yatırımla reçete laboratuvarı kurmuş ve ilk yılda
pazardan %(…..) pay almış, önemli bir müşteri portföyüne ulaşmıştır. Söz konusu
teşebbüsün müşterileri arasında pazardaki en büyük perakendeci Atasun Optik de
bulunmaktadır. Bu konuda bir diğer örnek olarak Beta Optik verilebilir. Beta Optik 2003
yılında stok lens ithalatçısı olarak pazara girmiş ve 2007 yılında laboratuvar kurarak reçeteli
ürünler pazarında faaliyet göstermeye başlamıştır. Bu çerçevede üç yıl içerisinde %(…..)’ün
üzerinde pazardan pay almış ve 2010 yılında (…..) oranında bir pazar payına ulaşmıştır.
Teşebbüsün büyümesi devam etmiş ve 2012 senesinde söz konusu pazar payı %(…..)’un
üzerine çıkmıştır. Bu örnekler, pazara yeni giren teşebbüslerin kısa sürede pazardan belli
bir oranda pazar payını alabileceğini göstermesi bakımından anlamlıdır.
(81) Bu bilgiler ışığında giriş engellerinin önemli boyutta olmadığı, pazarda potansiyel rekabetin
söz konusu olduğu kanaati oluşmuştur. Bu kapsamda yurt dışında faaliyeti olan ya da
ülkemizde perakende sektöründe bulunan güçlü sermayeli yabancı kökenli teşebbüsler
veya pazarın cam ithalatı, çerçeve üretimi/ithalatı alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin
kendi laboratuvarlarını kurarak pazarda üretim yapabilecekleri değerlendirilmektedir.
Dolayısıyla devralma sonrasında oluşabilecek pazar gücü, bu vasıtayla aşınabilecektir.
G.3.5. Devralmaya İlişkin Diğer Hususlar
(82) Yukarıda yer verilen bölümlerde devralma sonrasında Essilor’un pazarda %50’nin üzerinde
pazar payı ile pazardaki en yakın rakibinin 4 katı pazar payına sahip olacağı, HHI oranları
incelendiğinde işlemin rekabetçi açıdan endişe oluşturabileceği belirtilmiştir. Diğer yandan
13-22/305-142
17 / 21
pazarda giriş engellerinin önemli boyutta olmadığı, pazarda potansiyel rekabetin geçerli
olduğu, pazara son yıllarda giren teşebbüslerin pazardan pay alabildiği tespit edilmiş,
özellikle düşük sermaye yatırımı gerekliliğinin ve pazarın büyüme eğiliminin bu açıdan önem
taşıdığı vurgulanmıştır.
(83) İşlemin rekabetçi açıdan incelenmesi noktasında dikkate alınması gereken bir başka olgu
sektörde görülen dönüşüm sürecidir. Bu kapsamda hem reçete laboratuvarlarının hem de
bu laboratuvarların müşterileri olan optik perakendecilerin bu dönüşümün merkezinde
olduğu anlaşılmaktadır. Giriş engeli olmayan pazarda görece düşük yatırımlarla kurulan
reçete laboratuvarları mevcut durumda devralmalara konu olmaktadır. Bunda ülkemiz
pazarının büyüme eğiliminin etkisi olduğu ve güçlü yabancı sermayenin de ülkemize ilgi
gösterdiği görülmektedir.
(84) Diğer yandan pazarın perakende ayağının yıllardır dağınık ve parçalı bir görünüm arz ettiği
farklı yerleşim birimlerinde görece küçük yerel optikçilerin tüketici talebine yanıt verdiği
bilinmektedir. Son yıllarda perakende sektöründe de pazarda bir değişim yaşanmakta,
özellikle mağazaların zincir şeklinde örgütlendiği görülmektedir. Bu noktada yabancı gruplar
da sektöre ilgi göstermekte, bu ilgi gerek devralmalarla, gerekse de yeni mağazalar açılması
suretiyle uygulamaya geçmektedir. Söz konusu zincir örgütlenmesi yalnızca yabancı
gruplarla sınırlı kalmamakta yerli gruplar da benzer bir yapılanmaya gitmektedirler.
Ülkemizde Atasun Optik, Gözgrup Optik, Opmar ve Elegance Optik gibi zincirler son yıllarda
yaygın bir şekilde faaliyet göstermeye başlamıştır7. Söz konusu eğilimin önümüzdeki dönem
de süreceği öngörülmektedir.
(85) Anılan zincir yapılanmasının devralma açısından kritik olan unsuru, bu zincirlerin büyüme
eğiliminin devam etmesiyle perakendecilerin sahip olacağı alım/pazarlık gücüdür. Nitekim
ülkemizde büyük zincirlerin bağımsız optisyenlere kıyasla daha makul fiyatlarla ürün tedarik
ettiği bilinmektedir. Zincirleşme eğilimi ve mevcut zincirlerin büyümesi artıkça bu
teşebbüslerin alım gücü artacak ve reçete laboratuvarları karşısındaki pazarlık güçleri daha
da belirginleşecektir. Reçete laboratuvarları için sektörün esas kârlı yanı olan reçeteli ürünler
pazarında zincirler, karşı güç yaratmak suretiyle bir denge unsuru olabilecektir. Gözgrup
Optik’in’un Beta Optik ile çalışarak bu laboratuvarın büyümesine katkı sağladığı ve pazarda
bir güç yarattığı görülmektedir. Sonuçta, zincir teşebbüsler yalnızca alım gücü
oluşturmayabilecek aynı zamanda bir laboratuvarı destekleyerek onu pazarda önemli bir
aktör haline getirebilecek güce sahip olabileceklerdir. Bu olgular ise devralma sonrasında
oluşabilecek görece yüksek pazar payını aşındırabilecektir.
(86) Diğer yandan devralmanın olumsuz etkileri karşısında öne sürülebilecek bir başka argüman
reçete laboratuvarların günde tek vardiya ve düşük kapasite ile çalışmasıdır. Rekabet
edebilmek veya talep olması durumunda anılan laboratuvarların kolaylıkla kapasitelerini
artırmaları mümkün görülmektedir.
(87) Pazarın rekabetçi yapısı anlamında belirtilmesi gereken bir başka husus optisyenlerin birden
fazla reçete laboratuvarı ile çalıştıklarıdır. Bu noktada sektörde tek elden tedarik yaygın bir
uygulama olmayıp, talep edilen hizmetin özelikleri, fiyat, hizmet kalitesi gibi ölçütler ışığında
optisyenler taleplerini çeşitli üreticilere yönlendirebilmektedirler. Bu kapsamda herhangi bir
marka veya ürün bağımlılığından söz etmek mümkün değildir. Nitekim geçtiğimiz yıllarda
özellikle işçilik anlamında yaparak öğrenilen ve zamanla edinilen ustalık süresi, teknolojinin
gelişmesiyle azalmaya başlamış ve sektörde üretim yapmak nispeten kolaylaşmıştır.
(88) Bu kapsamda devralmayla ilgili belirtilmesi en önemli hususlardan biri Essilor Grubu ile İşbir
Optik arasındaki ilişkidir. İşbir Optik, Essilor Grubu tarafından üretilen BBGR markalı lensleri
işleyerek kendisine ait "Visionart" markası altında satmaktadır. Aynı zamanda İşbir Optik,
7 Atasun Optik 67, Göz Grup 47, Opmar 40, Elegance Optik ise 70 civarında mağazasıyla çeşitli illerimizde faaliyet
göstermektedir.
13-22/305-142
18 / 21
Nikon ile Essilor arasında bir ortak girişim olan Novisia markalı ürünlerin de dağıtıcısı
konumundadır. Bir diğer ifadeyle İşbir Optik Essilor’un dağıtıcısı mahiyetindedir. Söz konusu
ticari ilişkinin 20-25 yıla dayandığı, 2011 yılı itibarıyla Essilor Grubu ürünlerinin İşbir Optik
satışları içerisindeki ağırlığının %(…..) ve İşbir Optik’in en büyük tedarikçisinin Essilor grubu
olduğu görülmektedir. Bu oran Novisia ürünleri de eklendiğinde %(…..)’a kadar çıkmakta ve
iki teşebbüs arasında önemli bir dikey ilişki bulunduğu görülmektedir.
(89) Devralmanın rekabetçi analizi bağlamında dile getirilebilecek önemli bir unsur, Opak Optik
devralması sonrasında Essilor/Opak karşısında İşbir Optik’in rekabetçi bir baskı
uygulayacağı ve her iki grup arasında birebir rekabet olabileceği düşüncesidir. Bir diğer
ifadeyle devralmaya izin verilmesi durumunda Essilor Grubu’nun pazardaki gücünü
dengeleyecek bir gücün pazarda olmayacağı endişesidir. Bu bağlamda İşbir Optik %(…..)
ve Opak ve Yeda Tora %(…..) pazar paylarıyla devralma öncesinde pazarın en büyük
teşebbüsleri durumundadırlar. Bu devralmaya izin verilmesiyle bu gruplar arasında var olan
rekabetin sona ereceği ileri sürülebilirse de bu görüşün gerçekleşme olasılığının mevcut
pazar koşullarında düşük olduğu kanaatine varılmıştır.
(90) Şöyle ki; Essilor finansal açıdan oldukça güçlü bir firma olup dünyanın birçok yerinde dikey
entegre yapısıyla faaliyet göstermekte ve son dönemde birçok devralma işlemi
gerçekleştirmektedir. Yukarıda da belirtildiği gibi Essilor aynı zamanda İşbir Optik’in en
büyük sağlayıcısı konumundadır. Diğer yandan İşbir Optik’in bağlı bulunduğu İşbir Holding,
İşbir Sentetik’in finansal durumu nedeniyle finansal darboğaz içindedir. Nitekim 2010-2012
yılları pazar payları incelendiğinde İşbir Optik’in %(…..) olan pazar payının % (…..)’a
düştüğü görülmektedir.
(91) Bu bilgiler ışığında giriş engellerinin önemli boyutta olmadığı, potansiyel rekabetin söz
konusu olduğu, pazarın önemli oranda büyüme potansiyeli içerdiği ve zincir
perakendecilerin alım gücü kazanmaya başladığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(92) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.
Rekabet Kurulu’nun 17.04.2013 Tarih ve 13-22/305-142 Sayılı Kararına
KARŞI OY GEREKÇESİ
Kurulumuzun mezkur kararıyla Essilor International S.A ve Essilor Optica tarafından
İşbir Optik Sanayi A.Ş.’nin hisselerinin % (…..)’ünün ve kontrolünün devralınması işlemine
izin verilmesine ilişkin dosyada, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi ve
bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’’ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem
sonucunda aynı kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
13-22/305-142
19 / 21
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine karar verilmiştir.
Aşağıda belirteceğimiz nedenlerle, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesine göre nihai
incelemeye alınması gerektiği kanısında olduğumuzdan karara katılmıyoruz.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un “Birleşme veya Devralma”
başlığı altındaki 7.maddesinde:
“Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını
daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi
bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap
durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.
Hangi tür birleşme ve devralmaların hukukî geçerlilik kazanabilmesi için Kurula
bildirilerek izin alınması gerektiğini Kurul, çıkaracağı tebliğlerle ilan eder.’’
hükmü yer almış, yine aynı kanunun “Birleşme ve Devralmaların Kurula Bildirilmesi” başlığı
altındaki 10. maddesinde de:
“7 nci madde kapsamına giren birleşme veya devralma anlaşmaları Kurula bildirildiği
tarihten itibaren Kurul, onbeş gün içinde yapacağı ön inceleme sonucunda birleşme
veya devralma işlemine ya izin vermek ya da bu işlemi nihaî incelemeye almaya karar
verdiği takdirde, ön itirazını bildiren yazısı ile birlikte birleşme veya devralma işleminin
nihaî karara kadar askıda olduğunu ve uygulamaya sokulamayacağını, gerekli
gördüğü diğer tedbirlerle birlikte ilgililere usulüne göre tebliğ etmek zorundadır. Bu
durumda, bu Kanun’un 40 ila 59 uncu maddeleri hükümleri uygulanır.’’
hükmü yer almaktadır.
Yasa koyucu, bu hükümlerle, teşebbüslerin kendi iç dinamiği, verimli çalışması ve
yeni teknoloji bulması gibi kendi çaba, çalışma ve kararları dışında, rekabeti önemli ölçüde
sınırlamaması adına birleşme ve devralma yoluyla hakim duruma gelmesini veya var olan
hakim durumunu güçlendirmesini yasaklamış, ancak Rekabet Kurulu’na da bu yasak göz
ardı edilmeksizin, birleşme ve devirlerle ilgili objektif ölçü veya ölçütler belirleyerek, bu ölçü
veya ölçütleri aşan birleşme ve devirleri kontrol etme yetkisi vermiş bulunmaktadır. Yasa
koyucu, aynı zamanda, Rekabet Kurulu’na bu kontrol ve denetim sonucunda karar verirken,
15 gün içerisinde bildirim konusu işlemi inceleyip, dosya içerisinde bulunan tüm verilere göre
ya birleşme ve devirlere izin vermesi veya işlemi nihai incelemeye alması gerektiğini açıkça
belirtmiştir. Nihai incelemeye alınması halinde anılan Yasa’nın 40. ve devamı maddelerinin
uygulanması gereğinden hareketle usul yönünden rekabet ihlallerine paralel bir uygulama
getirmiştir.
İzin başvurusuna konu bir dosyada bulunan tüm belge ve bilgilere göre,
birleşme/devralma işleminin, teşebbüslerin hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını
daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde
bir sonuç doğurmayacağı hususunda tam bir kanaat oluşması halinde Kurul’un işleme izin
verebileceği, ancak ön inceleme sonucu elde edilen belge ve bilgiler bu kanıya ulaşılmasını
13-22/305-142
20 / 21
sağlamıyorsa, bir başka deyişle bilgi ve belgelerin yetersizliği nedeniyle böyle bir kanaate
varılamıyorsa işlemin nihai incelemeye alınması gerektiği açıktır. 4054 sayılı Yasa’nın
yukarıda açıklanan amacına hizmet etmek adına, birleşme/devralma işlemlerine izin
verilebilmesi için ön inceleme sonucunda elde edilen bilgi ve belgelerin, işlem sonucunda
ilgili teşebbüs veya teşebbüslerin birleşme ve devralma yoluyla hakim duruma
gelmeyeceğini veya var olan hakim durumlarının güçlendirilmeyeceğini açık olarak ortaya
çıkarması gerekir.
Dosya konusu, Essilor International S.A ve Essilor Optica tarafından İşbir Optik
Sanayi A.Ş.’nin hisselerinin % (…..)’ünün ve kontrolünün devralınması işlemine izin
verilmesi talebine ilişkin mevcut dosya bu bağlamda değerlendirildiğinde:
1.a-Kararda da yer aldığı gibi Essilor’un daha önce Kurulumuzca izin kararı verilen Yeda
Tora Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (YEDA TORA) ile İpek Optik Ürünleri Sanayi ve Ticaret
A.§. (iPEK) hisselerinin %(…..)'ini, Opak Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (OPAK) %(…..)
hissesini devraldığı,
b-Bunun yani sıra Essilor’un 1 Temmuz 2011 tarihi itibarıyla İsrail menşeli bir oftalmik lens
üreticisi olan Şamir Optik'in (ŞAMiR) %(…..) oranında hissesini devraldığı, bu işlem ile firma
üzerinde ortak kontrol tesis edildiği, ŞAMiR'in Türkiye'de Altra Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(ALTRA OPTiK) ünvanlı bir bağlı kuruluşu bulunduğu, böylece Essilor’un, ALTRA OPTiK'in
dolaylı olarak ortak kontrolüne sahip olduğu,
c-Daha önce devralınanlarda dahil olmak üzere, dosya konusu işlemle birlikte Essilor’un
pazar payının % (…..)’e yükseleceği ve en yakın rakibinin % 12 pazar payıyla ALTRA
OPTİK olacağı, anlaşılmıştır.
Bu pazar paylarına rağmen devralma işlemine izin verilmesi halinde teşebbüslerin
hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütünü yahut bir kısmında dosya konusu pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde bir sonuç doğurmayacağı hususunda Kurula tam
bir kanaat gelmesi şarttır. Mevcut belge ve bilgilere göre bu aşamada, böyle bir kanaat
oluşmadığı düşünülmektedir.
2-Dosya aşamalarında, raportörler bazı reçete laboratuvarları ile görüşme yapmış, bu
görüşmelerde özetle; Essilor'un İşbir Optik’i devralmasından sonra özellikle fiyat, vade gibi
belli başlı satış unsurlarını belirleme hususunda; pazarda rakiplerinden bağımsız olarak
davranma yeteneğine sahip olacağı görüşü hakim olmuş, laboratuvarlar, Essilor’un daha
önce devraldığı Opak’ın adet bakımından, Dosyaya konu devralma tarafı İşbir Optik’in ise
katma değeri yüksek ürünler bakımından Pazar lideri olduğu, bu hususun İşbir Optik'in gerek
geniş ve sadık müşteri portföyü, gerekse İşbir Optik'in fiyatlarının piyasadaki diğer
oyuncular tarafından takip edilmesi konusu ile birlikte ele alındığında Essilor’un İşbir Optik'i
devralması sonrası hakim duruma gelebileceği ve bu hakim durumunu da kullanarak rakip
reçete laboratuvarlarını dışlayıcı uygulamalarda bulunabileceği veya yıkıcı fiyat
uygulayabileceği, ayrıca piyasaya girmek için makine ve donanım almanın yeterli olmadığı,
yoğun bir "know-how”ın gerekli olduğu, son 5 yıl içinde Merve Optik dışında hiçbir
teşebbüsün girişinin olmadığı veya bunu planlayan bir teşebbüsünde bulunmadığı beyan
edilmiştir.
13-22/305-142
21 / 21
3- Öte yandan, Gözlükçüler ve Optisyenler Konfederasyonu adına Genel Baskan H. Fatih
İşçimen ve Genel Sekreter Taylan Küçüker tarafından yapılan başvuruda; Essilor’un, İşbir
hisselerinin devralınması işleminin gerçekleşmesi halinde Essilor lehine hakim durum
yaratılacağı belirtilmiştir.
4- HHI verileri incelendiğinde devralmanın rekabetçi anlamda endişeye neden olabilecek bir
işlem olduğu açıktır. Devralma öncesi HHI, (…..) değerini gösterirken işlem sonrası indeks
(…..) seviyesine yükselmektedir. İndeksteki artış (…..) değerine ulaşmaktadır. Rekabet
Hukuku uygulamalarına göre işlem sonrası 2000'in üzerinde HHI değerine sahip olan
pazarlardaki devralmadan kaynaklanan indeks değişimi 150 birimin üzerindeyse, işlemin
rekabetçi endişeler doğurabileceği kabul edilmektedir. Bu nedenle mevcut dosyanın detaylı
bir değerlendirmeye tabi tutulması zorunludur. Raportörler bu konuda inceleme yapmışsa
da bu inceleme kanımızca yeterli değildir.
5-Diğer taraftan, kararda piyasaya giriş engelleri ve potansiyel rekabet yönünden bir
değerlendirme yapılmışsa da, kanımızca bu yeterli olmayıp, yukarıda belirtilen nedenlerle,
bu konuların nihai inceleme aşamasında daha detaylı ve etraflı bir inceleme ve
değerlendirmeye tabi tutulması gerektiği düşüncesindeyiz.
Yukarıda açıklanan nedenlerle, belirtilen hususlarda daha geniş bir inceleme
yapılabilmesi bağlamında, devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesine göre
nihai incelemeye alınması gerektiği kanısında olduğumuzdan Kurulun aksi yöndeki kararına
katılmıyoruz.
İsmail Hakkı Karakelle Reşit Gürpınar
Kurul Üyesi Kurul Üyesi
Full & Egal Universal Law Academy