Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-020 (Devralma) Karar Sayısı : 25-18/437-203 Karar Tarihi : 09.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Zeynep KUŞDEMİR, Hafize KÖSE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : GELITA Internationale Gesellschaft Gelatine mbH Temsilcisi: Av. Zekiye Seçil ABALI Cerrahoğlu Avukat Ortaklığı, Hardal Sokağı No:6 34330 Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: SelJel Jelatin Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin paylarının belli bir oranının GELITA Internationale Gesellschaft Gelatine mbH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.04.2025 tarih ve 66521 sayı ile intikal eden ve 29.04.2025 tarih ve 67211 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2025 tarihli ve 2025-3-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda GELITA Internationale Gesellschaft Gelatine mbH (GELITA INTERNATIONAL) ve TEZMAN’ın1 ortak kontrolünde olan SelJel Jelatin Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (SELJEL) üzerinde, SELJEL’in paylarının %(.....)’unun devralınması yoluyla, GELITA INTERNATIONAL tarafından tek kontrol kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) İşlemin temelini taraflar arasında 22.03.2025 tarihinde imzalanan Pay Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Mevcut durumda SELJEL’in hisselerinin %(.....)’i TEZMAN’a, %(.....)’i ise GELITA INTERNATIONAL’a ait olup SELJEL, TEZMAN ve GELITA INTERNATIONAL tarafından ortak kontrol edilmektedir2. Bildirime konu devralma işlemiyle SELJEL’in hâlihazırda TEZMAN’ın elinde bulunan %(.....) oranındaki hissesi GELITA INTERNATIONAL tarafından devralınacak ve SELJEL’in hisselerinin %(.....)’i 1 TEZMAN, Tezman Ailesi üyesi gerçek kişilerden ((.....), (.....), (.....), (.....)) ve bu kişilerin sahip oldukları şirketlerden ((.....), (.....), (.....)) oluşmaktadır. TEZMAN’a ait şirketler gıda, kimya, nutrasötik, tekstil, denizcilik, turizm, inşaat, gayrimenkul, bağlantı elemanları (vida), temizlik, sigorta, ihracat ve tarım alanlarında faaliyet göstermektedir. 2 Rekabet Kurulunun 26.11.2020 tarihli ve 20-51/720-318 sayılı kararı.
25-18/437-203 2/4 GELITA INTERNATIONAL’a ait olacaktır3. Bildirim kapsamında, işlem sonrasında SELJEL’in esas sözleşmesinde TEZMAN’a ortak kontrol hakkı tanıyan maddelerin tadil edileceği ve TEZMAN’a tanınan veto haklarının kaldırılacağı belirtilmiştir. Bu çerçevede, işlemin gerçekleşmesiyle birlikte SELJEL’in GELITA INTERNATIONAL’ın tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. (6) Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin, SELJEL’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir. (8) GELITA INTERNATIONAL, GELITA Group (GELITA) içerisinde yer almaktadır. GELITA INTERNATIONAL’ın Türkiye’de SELJEL’de hisse sahibi olmak dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. GELITA; Avrupa, Kuzey ve Güney Amerika, Güney Afrika, Güneydoğu Asya, Avustralya ve Yeni Zelanda’da ofis ve üretim tesisleri aracılığıyla jelatin, kolajen ve kolajen peptit üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Buna ilave olarak, GELITA jelatin üretiminin yan ürünleri olan yağlar, mineraller ve proteinleri de küresel ölçekte dağıtmaktadır. Ayrıca GELITA’nın küresel düzeyde jelatinden elde edilen yapışmaz sünger üretim ve tedarik faaliyeti de bulunmaktadır. GELITA tarafından üretimi ve satışı yapılan ürünler yiyecek ve içecek sektörü, gıda takviyesi ve ilaç sektöründe kullanılmaktadır. GELITA, Türkiye’de distribütörü Vista Dış Ticaret AŞ (VİSTA) aracılığıyla jelatin satışı gerçekleştirmektedir. Diğer yandan GELITA’nın, Türkiye’de jelatin üretiminde girdi olarak kullanılan veya jelatinden elde edilen ürünlerin üretimi, satışı, ithalatı vb. herhangi bir alanda faaliyeti yoktur. (9) SELJEL, insan tüketimine uygun yenilebilir jelatin ve farmasötik jelatin üretmekte olup bu kapsamda Balıkesir’de üretim tesisi ile ham madde işleme ve depolama tesisi bulunmaktadır. (10) Yukarıda yer verilen faaliyet alanları dikkate alındığında, GELITA ve SELJEL’in Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı ancak tarafların faaliyetlerinin “jelatin pazarı”nda yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. (11) Jelatin, sığır, kümes hayvanları, domuz ve balık gibi hayvanların kemiklerinde, derilerinde ve bağ dokularında bulunan kolajenin kısmi hidrolizi ile elde edilen doğal, jelleşen veya jelleşmeyen (peptitler) çözünür bir proteindir. Jelatin gıda sektöründe, jöle, çorba, puding, şurup, konserve et, et soslarında, şekerlemelerde (jelibon, marshmallow, draje şekerlemeler, tofi şekerlemeler, tablet şekerlemeler, meyveli sakızlar), peynir ve süt ürünlerinde (yoğurt, sütlü tatlılar, dondurma ve fermente edilmiş sütlerde) sufle, krema, koz helvası ve lokumlarda, bira, meyve suyu ve şaraplarda, ayrıca etler ile meyvelerin kaplanmasında kullanılmaktadır. Jelatin; dondurulmuş ürünlerde yaşanan kristalizasyon sorununu engellemekte, şekerleme, krema ve dondurmaların köpürmesini sağlamaktadır. Üründen aynı zamanda çikolatalı sütler, yoğurtlar, kremalar, dondurulmuş tatlılar ve krem peynirlerde stabilizatör, şekerleme ve et ürünlerinde de yapıştırıcı olarak faydalanılmaktadır. 3 İşlem sonrasında SELJEL’in kalan %(.....) oranındaki hissesi (.....)’ye ait olacaktır.
25-18/437-203 3/4 (12) Jelatin yalnızca gıda sektöründe değil aynı zamanda kozmetik, fotoğrafçılık, tıp ve ilaç sektöründe de kullanılan bir maddedir. Gümüş bromür fotoğraf; sinema, röntgen ve radyografide kullanılan ve görüntüyü tespit etmeye yarayan yarı saydam plastik şerittir. Jelatin bu plastik şeridin yani gümüş bromürün üretiminde kullanılmaktadır. Jelatin kozmetik sektöründe özellikle saç bakım ürünlerinin yapımında, ilaç sektöründe ise ilaç tabletlerinde, serumlarda, kapsüllerde ve pastillerde kullanılmaktadır. (13) İşlem taraflarının jelatin pazarındaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 1: GELITA’nın ve SELJEL’in 2022-2024 Döneminde Jelatin Pazarındaki Satış Miktarı (Ton) Bakımından Pazar Payı (%) Verileri4 Etkilenen Pazar Teşebbüsler Satış Miktarı (Ton) Pazar Payı (%) 2022 2023 2024 2022 2023 2024 Jelatin Pazarı GELITA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) SELJEL (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Toplam (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (14) Yukarıdaki tablodan, GELITA’nın son üç yıldaki jelatin pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu, SELJEL’in pazar payının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Bu veriler çerçevesinde, bildirilen işlem sonrasında GELITA’nın ve SELJEL’in toplam pazar payının %(.....)’i geçmeyeceği anlaşılmaktadır. (15) Buna ek olarak Türkiye’de jelatin pazarında Halavet Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (HALAVET), Bursa Jelatin Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (BURSA JEL), Gerede Jelatin AŞ, Gelner Gıda AŞ, May Deri Sanayi ve Ticaret AŞ ve Sel Sanayi Ürünler, Ticaret ve Pazarlama AŞ’nin (SEL SANAYİ) faaliyet gösterdiği5; 2024 yılı için Türkiye’de faaliyet gösteren teşebbüslerden HALAVET’in tahmini pazar payının %(.....), BURSA JEL’in tahmini pazar payının %(.....) ve SEL SANAYİ’nin tahmini pazar payının ise %(.....) seviyelerinde olduğu görülmektedir. (16) Dolayısıyla devralma işlemi sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payının jelatin pazarı bakımından rekabet karşıtı bir etki ortaya çıkaracak seviyede olmadığı ve birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin mevcut olduğu ve işlemin rekabetçi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir. (17) Sonuç olarak, bildirime konu işlem neticesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 4 Bildirim Formunda 2022, 2023 ve 2024 yıllarında Türkiye jelatin pazarı büyüklüğünün satış miktarı bakımından sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) ton olduğu belirtilmiştir. 5 2025 yılının Mart ayında Maya Jelatin Gıda ve Kimya AŞ’nin jelatin pazarında faaliyet göstermeye başladığı belirtilmiştir.
25-18/437-203 4/4 H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy