Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-046 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-39/545-244
Karar Tarihi : 27.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bilge YILMAZ, Yakup GÖKALP, Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Değer Merkezi Hizmetler ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
Temsilcileri: Av. Seher Tuğçe TATARİ,
Av. Özlem Cansu TEKSEN
Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:12 Şişli,
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sesa Ambalaj ve Plastik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. aracılığıyla Doğan
Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.07.2020 tarih, 7126 sayı ile
giren ve 17.08.2020 tarih ve 8646 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 24.08.2020 tarih ve 2020-1-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Sesa Ambalaj ve Plastik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin (SESA) paylarının
%70’inin Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin (DOĞAN HOLDİNG) tek kontrolüne
sahip olduğu Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (ÖNCÜ GSYO)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim formunda, planlanan işlemin tamamlanmasının akabinde SESA’nın
paylarının tamamının özel amaçlı şirket (SPV (special purpose vehicle)) tarafından
tutulacağı, SPV’nin paylarının %70’inin doğrudan DOĞAN HOLDİNG’e, %30’unun ise
eşit oranlarda Selim ŞAVUL ve Sabi ŞAVUL’a ait olacağı ifade edilmektedir.1
(6) İşlemin temelini, Sabi ŞAVUL, Selim ŞAVUL, Giulia ŞAVUL, Bella ŞAVUL ve Değer
Merkezi Hizmetler ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.2 (DEĞER) arasında 06.07.2020
1 SPV, yalnızca bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulacak bir şirket olup, işlemin
tamamlanmasını takiben kontrol yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı ifade edilmektedir.
2 Taraflarca verilen bilgilerde, sözleşmenin tarafının DEĞER olduğu, ancak bildirim konusu işlemin
kapanış tarihine kadar SPV’nin %70 oranında pay sahibi olacak şirketin DEĞER haricinde DOĞAN
HOLDİNG tarafından %100 kontrol edilen bir başka bağlı ortaklık veya doğrudan DOĞAN HOLDİNG’in
kendisi de olabileceği, bu konu hakkında nihai bir karar verilmediği, bununla birlikte 29.07.2020 tarihi
itibariyle ilgili pay devrinin DOĞAN HOLDİNG’in dolaylı olarak paylarının tamamına ve tek kontrolüne
sahip olduğu bir girişim sermayesi yatırım ortaklığı olan ÖNCÜ GSYO tarafından gerçekleştirilmesinin
planlandığı ifade edilmiştir.
20-39/545-244
2/5
tarihinde imzalanan Pay Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. İlgili
sözleşme incelendiğinde, azınlık pay sahiplerine teşebbüs yönetiminde bir takım
haklar verildiği görülmekle birlikte, bu hakların azınlık pay sahiplerinin finansal
menfaatlerini korumayı amaçladığı ve teşebbüsün stratejik nitelikte kararları üzerinde
etkisi olan haklardan olmadığı değerlendirilmektedir.
(7) Bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik
meydana getireceğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(8) Bildirim konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay
örtüşme bulunmadığı, bununla birlikte ambalaj ürünlerinin yapımında kullanılan
petrokimya ürünleri (PE, PA ve PET), alüminyum folyo ve ambalaj kâğıdı gibi
ürünlerin satışı pazarlarında dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmektedir. Zira
DOĞAN HOLDİNG tek kontrolü altında bulunan Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik
A.Ş. (DOĞAN DIŞ TİCARET) çeşitli petrokimyasallar için hammadde üretimi yapmak
suretiyle üst pazarda faaliyet göstermekte iken; SESA esnek ambalaj üretimi ve satışı
yoluyla alt pazarda faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda öncelikle ambalaj üretimi
ve satışı pazarında faaliyet gösteren SESA’nın ilgili pazardaki pazar payına ve
rakiplerinin pazar paylarına akabinde ise ambalaj üretiminde girdi olarak kullanılan
pazarlara ve mezkûr pazarlardaki pazar paylarına yer verilecektir.
(9) Esnek ambalaj üretimi ve satışı pazarındaki pazar payları şu şekildedir3:
Tablo 1- Esnek Ambalaj Üretimi ve Satışı Pazarına İlişkin 2018 Yılı Pazar Payları
Teşebbüsler Tahmini Pazar Payı (%)
Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..)
Pilenpak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Amcor Flexibles İstanbul Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Mondi Kalenobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Sümer Plastik Kağıt ve San. Tic. A.Ş. (…..)
İspak Esnek Ambalaj San. A.Ş. (…..)
Vatan Plastik San. Tic. A.Ş. (…..)
Üçsa Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Özerplast Plastik San. ve Tic. Ltd. Şti. (…..)
Poşetsan Ambalaj Sanayi ve Ticaret. A.Ş. (…..)
SESA (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Cevabi Yazılar
(10) Türkiye’de ambalaj ürünlerinin yapımında kullanılan petrokimya ürünleri (PE, PA ve
PET gibi), alüminyum folyo ve ambalaj kâğıdı gibi ürünlerin satışı pazarlarındaki
teşebbüsler ve bu teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır:
3 Bağımsız bir araştırma şirketi olan Smithers’ın 23 Mayıs 2019 tarihli ve “The Future of Flexible
Packaging to 2024” başlıklı raporunda yer alan tahmini verilerdir.
20-39/545-244
3/5
Tablo 2- Petrokimya Ürünleri Satışı (PE, PA ve PET gibi) ve 2019 Yılı Pazar Payları
Teşebbüsler Tahmini Pazar Payı (%)
Petkim Petrokimya Holding Anonim Şirketi (…..)
Borealis Plastik ve Kimyasal Maddeler Ticaret Limited Şirketi (…..)
Vinmar Turkey Petrokimya Danişmanlik Hizmetleri Limited
Şirketi
(…..)
Basel Kimyevi Maddeler ve İlaç Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (…..)
Enpaş Endüstriyel Ham Maddeler Sanayi ve Pazarlama Anonim
Şirketi
(…..)
BASF Türk Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. (…..)
Starflot Plastik Dış Tic. A.Ş. (…..)
AMG-Plast San. ve Tic. Ltd. Şti. (…..)
Doğuş Polimer Petrokimya Gayrimenkul ve İnş. San. Tic. Ltd.
Şti.
(…..)
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 3- Alüminyum Folyo Satışı ve 2019 Yılı Pazar Payları
Teşebbüsler Tahmini Pazar Payı (%)
Asaş Alüminyum Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (…..)
Assan Alüminyum Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (…..)
Nors Hydro ASA (…..)
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 4- Ambalaj Kağıdı Satışı ve 2019 Yılı Pazar Payları
Teşebbüsler Tahmini Pazar Payı (%)
Modern Karton Sanayi ve Tic. Anonim Şirketi (…..)
Kipaş Kağıt Sanayi İşletmeleri Anonim Şirketi (…..)
Kahramanmaraş Kağıt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (…..)
Hamburger Turkey Kağıt Üretim ve Tic. Ltd. Şti. (…..)
Halkalı Kağıt Karton San. ve Tic. Anonim Şirketi (…..)
Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(11) Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde DOĞAN DIŞ TİCARET’in alüminyum
folyo bakımından %(…..) ve diğer tedarik pazarlarında ise %(…..) gibi düşük pazar
payına sahip olduğu, anılan pazarlarda Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM),
20-39/545-244
4/5
Asaş Alüminyum Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Modern Karton San. ve Tic. A.Ş. gibi
güçlü rakiplerin faaliyet gösterdiği ve pazarın rekabetçi bir yapıya sahip olduğu
görülmektedir. Ek olarak, alt pazarda faaliyet gösteren SESA’nın üst pazarda faaliyet
gösteren DOĞAN DIŞ TİCARET‘ten yapmış olduğu alımlar ve bunların SESA’nın
toplam alımları içerisindeki payları şu şekildedir: alüminyum folyo (%(…..)),
petrokimya ürünleri (%(…..)) ve ambalaj kâğıdı (%(…..)). Bildirim kapsamında,
SESA’nın anılan ürünler bakımından birincil tedarikçilerinin Basel, Borialis, Vinmar,
SABIC, Sojitz, Polinas, Hydro ve PETKİM olduğu ifade edilmektedir.
(12) Bildirim formunda DOĞAN HOLDİNG’in tek kontrolüne sahip olduğu DOĞAN DIŞ
TİCARET’in ana faaliyet konusu olan basım ve yayıncılık sektörleri için muhtelif
türlerde kâğıt ithalatının yanı sıra ambalaj ürünlerinin yapımında kullanılan
petrokimya ürünleri (PE, PA ve PET gibi), alüminyum folyo ve ambalaj kâğıdı gibi
hammaddelerin ithalatı ile de iştigal ettiği ve ana faaliyet alanının esnek ambalaj
ürünlerinin yapımında kullanılan hammadde ithalatı olmadığı ifade edilmektedir.
(13) Bununla birlikte, tedarik pazarları yurtiçi üretici ve ithalatçılar önde gelmek üzere pek
çok oyuncudan teşekkül eden rekabetçi bir piyasa yapısına sahiptir. DOĞAN DIŞ
TİCARET, anılan kimyasal ürünleri üretmemekte, sadece yurtdışındaki
tedarikçilerden ürünleri ithal ederek yurt içinde yeniden satış faaliyeti yürütmektedir.
(14) Verilen bilgilerde, DOĞAN DIŞ TİCARET tarafından ithal edilen ürünlerin herhangi bir
lisansa veya izne tabi olmaksızın diğer şirketler tarafından da kolaylıkla ithal
edilebildiği ve DOĞAN HOLDİNG’in bünyesinde bulunan firmalardan hiçbirinin
SESA’nın ana faaliyetinin bulunduğu esnek ambalaj/paketleme pazarında faaliyette
bulunmadığı ancak sınırlı da olsa SESA ile DOĞAN DIŞ TİCARET’in faaliyetleri
arasında bir dikey örtüşmenin meydana geleceği belirtilmektedir.
(15) Mevcut dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler incelendiğinde; DOĞAN DIŞ
TİCARET’in etkilenen pazarlar bakımından yalnızca yeniden satış faaliyetleri ile
iştigal ettiği, pazara girişlerin önünde herhangi bir engelin bulunmadığı, DOĞAN
HOLDİNG’in SESA tarafından üretilen ürünleri girdi olarak kullanabileceği herhangi
bir faaliyetinin bulunmadığı ve işlem sonrasında dikey örtüşen pazarlardaki kısıtlı
pazar payı dikkate alındığında dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar
kapama (girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin bildirim konusu işlem
bakımından söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
(16) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile
herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
20-39/545-244
5/5
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy