Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-62 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-39/518-126
Karar Tarihi : 13.6.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Sıraç ASLAN, Süreyya
ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Osman Tan ÇATALCALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Tetra Laval Nederland B.V.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN ve
Av. Pınar ERYÜREKLİ 20
B. Giz Plaza (Maslak Kule) Meydan Sok. No:28 Kat 10
34398 Maslak-İstanbul
D. TARAFLAR : SIG Holding Ltd.
Laufengasse 18 8212 Neuhausen/Rhinefalls/İSVİÇRE
Tatra Laval Nederland B.V.
Amsteldijk 166 1079 LH Amsterdam/HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: SIG Holding Ltd. kontrolünde bulunan ve "SIG 30
Hedefleri"ni oluşturan şirketlerin Tetra Laval Nederland B.V. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.5.2005 tarih ve 2728 sayı ile
intikal eden ve en son 27.5.2005 tarih ve 3604 sayılı yazı ile eksiklikleri
tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2.6.2005 tarih ve 2005-3-62/Öİ-05-Ü.G.
sayılı Birleşme/Devralma raporu, 9.6.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/107 sayılı 40
Başkanlık Önergesi ile 05-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
- SIG Holding Ltd.’ye ait ve SIG Holding Italia S.p.A., SIG Simonazzi S.p.A.,
SIG Simonazzi Blowform S.p.A., SIG Simonazzi (Russia) O.o.o., SIG
Simonazzi Germany GmbH, SIG Simonazzi Ibérica S.A., SIG Beverages
Ltd., SIG Simonazzi (India) Pvt. Ltd., SIG Technology AG, SIG Simonazzi
Mexico S.A. de CV. ve SIG Beverages Services Mexico SA de CV'den oluşan 50
05-39/518-126
2
"SIG Hedefleri"nin Tetra Laval Nederland B.V.'ye satışına ilişkin devralma
işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
SIG Holding Ltd.’ye bağlı şirketler 5 pazarda faaliyet göstermektedir. Bu 60
pazarlar “Aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “Aseptik olmayan cam
dolum makineleri”, “Aseptik olmayan teneke dolum makineleri”,
“Etiketleyiciler“ ve “Taşıyıcılar”dır.
Dolum makineleri genel olarak aseptik olan ve olmayan olarak ikiye
ayrılmaktadır. Aseptik dolum makineleri, ürünün sterilize şartlar altında uzun
raf ömrünü sağlamak amacıyla dolum yapmakta kullanılırken aseptik olmayan
dolum makineleri ise, steril dolum için ekstra önlemler ihtiva eden dolum
makineleridir. Genellikle müşterilerin tercihine göre sipariş alındıktan sonra
üretilmektedirler. SIG hedefleri aseptik olmayan dolum makineleri 70
üretmektedir ve üretilen makineler, dolum yapılacak malzemeye göre
değişiklik göstermektedir.
Aseptik olmayan PET dolum makinesi sıvı gıdaların, PET’ten (yiyecek, içecek
ve diğer sıvıların içine konulduğu maddeye verilen genel addır, polyester
ailesine dahil bir plastik reçine olan polietilen terepitalandan üretilmektedir)
yapılan plastik şişelere dolumu için tasarlanmıştır. Aseptik olmayan cam
dolum makinelerinde ise PET yerine cam kullanılmaktadır. Aynı şekilde
aseptik olmayan teneke dolum makinelerinde ise temel girdi olarak teneke
kullanılmaktadır. Bu bakımdan, farklı malzemeler kullanılan paketleme 80
sistemlerinin birbiri yerine kullanılamaması nedeniyle her biri ayrı bir ürün
pazarı teşkil etmektedir.
Etiketleyiciler, kağıt veya plastikten yapılan etiket veya kılıfları cam veya
plastik yüzeylere yapıştırmak için tasarlanmışlardır. Yapıştırma işlemi için
soğuk/sıcak tutkal veya kendinden yapışan etiketler kullanılmaktadır. Bu
bakımdan çeşitli yüzeylere etiket yapıştırmak için kullanılan makineler dolum
makinelerinden ayrı bir pazar teşkil etmektedir.
Taşıyıcılar, her türlü kap, paket veya palet naklinin gerekli olduğu tüm 90
endüstrilerde ( gıda endüstrisi, kozmetik endüstrisi, ilaç ve kimya endüstrisi
gibi) geniş ölçüde kullanılan sistemlerdir. Taşıyıcılar birçok tedarikçiden
kolaylıkla elde edilebilmektedirler ve müşterinin ihtiyaç ve düzenine göre
sipariş üzerine üretilmektedirler. Taşınan ürünün niteliklerine göre değişik tipte
taşıyıcılar üretilmesine rağmen bütün taşıyıcıların teknik özellikleri birbirinin
aynıdır. Bu bakımdan taşıyıcı üreten bütün firmalar gelen taleplere göre farklı
amaçlar için kullanılmak üzere farklı tipte taşıyıcı üretmektedir ve bu ürünler
diğer pazarlardan ayrı bir pazar teşkil etmektedir.
05-39/518-126
3
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, söz konusu devralma işlemi için ilgili 100
ürün pazarları ayrı ayrı “aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “aseptik
olmayan cam dolum makineleri”, “aseptik olmayan teneke dolum makineleri”,
“etiketleyiciler” ve “taşıyıcılar” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma,
üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık
göstermediği gözönüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları” olarak belirlenmiştir. 110
H.2. Taraflar
H.2.1. SIG Holding Ltd. (SIG Holding)
SIG Holding’in yönetim kurulu üyeleri, Lambert Leisewitz, Peter J. Hauser,
Martin Huber, Thomas Hübner, Robert Lombardini ve David Schnell’den
oluşmaktadır. SIG Holding halka açık bir şirkettir ve hisselerinin %5’inden
daha fazlasını kontrol eden teşebbüsler sırasıyla Tweedy Browne Company
LLC (%5,8) ve Baupost Group Securities LLC (%5,6)’dir. 120
H.2.2. SIG Hedefleri
Satışı düşünülen "SIG Hedefleri"; SIG Holding Italia S.p.A., SIG Simonazzi
S.p.A., SIG Simonazzi Blowform S.p.A., SIG Simonazzi (Russia) O.o.o., SIG
Simonazzi Germany GmbH, SIG Simonazzi Ibérica S.A., SIG Beverages
Ltd., SIG Simonazzi (India) Pvt. Ltd., SIG Technology AG, SIG Simonazzi
Mexico S.A. de CV. Ve SIG Beverages Services Mexico SA de CV’den
oluşmaktadır. Hedef şirketlerin hepsinin kontrolü SIG Holding’e aittir. Hedef
şirketlerin 2004 yılında dünyada ve Türkiye’de gerçekleştirdikleri net satışlar 130
sırasıyla (……………) € ve (……………) YTL ( ……………€)’dir.
Bu devir işlemi sonucu Tetra Laval, SIG Holding Italia SpA ve SIG Beverages
Ltd. hisselerinin % 100'ünü satın alacaktır. Alıcı bu yüzden SIG Hedeflerinin
Türkiye'de faaliyet gösteren SIG Simonazzi SpA hisselerinin % 100'ünü
dolaylı olarak devralacaktır. Buna ek olarak alıcı (veya onun tamamıyla sahip
olduğu yerel iştiraklerden biri) devralma işleminin tamamlanması üzerine, SIG
Hedefleri'nin Çin, Brezilya, Meksika, ABD, Hindistan, Malezya ve İsviçre'de
bulunan varlıklarını, ayrı varlık alım sözleşmeleri uyarınca satın alacaktır. Bu
varlıklardan hiçbirinin Türkiye'den elde ettikleri ciroları bulunmamaktadır. 140
H.2.3. Tetra Laval Nederland B.V. (Tetra Laval)
Tetra Laval’ın 2004 yılı dünya çapındaki faaliyetleri sonucunda elde ettiği net
satış miktarı (………………) € olarak gerçekleşmiştir. Tetra Laval’ın 2004
yılında Türkiye’deki net satışlarından elde ettiği gelir ise (…………….) YTL’dir.
Tetra Laval Türkiye’deki faaliyetlerini sahip olduğu 3 şirket aracılığıyla
sürdürmektedir. Bu şirketler Mameks İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş.,Tetra Pak
Makine Ticaret ve Servis A.Ş. ve Tetra Pak Paketleme Sanayii ve Ticaret
05-39/518-126
4
A.Ş.’dir. Tetra Laval’ın hisselerinin %95’i Tetra Laval BV’ye ait olup, kalan 150
kısım diğer bazı küçük hissedarlara aittir. Tetra Laval’ın yönetim kurulu
üyeleri; Markus Hafliger, Inge Mooij ve Gezina Janna Bensink’ten
oluşmaktadır.
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu olan işlem, SIG Holding’e ait "SIG Hedefleri"nin Tetra Laval
tarafından devralınmasıdır. Böylelikle “SIG Hedefleri”nin kontrolü Tetra Laval
şirketine geçecektir. Bu bağlamda söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2.
maddesinin (b) bendi çerçevesinde değerlendirilebilecek bir 160
birleşme/devralma işlemidir.
Tarafların söz konusu dosya bakımından tanımlanan ilgili ürün pazarları olan
“aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “aseptik olmayan cam dolum
makineleri”, “aseptik olmayan teneke dolum makineleri”, “etiketleyiciler” ve
“taşıyıcılar” pazarlarındaki pazar paylarına Tablo 1’de yer verilmektedir.
Tablo:1 Tarafların Türkiye'de İlgili Ürün Pazarlarındaki Pazar Payları
İlgili Ürün Pazarları
Aseptik
Olmayan PET
Dolum
Makineleri
Aseptik
Olmayan
Cam Dolum
Makineleri
Aseptik
Olmayan
Teneke Dolum
Makineleri Etiketleyiciler Taşıyıcılar
Taraflar
Pazar
Payı Adet
Pazar
Payı Adet
Pazar
Payı Adet
Pazar
Payı Adet
İçecek
End.
Tüm
End.
Tetra
Laval %(….) (….) %(….) (….) %(….) (….) %(….) (….) %(….) %(….)
SIG %(….) (….) %(….) (….) %(….) (….) %(….) (….) %(….) %(….)
Toplam %(….) (….) %(….) (….) %(….) (….) %(….) (….) %(….) %(….)
Yukarıda da görülebileceği üzere söz konusu devralma işlemine taraf 170
teşebbüsler sadece taşıyıcılar pazarında birlikte faaliyet göstermektedirler ve
taraflardan sadece SIG’in pazar payı “aseptik olmayan teneke dolum
makineleri” pazarında %25’ten fazladır1.
Taraflar 2004 yılında “aseptik olmayan PET dolum makineleri”, “aseptik
olmayan cam dolum makineleri”, “aseptik olmayan teneke dolum makineleri”
pazarlarında herhangi bir faaliyette bulunmamıştır. 2004 yılında
“etiketleyiciler” pazarında ise sadece SIG Hedefleri faaliyet göstermiş ve
yaklaşık (…………) YTL (………. €) ciro elde etmiştir. Tarafların “taşıyıcılar“
pazarından elde ettikleri cirolar yaklaşık olarak Tetra Laval için (………..) YTL 180
( ………… €) ve SIG Hedefleri içinse (…………) YTL (………… €)’dir.
Dolayısıyla tarafların 2004 yılında taşıyıcılar pazarındaki faaliyetlerinden elde
ettikleri toplam ciro yaklaşık olarak (………….) YTL (……… €)’dir.
1 Yukarıda yer verilen pazar paylarının 2004 yılı itibarıyla Türkiye’deki toplam makine sayısına
göre hesaplanmış pazar paylarıdır.
05-39/518-126
5
Tarafların toplam ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25 milyon TL eşiğini
hiçbir pazarda geçmemektedir. Bununla birlikte yine aynı tebliğde belirtilen
%25 pazar payı eşiğini ise sadece “aseptik olmayan teneke dolum makineleri”
pazarında geçmektedir. Bu bakımdan söz konusu devralma işlemi sadece
“aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarı için izne tabi bir devralma
işlemidir. Ancak tarafların bu pazardaki pazar payı sadece devralınan şirketin 190
faaliyetlerinden elde edilen pazar payıdır. Diğer bir deyişle “aseptik olmayan
teneke dolum makineleri” pazarında sadece devralınan şirket olan SIG
Hedefleri faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan devralma işlemi neticesinde,
1997/1 sayılı Tebliğ bakımından izin alınması gereken tek ilgili ürün piyasası
olan “aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarında herhangi bir
değişiklik yaşanmayacaktır. Sonuç olarak anılan devralma işlemi ile birlikte
“aseptik olmayan teneke dolum makineleri” pazarında bir hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.
200
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi
olduğuna, bununla birlikte işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması hakkında
Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim
durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, bu nedenle bildirim 210
konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy