Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-2-90 (Birleşme)
Karar Sayısı : 03-83/1001-403
Karar Tarihi : 25.12.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER : Derya YENİŞEN, Hakan BİLİR
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.
- Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş
Temsilcileri: Av. Halil ÜNLÜESER
Yakacık Yolu No:111 81430 Kartal/İstanbul
D-TARAFLAR : - Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yakacık Yolu No:111 81430 Kartal/İstanbul
- Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş
Yakacık Yolu No:111 81430 Kartal/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Siemens Cerberus
Güvenlik Sistemleri A.Ş.’yi devralması yoluyla birleşmeleri işlemine izin
verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.12.2003 tarih ve 6051 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 18.12.2003 tarih, 2003-2-90/Öİ-03-DY sayılı
Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 22.12.2003 tarih, REK.0.06.00.00/154
sayılı Başkanlık önergesi ile 03-83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuruya konu birleşme
işleminin, aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan şirketler tarafından
gerçekleştirildiği, dolayısıyla bağımsız iki şirketin birleşmesi veya devralması söz
konusu olmadığından, 4054 sayılı Kanun ve ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde
anılan işlemin Rekabet Kurulundan izin alınmasına gerek bulunmadığı ifade
edilmiştir.
03-83/1001-403
2
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirime konu işlem, Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Siemens)’nin Siemens
Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş. (Siemens Cerberus)’yi devralması yoluyla
birleşmeleri işlemidir. Söz konusu işlem 10.11.2003 tarihinde ticaret siciline tescil
edilmesi ile gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tablolarda işleme konu şirketlerin sermaye
yapıları gösterilmiştir:
Tablo 1. Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Pay sahibi Sermaye Miktarı (TL)
Siemens AG 49,933,261,820,000
Dr. Nusret Arsel 105,251,100,000
Dr. A. Zafer İncecik 31,520,000
Süleyman İlden 31,520,000
Oğuz Tezel 31,520,000
Kaya Tütengil 31,520,000
Şirketin Yönetim kurulu; Dr. A. Zafer İncecik, Jurgen Radomski, Mustafa V. Koç,
Johannes Feldmayer ve Johann Peter Baudrexl'den oluşmaktadır.
Tablo 2. Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri A.Ş.
Pay sahibi Sermaye Miktarı (TL)
Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş 178,644,600,000
Dr. A. Zafer İncecik 100,000
Süleyman İlden 100,000
Oğuz Tezel 100,000
Kaya Tütengil 100,000
Şirketin Yönetim kurulu; Dr. A. Zafer İncecik, Johann Peter Baudrexl, Mete
İbanoğlu ve Hans Peter Klaus Güenthardt'tan oluşmaktadır.
Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, söz konusu işlemde devralan tarafı
oluşturan Siemens, devraldığı Siemens Cerberus’un %99,9 hissesine sahiptir.
Ayrıca her iki şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında da ortak isimler
bulunmaktadır.
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğin 2.
maddesinin (a) bendinde "Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi"
birleşme veya devralma sayılan haller olarak öngörülmüştür.
Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanunun 3. maddesinde, "piyasada mal veya
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar
verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde
tanımlanmıştır. Bir başka deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri
sırasında piyasada bağımsız karar veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin,
birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay sahipliği ve karar alma süreçlerini
etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları, gerçek veya tüzel
kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları
gerektiği anlaşılmalıdır.
Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Siemens ve Siemens Cerberus'un ortaklık
yapıları ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı
ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul
03-83/1001-403
3
edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğin anılan maddesi
kapsamında birleşme işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Siemens Cerberus Güvenlik Sistemleri
A.Ş.’yi devralması yoluyla birleşmeleri işleminin, tarafların 4054 sayılı Kanun
anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle 4054 sayılı
Kanun'un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy