Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-300 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-76/1575-607
Karar Tarihi : 8.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Hale GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Toyo Tire & Rubber Co., Ltd.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Kübra ŞIVGIN
Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule K:6,26,27
Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - Toyo Tire & Rubber Co., Ltd.
17-18, Edobori 1-chome, Nishi-ku, Osaka, 550-8661,
JAPONYA
- Silverstone Corporation Berhad 20
Level 14, Office Tower, No 1, Jalan Nagasari, (Off Jalan
Raja Chulan), 50200 Kuala Lumpur, MALEZYA
E. DOSYA KONUSU: Silverstone Corporation Berhad (SCB)'ın Silverstone Berhad
(SB)'da sahip olduğu hisselerin %100'ünün Toyo Tire & Rubber Co., Ltd. (Toyo Tire)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.11.2010 tarih ve 8925 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in
ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 2.12.2010 tarih ve 2010-4-300/Öİ-10-187.SY sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu 3.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/436 sayılı Başkanlık 30
Önergesi ile 10-76 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili
pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin
verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Tarafların ortak faaliyet gösterdikleri pazar lastik satış pazarıdır. İlgili ürün pazarının talep
ikamesi esas alınarak her bir araç türü için ayrı ayrı belirlenmesi mümkün olmakla beraber, 40
arz ikamesi dikkate alınarak, daha geniş olarak tanımlanması da mümkündür. Ancak, her iki
yaklaşım da mevcut dosya açısından işlemin etkilerinin değerlendirilmesinde farklılık
yaratmayacağından, ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır. Diğer taraftan, ilgili ürünlerin ana
10-76/1575-607
2
dağıtıcıya bağlı dağıtım kanalları vasıtasıyla ülke çapında verilebiliyor olması nedeniyle ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim konusu işlemin hukuki dayanağını SCB ve Toyo Tire arasında 21.10.2010 tarihinde
imzalanan “Hisse Satış Sözleşmesi” oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca Malezya’da
yerleşik bir lastik üreticisi olan SB’nin hisselerinin tamamının Toyo Tire tarafından 50
devralınması planlanmaktadır. Taraflar Türkiye pazarında dağıtıcılar aracılığıyla satış
yapmaktadırlar. Bu bakımdan işlem Türkiye pazarını etkilemektedir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem neticesinde SB’nin kontrol yapısı değişeceğinden, bildirime konu işlem,
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir
devralmadır. Diğer taraftan, taraflar 2009 yılında toplam … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla
ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen
ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de, devralan Toyo Tire’ın pazar payı
yaklaşık %..., devredilen SB’nin pazar payı ise ihmal edilebilir düzeyde olduğundan, bildirimi 60
yapılan işlemin, anılan pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim
durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet yasağı ve gizliliğe
ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak
değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında 70
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy