Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-012 (Devralma) Karar Sayısı : 24-20/459-193 Karar Tarihi : 24.04.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Atahan YALÇINKAYA, Rumeysa GENÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - TVH Parts NV Temsilcisi: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Can Sarp ÖZCAN Ebulula Mardin Cad. Gül Sk. No:2 Maya Park Kule 2 Akatlar-Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Sincanlı Oto ve Traktör Gereçleri Tic. ve San. AŞ'nin tek kontrolünün nihai olarak TVH Global NV tarafından yönetilen TVH Parts NV tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.03.2024 tarih ve 49839 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 05.04.2024 tarihli ve 50822 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.04.2024 tarih ve 2024-6-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Sincanlı Oto ve Traktör Gereçleri Tic. ve San. AŞ’nin (SİNCANLI) tek kontrolünün TVH Global NV (TVH Grubu) ekonomik bütünlüğü içinde yer alan TVH Parts NV (TVH) tarafından hisse satın alımı yoluyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. (5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (6) Hedeflenen işlem öncesinde devre konu SİNCANLI’nın (.....) hariç tüm hissedarlarının (.....) Aileleri’nin üyelerinden oluştuğu, aile üyelerinin ekonomik çıkar birliği içerisinde olduğu, aile üyesi olmayan azınlık hissedarı ve yönetim kurulu üyesi (.....)’un ise stratejik kararlar üzerinde herhangi bir veto hakkı bulunmadığı, dolayısıyla SİNCANLI’nın (.....) Aileleri’nin tek kontrolü altında olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesine göre
24-20/459-193 2/3 SİNCANLI’nın hissedarları paylarının tamamını TVH’ye devredecek ve böylece işlem sonrasında SİNCANLI’nın tek kontrolü TVH’ye geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır Tarafların cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin izne tabi bir işlem olduğu değerlendirilmektedir. (7) TVH Grubu’nun faaliyetleri TVH’nin faaliyetleri ile sınırlıdır. TVH, küresel düzeyde materyal istifleme ekipmanları1, inşaat ve endüstriyel ekipmanlar2 ve tarım ekipmanları için yedek parça sağlama işi ile iştigal etmektedir. Türkiye’deki faaliyetlerini TVH Yedek Parça Ticaret AŞ (TVH TÜRKİYE) aracılığıyla yürüten TVH, elektrikli motor araçları, elektrikli motor dar geçit araçları, elle kontrol edilen elektrikli araçlar ve içten yanma motor araçlarını kapsayan materyal istifleme ekipman yedek parçaları ile konteyner istifleme makinaları, kişisel taşıyıcılar, temizleme ekipmanı ve arka kapak yük platformları gibi endüstriyel ekipmanlar için yedek parça ürünlerinin dağıtımını yapmaktadır. TVH, ürün portföyünde yer alan ürünlerin Türkiye’de yalnızca dağıtımını gerçekleştirmekte, bu ürünlerin üretimini yapmamaktadır. (8) Türkiye’de faaliyet gösteren devre konu SİNCANLI; traktör yedek parçaları, dorse, damper ve akü dâhil motorlu araç parçalarının satışı, yeniden satışı, ihracatı ve toptan ticareti ile iştigal etmektedir. SİNCANLI'nın faaliyetleri tarım makineleri (pulluk) ve traktör yedek parçalarının satışı, yeniden satışı, ihracatı ve toptan ticareti ile sınırlıdır. Teşebbüsün traktör ve tarım makinelerinin yedek parçaları dışında herhangi bir motorlu araç için yedek parça satışını ya da yeniden satışını konu alan başkaca bir faaliyeti bulunmamaktadır. SİNCANLI ayrıca Ford, John Deere, New Holland, Steyr Başak, Massey Ferguson, Tümosan, Hattat, Valtra, Erkunt, Landini, Perkins, Zetor, CASE-IH, David Brown, Same-Deutz, Fendt, IMT, Kubota, Leyland, Universal gibi traktör markalarının yedek parçalarının dağıtımını yapmaktadır. (9) TVH’nin ürün portföyünde yer alan yedek parçalar, tarım makineleri ve traktörlere özgü herhangi bir yedek parçayı kapsamamakta, diğer bir deyişle Türkiye’de TVH traktörlere veya tarım makinelerine özgü gelişmiş teknolojiye sahip olan ürünlerin satışını gerçekleştirmemektedir. Öte yandan traktörlerde ve tarım makinelerinde de kullanılabilen genel yedek parçaların çok küçük miktarlarla da olsa satışını yapan TVH’nin Türkiye'de eklenti (tutucular, yaba, vb.) gibi traktöre özgü parçaları pazara sunmadığı, tarımsal parça satışlarını hedeflediği ülkelerde bu ürünlerin satışa konu olabildiği, bu nedenle de TVH’nin küresel pazarda traktör yedek parça satışı pazarındaki pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olduğu (.....) anlaşılmaktadır. Tarafların satışını yapmış olduğu bazı yedek parçalar belli bir amaca hizmet etmek üzere özellikli olarak üretilmiş ve yalnızca materyal istifleme makinelerine ya da tarım makinelerine uygun iken şanzıman, fren, filtre gibi bazı yedek parçaların ise her iki makine türüne uygun kullanımı mümkündür. Traktör ve tarım makinelerine özgü olmayan ancak birden fazla motor ya da makine için kullanılabilen bu ürünlerin TVH tarafından satışa sunulduğu dikkate alındığında tarafların faaliyetlerinin fren, şanzıman, lamba, filtre ve fren alt kırılımında olmak üzere traktör yedek parça satışı pazarında yatay anlamda örtüştüğü değerlendirilmektedir. 1 Materyal istifleme ekipmanları; malzemeleri taşıma, yükleme, boşaltma ve istiflemeye yönelik özel olarak tasarlanmış ürünler olup forklift, palet, konveyör bant gibi ürünleri içermektedir. 2 İnşaat ve endüstriyel ekipmanlar inşaat yapımında kullanılan greyder, yükleyici, forklift, ekskavatör, dozer, platform gibi farklı alanlarda kullanılmak üzere geliştirilmiş motorlu araçlardır.
24-20/459-193 3/3 (10) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında da yer verildiği üzere; teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu devralma işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilecektir. SİNCANLI’nın 2023 yılındaki traktör yedek parça satışı pazarındaki payının %(.....), TVH’nin ise tahmini pazar payının %(.....)’den az olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla tarafların traktör yedek parça satışı pazarındaki pazar paylarının toplamının ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir. (11) Dosya mevcudu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, işlem taraflarının ilgili pazarlardaki pazar paylarının oldukça düşük olması ve bu pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması dikkate alındığında bildirime konu işlem neticesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H.SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy