T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı
Mükellef Hizmetleri Grup Müdürlüğü
Sayı
:
64597866-125[6]-4069
02.03.2022
Konu
:
Şirkete ait yurt dışı iştirak hisselerinin birleşmesi durumunda Türkiye'de vergiye tabi kurum kazancı oluşup oluşmadığı
İlgi
:
İlgide kayıtlı özelge talep formu ve eklerinde, Şirketinizin Hollanda mukimi ... ve ... Şirketlerinin …. durumunda olduğu, Hollanda Hükümeti tarafından, kendisine mukim her bir şirket için bir kısım yükümlülükler getirildiği ve Şirketinizin bu yükümlülüklere mükerrer olarak katlanmak istememesi, her iki şirket için ayrı ayrı yönetim kurulu toplantısından kaçınılmak istenmesi (yönetimde basitlik sağlanması) gibi sebeplerle, ... Şirketinin infisah edip kül halinde ... Şirketine devredileceği belirtilerek, Şirketinizin aktifindeki ... hisseleri yerine ... hisselerinin gelmesi durumunda Türkiye'de vergiye tabi kurum kazancı oluşup oluşmadığı hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasında, Kanunun 1 inci maddesinde sayılı kurumlardan kanuni veya iş merkezi Türkiye'de bulunanların, tam mükellefiyet esasında, gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirileceği, 6 ncı maddesinde de kurumlar vergisinin, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı, safi kurum kazancının tespitinde Gelir Vergisi Kanununun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 38 inci maddesinde ise bilanço esasına göre ticari kazancın, teşebbüsteki öz sermayenin hesap dönemi sonunda ve başındaki değerleri arasındaki müspet fark olduğu; bu dönem zarfında sahip veya sahiplerce işletmeye ilave olunan değerlerin bu farktan indirileceği, işletmeden çekilen değerlerin ise farka ilave olunacağı; ticari kazancın bu suretle tespit edilmesi sırasında, Vergi Usul Kanununun değerlemeye ait hükümleri ile bu Kanunun 40 ve 41 inci maddeleri hükümlerine uyulacağı hüküm altına alınmıştır.
213 sayılı Vergi Usul Kanununun 279 uncu maddesinde, hisse senetleri ile fon portföyünün en az yüzde 51'i Türkiye'de kurulmuş bulunan şirketlerin hisse senetlerinden oluşan yatırım fonu katılma belgelerinin alış bedeliyle, bunlar dışında kalan her türlü menkul kıymetin borsa rayici ile değerleneceği, borsa rayici yoksa veya borsa rayicinin muvazaalı bir şekilde oluştuğu anlaşılırsa değerlemeye esas bedelin, menkul kıymetin alış bedeline vadesinde elde edilecek gelirin (kur farkları dahil) iktisap tarihinden değerleme gününe kadar geçen süreye isabet eden kısmının eklenmesi suretiyle hesaplanacağı, ancak, borsa rayici bulunmayan, getirisi ihraç edenin kâr ve zararına bağlı olarak doğan ve değerleme günü itibariyle hesaplanması mümkün olmayan menkul kıymetlerin alış bedeli ile değerleneceği hüküm altına alınmıştır.
Bunun yanı sıra, alış bedeli, bir iktisadi kıymetin satın alınması karşılığında ödenen veya borçlanılan bedeli ifade etmekte olup, sadece iktisadi kıymetin alış değerini kapsamakta, alışla ilgili diğer masrafları kapsamamaktadır.
Bu itibarla, şirketinizin tamamına sahip bulunduğu Hollanda mukimi ….. ve …. şirketlerinden …. şirketinin kül halinde …. şirketine devredilmesi …. şirketinde sermaye artırımını müteakiben bu şirkete ait yeni hisse edinimi işleminde alış bedeli olarak, … şirketinin hisselerinin alımı için ödenmiş olan ve kayıtlarda izlenen bedelin esas alınması, bu çerçevede, şirketinizin aktifine kayıtlı bulunan …. hisselerinin alış bedelinin …. hisselerinin alış bedeline ilave edilmesi ve bu suretle …. hisselerinin şirket kayıtlarından çıkarılması gerekmektedir.
Öte yandan, Şirketinizin … sahip olduğu Hollanda mukimi ... 'nin yine … sahip olduğu ... 'ye kül halinde tüm aktif ve pasifi ile ilgili ülke yasal mevzuatına uygun şekilde devrolması ve Şirketinizin aktifinde yer alan ... hisselerinin yerine devirden kaynaklı ... 'de yapılacak sermaye artışı sonucu çıkarılacak yeni hisse senetlerinin gelmesi nedeniyle Şirketiniz bünyesinde vergilendirilmesi gereken kurum kazancından bahsedilemeyecektir.
Diğer taraftan, sahip olunan ... hisselerinin elden çıkarılması halinde oluşacak kazancın iç mevzuatımız ve Hollanda Krallığı ile imzalanan Gelir Üzerinden Alınan Çifte Vergilendirmeyi Önleme ve Vergi Kaçakçılığına Engel Olma Anlaşması hükümlerine göre vergilendirileceği tabiidir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.