Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-3-062 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 24-49/1098-467 Karar Tarihi : 21.11.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Hüseyin TEKELİ, Ayşenur TÜRK KÖROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mediterra Capital Management Limited Temsilcisi: Av. Esen ÇAKIR Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No. 5, 34394, Esentepe İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Sistem Global Danışmanlık Anonim Şirketi’nin paylarının belli bir oranının nihai olarak Mediterra Capital Management Limited tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.10.2024 tarih ve 58387 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 11.11.2024 tarihli ve 58771 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.11.2024 tarihli ve 2024-3-062/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Sistem Global Danışmanlık AŞ’nin (SG Danışmanlık) ortak kontrolünün nihai olarak Mediterra Capital Management Limited (Mediterra) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. (6) Bildirilen işlemin dayanağını Mediterra ve Hüseyin KARSLIOĞLU arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi ile Mediterra, Hüseyin KARSLIOĞLU, Esat Göktekin DİNÇERLER ve Demirhan ŞENER arasında imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirim formunda verilen bilgilere göre, SG Danışmanlık hâlihazırda tek başına Hüseyin KARSLIOĞLU tarafından kontrol edilmektedir. Global Business Services SARL (Alıcı) ise, işlemin tamamlanmasından önce Mediterra tarafından kurulacak ve nihai olarak Mediterra tarafından kontrol edilecektir. Alıcı doğrudan
24-49/1098-467 2/3 herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan ve yalnızca işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulacak bir özel amaçlı şirket (special purpose vehicle /SPV) olacaktır. İşlemin tamamlanmasının ardından Alıcı, SG Danışmanlık’ın paylarının %(.....) devralacak, Hüseyin KARSLIOĞLU’nun SG Danışmanlık’taki hissesi %(.....) düşecektir. Bu doğrultuda, işlemin tamamlanmasının ardından SG Danışmanlık’ın nihai olarak Hüseyin KARSLIOĞLU ve Mediterra tarafından ortak kontrol edileceği beyan edilmektedir. (7) Pay Sahipleri Sözleşmesi’ne göre işlem sonrasında (.....) ifade edilmiştir. Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca, (.....). (8) Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde (.....). Dolayısıyla, Alıcı ve Hüseyin KARSLIOĞLU’nun SG Danışmanlık üzerinde ortak kontrole sahip olacakları değerlendirilmektedir. (9) SG Danışmanlık’ın, işlem sonrasında günlük faaliyetleriyle ilgilenen ve başka üst düzey yöneticilerden oluşan bir yönetime, mali olarak ve personel anlamında yeterli kaynaklara sahip bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet göstermeye devam edeceği, satış ve satın alma işlemlerinde ana şirketlere bağımlı olmayacağı belirtilmiştir. Yapılan açıklamalar doğrultusunda ortak girişimin tam işlevsellik kriterini sağladığı değerlendirilmektedir. (10) Açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (11) Mediterra, küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapan bir özel sermaye fonları grubudur. Bu kapsamda Mediterra, Türkiye genelinde farklı sektörlerde faaliyet gösteren çeşitli şirketlere yatırım yapmaktadır1. Mediterra, halihazırda doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yaptığı ve üzerinde tek veya ortak kontrol hakkına sahip olduğu portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye ve küresel çapta faaliyet göstermektedir. (12) Diğer ortak girişim tarafı olan Hüseyin KARSLIOĞLU, SG Danışmanlık, SG Danışmanlık’ın üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu iştirakleri2 ve SG Girişim Yönetim ve Global Hizmetleri AŞ’yi (SG Girişim) kontrol etmektedir. SG Girişim ticari açıdan aktif bir teşebbüs değildir, ticari faaliyeti bulunmamaktadır. (13) SG Danışmanlık ve iştirakleri ise KOBİ’ler başta olmak üzere, her ölçekten şirkete profesyonel iş servisleri ve danışmanlık hizmetleri sunulması alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda SG Danışmanlık, Türkiye genelinde on farklı şehirde vergi ve finans danışmanlığı sağlamaktadır. Bununla birlikte SG Danışmanlık, şirketlerin küresel pazarlara açılmalarını kolaylaştıran globalleşme ve ihracat stratejileri, yenilikçi projelerin geliştirilmesi ve teşviklerden faydalanma süreçlerinde Ar-Ge ve inovasyon danışmanlığı, buluşların tescil aşamasında stratejik destek ve rehberlik süreçlerinde ise patent danışmanlığı hizmetleri sunmaktadır. (14) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, SG Danışmanlık ve iştiraklerinin genel olarak işletme ve diğer danışmanlık, finansal danışmanlık, vergi danışmanlığı ve bilgisayar programlama alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bir yatırım fonu şirketi olan Mediterra’nın ve portföy şirketlerinin faaliyet alanları incelendiğinde işlem taraflarının faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin 1 (…..). Mediterra’nın Türkiye’de yatırım yaptığı teşebbüsler; (…..). 2 (…..)
24-49/1098-467 3/3 bulunmadığı görülmekte dolayısıyla işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy