Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2026/799 z 30. marca 2026, ktorou sa harmonizujú určité aspekty insolvenčného práva (Text s významom pre EHP)

Úradný vestník
Európskej únie

SK

Séria L

2026/799

1.4.2026

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2026/799

z 30. marca 2026,

ktorou sa harmonizujú určité aspekty insolvenčného práva

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),

keďže:

(1)

Cieľom tejto smernice je prispieť k riadnemu fungovaniu vnútorného trhu a únie kapitálových trhov a odstrániť prekážky výkonu základných slobôd, ako je voľný pohyb kapitálu a sloboda usadiť sa, ktoré vyplývajú z rozdielov medzi vnútroštátnymi právnymi predpismi v oblasti insolvencie.

(2)

Insolvenčné konania zabezpečujú riadny konkurz alebo reštrukturalizáciu spoločností alebo podnikateľov vo finančných a hospodárskych ťažkostiach. V kontexte finančných investícií majú tieto konania vrátane príslušných záruk na presné ocenenie majetku týchto spoločností a podnikateľov kľúčový význam, pretože určujú konečnú zostatkovú hodnotu týchto investícií. Veľké rozdiely medzi hmotnoprávnymi predpismi v oblasti insolvencie uznané v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 (3) prispeli k zvýšeniu právnej neistoty a nepredvídateľnosti výsledkov insolvenčných konaní. Veľké rozdiely v hodnote uspokojených pohľadávok a v čase potrebnom na dokončenie insolvenčného konania v rámci Únie majú negatívny vplyv na predvídateľnosť nákladov pre veriteľov a investorov v cezhraničných situáciách na vnútornom trhu. Tento rozdiel medzi pravidlami členských štátov znižuje atraktívnosť cezhraničných investícií, čím sa vytvárajú prekážky a ovplyvňuje cezhraničný pohyb kapitálu v rámci Únie a do tretích krajín a z nich. V dôsledku toho by si harmonizácia určitých aspektov insolvenčného práva mohla vyžadovať zmeny právnych predpisov niektorých členských štátov.

(3)

Integrácia vnútorného trhu v oblasti insolvenčného práva prostredníctvom tejto smernice má kľúčový význam pre efektívnejšie fungovanie kapitálových trhov v Únii vrátane uľahčenia prístupu k financovaniu podnikov. Preto je potrebné stanoviť minimálne požiadavky v cielených oblastiach týkajúcich sa insolvenčných konaní, ktoré majú významný vplyv na efektívnosť a dĺžku týchto konaní, najmä v prípade cezhraničného insolvenčného konania.

(4)

Touto smernicou nie sú dotknuté individuálne a spoločné práva pracovníkov podľa práva Únie a vnútroštátneho práva v súvislosti s insolvenčným konaním, najmä smerníc Rady 98/59/ES (4) a 2001/23/ES (5) a smerníc Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES (6), 2008/94/ES (7) a 2009/38/ES (8) a vnútroštátnych právnych predpisov, ktorými sa transponujú. Touto smernicou najmä nie sú dotknuté povinnosti týkajúce sa poskytovania informácií pracovníkom a porady s nimi a práva pracovníkov v prípade prevodu podniku alebo jeho časti podľa uvedených smerníc a vnútroštátnych právnych predpisov, ktorými sa transponujú, a to aj vtedy, ak uvedené vnútroštátne právne predpisy obsahujú pravidlá, ktoré sú pre pracovníkov alebo ich zástupcov priaznivejšie než pravidlá stanovené v uvedených smerniciach.

(5)

V záujme ochrany hodnoty majetkovej podstaty pre veriteľov by mali vnútroštátne právne predpisy v oblasti insolvencie obsahovať účinné pravidlá týkajúce sa žalôb o neplatnosť, odporovateľnosť alebo nevymáhateľnosť v súvislosti s právnymi úkonmi vrátane právnych transakcií, ktoré ukracujú spoločný záujem veriteľov a ktoré sa uskutočnili pred začatím insolvenčného konania (ďalej len „odporovacie žaloby“). Na určenie toho, či právny úkon ukracuje spoločný záujem veriteľov, je potrebné zohľadniť, ako sú vymedzené pojmy majetková podstata a veriteľ, ktorý sa zúčastňuje na insolvenčnom konaní. To je relevantné najmä vtedy, keď určité práva nie sú podľa vnútroštátneho práva súčasťou majetkovej podstaty, ale týkajú sa osobnej sféry dlžníka, napríklad právo uzavrieť alebo ukončiť manželstvo či osvojiť si dieťa. Pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb stanovené v tejto smernici by sa nemali vzťahovať na prijatie alebo odmietnutie dedičstva.

(6)

Vzhľadom na to, že cieľom odporovacích žalôb je zvrátiť ukracujúce účinky právneho úkonu na majetkovú podstatu, je vhodné považovať ukracujúce účinky právneho úkonu za spôsobené v čase, keď sa právny úkon uskutočnil, a nie v čase, keď došlo k plneniu z právneho úkonu. Na účely tejto smernice sa právny úkon považuje za uskutočnený, ak má právne účinky v súlade s vnútroštátnym právom. Ak sú však podľa vnútroštátneho práva právne účinky právneho úkonu podmienené zápisom právneho úkonu do verejného registra, členské štáty by mali mať možnosť stanoviť, že právny úkon sa považuje za uskutočnený, hneď ako sú splnené všetky ostatné požiadavky na jeho účinnosť, pretože dlžník ani ostatné strany právneho úkonu nemajú vplyv na to, ako dlho trvá zápis právneho úkonu do verejného registra.

(7)

Na účely tejto smernice by sa pojem „právne úkony“ mal podľa pravidiel týkajúcich sa odporovacích žalôb, mal vykladať široko tak, aby zahŕňal akékoľvek vedomé konanie s právnymi účinkami, ktoré ukracuje spoločný záujem veriteľov, bez ohľadu na to, či sú tieto právne účinky alebo toto ukrátenie zamýšľané, a to aj vtedy, keď táto osoba nerobí právny úkon s podvodným úmyslom, pričom tým nie sú dotknuté ustanovenia v iných oblastiach práva. Úkony urobené osobou, ktorá nekoná vedome alebo inak koná bez toho, aby využila svoju slobodnú vôľu, by sa však nemali považovať za právne úkony podľa tejto smernice. Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť, že pojem „právny úkon“ zahŕňa aj opomenutie, pretože nie je významný rozdiel v tom, či sú veritelia ukrátení v dôsledku konania alebo nekonania dotknutej strany. Okrem toho by sa pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb mali vzťahovať nielen na právne úkony urobené dlžníkom, ale aj na právne úkony urobené protistranou dlžníka alebo treťou stranou.

(8)

Touto smernicou sa stanovujú minimálne pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb. Preto s jedinou výnimkou premlčacej lehoty pre odporovacie žaloby stanovenej v tejto smernici by členské štáty mali mať možnosť zachovať alebo prijať ustanovenia o odporovacích žalobách, ktoré sú pre spoločný záujem veriteľov priaznivejšie než ustanovenia podľa tejto smernice. Členské štáty by tiež mali mať možnosť stanoviť domnienky alebo požiadavky, ktoré zmierňujú dôkazné bremeno v prospech strany, ktorá tvrdí, že daný právny úkon je neplatný, odporovateľný alebo nevymáhateľný.

(9)

Aby sa ochránili oprávnené očakávania protistrany dlžníka, akýkoľvek zásah do platnosti alebo vymáhateľnosti právneho úkonu v dôsledku odporovacej žaloby by mal byť primeraný okolnostiam, za ktorých sa tento úkon uskutočnil. Takéto okolnosti môžu zahŕňať úmysel dlžníka, znalosť protistrany alebo čas, ktorý uplynul medzi tým, ako sa právny úkon stal uskutočnil, a začatím insolvenčného konania. Je preto potrebné rozlišovať medzi rôznymi konkrétnymi dôvodmi pre odporovacie žaloby, ktoré sú založené na spoločných a typických skutkových stavoch a ktoré dopĺňajú všeobecné podmienky odporovacích žalôb. Pri akomkoľvek takomto zasahovaní by sa mali rešpektovať aj základné práva zakotvené v Charte základných práv Európskej únie (ďalej len „charta“).

(10)

Odporovacie žaloby by sa mali vzťahovať na právne úkony, ktoré sa uskutočnili v rámci určitého minimálneho obdobia pred dátumom podania návrhu na začatie insolvenčného konania alebo, v členských štátoch, v ktorých sa insolvenčné konanie môže začať na základe rozhodnutia členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu dlžníka, pred dátumom takéhoto rozhodnutia. Možnosť podať odporovaciu žalobu by nemala závisieť od času, ktorý podľa vnútroštátneho práva venuje súd preskúmaniu návrhu na začatie insolvenčného konania alebo ktorý je potrebný na prijatie rozhodnutia spoločníkov.

(11)

Na účely odporovacích žalôb by sa malo rozlišovať medzi právnymi úkonmi, pri ktorých bola pohľadávka protistrany splatná a vymáhateľná a bola uspokojená alebo zabezpečená v súlade s pôvodným záväzkom (ďalej len „zhodné krytie“), a právnymi úkonmi, pri ktorých plnenie nezodpovedalo úplne pohľadávke veriteľa (ďalej len „nezhodné krytie“). Medzi príklady nezhodného krytia patria: predčasné platby, uspokojenie dlhu neobvyklými platobnými prostriedkami, následné zabezpečenie dovtedy nezabezpečenej pohľadávky zabezpečovacím právom, ktoré nebolo dohodnuté v pôvodnej zmluve o dlhu, priznanie práva mimoriadne ukončiť zmluvu alebo iných zmien, ktoré neboli stanovené v základnej zmluve, vzdanie sa právnej obhajoby; a námietky alebo uznanie sporných dlhov. V prípade zhodného krytia by malo byť možné dovolávať sa dôvodu odporovania len vtedy, ak veriteľ neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu v čase transakcie vedel, že je dlžník v insolvencii. Pokiaľ ide o zhodné a nezhodné krytie, pojmy „uspokojenie“ a „zabezpečenie zabezpečovacím právom“ pohľadávky protistrany by sa mali vykladať široko tak, aby zahŕňali úkony, ktorými sa napríklad zakladá právo na započítanie alebo priznáva privilegované postavenie veriteľom.

(12)

Pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb zavedené touto smernicou by sa nemali uplatňovať na určité právne úkony, ktoré predstavujú zhodné krytie, konkrétne právne úkony, ktoré sa vykonávajú priamo výmenou za primerané protiplnenie v prospech majetku dlžníka. Cieľom týchto právnych úkonov je podporovať bežnú každodennú prevádzku podniku dlžníka. Aby sa na ne nevzťahovali pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb, takéto právne úkony by mali mať zmluvný základ a mali by si vyžadovať priamu výmenu vzájomných plnení strán. Okrem toho by plnenie a protiplnenie vyplývajúce z týchto právnych úkonov malo mať rovnocennú hodnotu a z protiplnenia by mal mať úžitok dlžník, a nie tretia strana. Právne úkony, na ktoré by sa nemali uplatňovať pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb, zahŕňajú: bezodkladné úhrady komodít, miezd alebo poplatkov za služby; platby v hotovosti alebo kartou za tovar potrebný na každodennú prevádzku dlžníka; dodanie tovaru, výrobkov alebo služieb za okamžitú úhradu; zriadenie záložného práva proti vyplateniu úveru alebo počas predĺženia úveru, ak je to v súvislosti s vnútroštátnymi pravidlami potrebné na zachovanie rovnocennosti hodnoty plnenia a protiplnenia; a bezodkladné úhrady verejných poplatkov za protiplnenie, ako je napríklad poskytnutie prístupu do verejných priestorov alebo inštitúcií. Pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb by sa však mali uplatňovať na poskytovanie úverov. Výplatu miezd pracovníkovi dlžníka v súlade s vnútroštátnym právom by malo byť možné považovať za priame plnenie, ak sa vyplácajú do troch mesiacov od poskytnutia služieb zo strany tohto pracovníka.

(13)

Zaplatenie nesplateného dlhu dlžníkom tretej strane v trojstrannom vzťahu, napríklad ak dcérska spoločnosť splatí dlh svojej materskej spoločnosti tretej strane, by sa nemalo automaticky považovať za právny úkon dlžníka výmenou za žiadne alebo zjavne neprimerané protiplnenie. V takýchto prípadoch môže byť platba dlžníka vzájomným plnením k plneniu záväzku tretej strany voči materskej spoločnosti, čo mohlo dlžníkovi poskytnúť priamu alebo nepriamu výhodu, a tretia strana nemusela mať možnosť odmietnuť platbu dlžníka.

(14)

Nemalo by byť možné dovolávať sa skutočnosti, že obohatenie vyplývajúce z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu už nie je majetkom strany, ktorá z tohto právneho úkonu mala úžitok („zánik obohatenia“), ak táto strana vedela o okolnostiach, na ktorých sa odporovacia žaloba zakladá. Keďže sa však v tejto smernici stanovujú minimálne pravidlá týkajúce sa odporovacích žalôb, členské štáty sa môžu rozhodnúť, že strane, ktorá mala úžitok z takého právneho úkonu, neumožnia, aby sa dovolávala zániku obohatenia, aj keď nevedela o okolnostiach, na ktorých je odporovacia žaloba založená.

(15)

Nové financovanie alebo dočasné financovanie poskytnuté v súlade s vnútroštátnym právom v rámci pokusu o reštrukturalizáciu, a to aj v priebehu preventívneho insolvenčného konania podľa hlavy II smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 (9), by sa malo v následných insolvenčných konaniach chrániť.

(16)

Touto smernicou, ako nástrojom minimálnej harmonizácie, nie sú dotknuté vnútroštátne právne predpisy týkajúce sa platnosti právnych úkonov, ktoré sú predmetom odporovacích žalôb. Je preto na členských štátoch, aby rozhodli, či sa má ukracujúci právny úkon zo zákona považovať za neplatný alebo sa má stať neúčinným alebo nevymáhateľným, alebo či takéto právne úkony možno vyhlásiť za neplatné len rozhodnutím súdu. Okrem toho sa v tejto smernici nestanovujú podmienky, za ktorých sa dlžník považuje za neschopného splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti. Na účely tejto smernice sa preto určenie toho, či dlžník nie je schopný splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti vrátane toho, či si takéto určenie vyžaduje, aby dlžník vo všeobecnosti nebol schopný splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti, má vykonať v súlade s vnútroštátnym právom.

(17)

Hlavným dôsledkom neplatnosti, odporovateľnosti alebo nevymáhateľnosti právneho úkonu v dôsledku odporovacej žaloby je povinnosť strany, ktorá má z tohto právneho úkonu úžitok, vrátiť získaný úžitok do majetkovej podstaty. Pojem „úžitok“ by mal v tejto súvislosti v súlade s príslušným vnútroštátnym právom zahŕňať v relevantných prípadoch odmeny, ako aj úroky. Úžitok by sa mohol považovať za vrátený, buď ak sa vracia v pôvodnej podobe, alebo ak sa zaplatí peňažná hodnota zodpovedajúca tomuto úžitku v súlade s vnútroštátnym právom. Malo by byť možné podať odporovacie žaloby proti jednotlivým právnym nástupcom dlžníka, ak v čase nadobudnutia majetku, ktoré je predmetom odporovacej žaloby, vedeli o okolnostiach, na ktorých boli odporovacie žaloby založené.

(18)

Strany spriaznené s dlžníkom, ako sú napríklad príbuzní v prípade, že dlžníkom je fyzická osoba, alebo ak je dlžníkom právnická osoba, strany, ktoré plnia rozhodujúce úlohy vo vzťahu k dlžníkovi, sú zvyčajne zvýhodnené, pokiaľ ide o informácie týkajúce sa finančnej situácie dlžníka. Mali by sa zaviesť dodatočné záruky, aby sa zabránilo zneužívaniu takéhoto postavenia. Preto by sa v súvislosti s odporovacími žalobami mali pre prípady, keď je druhá strana zapojená do neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu stranou spriaznenou s dlžníkom, zaviesť právne domnienky o vedomosti tejto strany o okolnostiach, na ktorých boli založené odporovacie žaloby. Uvedené domnienky by mali byť vyvrátiteľné a mali by byť zamerané na prenesenie dôkazného bremena v prospech majetkovej podstaty. Ak strana, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, odvtedy previedla získaný úžitok na tretiu stranu, okamihom na určenie toho, či sú tieto strany spriaznené, by mal byť čas prevodu.

(19)

Na maximalizáciu hodnoty majetkovej podstaty je nevyhnutné zlepšiť prostriedky, ktoré majú k dispozícii správcovia, aby mohli zisťovať a vyhľadávať majetok patriaci do majetkovej podstaty, ako aj majetok, ktorý je predmetom odporovacích žalôb. Pri výkone svojich povinností môžu správcovia získať prístup k informáciám uchovávaným vo verejných registroch údajov, z ktorých sú niektoré zriadené podľa práva Únie a sú vzájomne prepojené na európskej úrovni, napríklad systém prepojenia obchodných registrov (BRIS) uvedený v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 (10) alebo systém vzájomného prepojenia insolvenčných registrov (IRI) zriadený nariadením (EÚ) 2015/848. Mať prístup len k informáciám uchovávaným vo verejných databázach však často nepostačuje na zisťovanie a vyhľadávanie aktív, ktoré sú alebo by mali byť súčasťou majetkovej podstaty. Správcovia čelia najmä praktickým ťažkostiam, keď sa pokúšajú získať prístup k registrom majetku, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch ako tých, v ktorých boli vymenovaní.

(20)

Je preto potrebné prijať ustanovenia, ktorými sa zabezpečí, aby správcovia pri výkone svojich povinností mali v insolvenčnom konaní priamy alebo nepriamy prístup k informáciám uchovávaným v databázach, ktoré nie sú verejne prístupné.

(21)

Na maximalizáciu hodnoty majetkovej podstaty je často nevyhnutný okamžitý priamy prístup k registrom bankových účtov. Preto by sa mali stanoviť pravidlá zabezpečujúce okamžitý a priamy prístup určených súdov alebo správnych orgánov členských štátov k informáciám uchovávaným v registroch bankových účtov. Na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty, ako aj majetku, ktorý je predmetom odporovacích žalôb, môže byť potrebné poskytnúť prístup nielen k informáciám o bankových účtoch dlžníka, ale aj k informáciám o bankových účtoch tretích strán, ak existujú opodstatnené dôvody domnievať sa, že mali úžitok z neplatných, odporovateľných alebo nevymáhateľných právnych úkonov. Ak členský štát poskytne prístup k informáciám o bankových účtoch prostredníctvom centrálneho elektronického systému vyhľadávania údajov, tento členský štát by mal zabezpečiť, aby orgán, ktorý prevádzkuje systém vyhľadávania, okamžite oznamoval nefiltrované výsledky vyhľadávania určeným súdom alebo správnym orgánom.

(22)

Aby sa rešpektovalo právo na ochranu osobných údajov a právo na súkromie, mal by sa priamy a bezprostredný prístup k registrom bankových účtov umožňovať súdom alebo správnym orgánom, ktoré na tento účel určia členské štáty. Správcovia by preto mali mať prístup k informáciám uchovávaným v takýchto registroch bankových účtov nepriamo, a to tak, že požiadajú určené súdy alebo správne orgány v členskom štáte, v ktorom boli vymenovaní, o prístup k týmto registrom a vykonanie vyhľadávania. Členské štáty by mali mať možnosť určiť tie isté súdy alebo správne orgány na účely prístupu k registrom bankových účtov na vnútroštátnej a na cezhraničnej úrovni prostredníctvom systému prepojenia registrov bankových účtov uvedeného v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 (11) (ďalej len „BARIS“). Členské štáty by tiež mali mať možnosť stanoviť, že podmienky prístupu k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávania v nich by mali overovať iné súdy alebo orgány, ako sú súdy alebo orgány určené podľa tejto smernice. Prístup k informáciám by sa mal poskytovať len na individuálnom základe v relevantných prípadoch pre konkrétne insolvenčné konanie na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty, ako aj majetku, ktorý je predmetom odporovacích žalôb. Keďže sa však v tejto smernici stanovujú minimálne pravidlá, členské štáty môžu prijať alebo zachovať pravidlá, ktorými sa stanovuje priamy prístup správcov k ich vnútroštátnym registrom bankových účtov a elektronickým systémom vyhľadávania údajov a vyhľadávanie v nich. V prípadoch, keď majú správcovia priamy prístup a môžu vykonávať priame vyhľadávanie, členské štáty nie sú povinné určiť súdy alebo orgány na účely prístupu k svojim vnútroštátnym registrom bankových účtov alebo elektronickým systémom vyhľadávania údajov a vyhľadávania v nich, ale majú naďalej povinnosť určiť súdy alebo orgány na účely prístupu a vyhľadávania prostredníctvom systému BARIS.

(23)

V smernici (EÚ) 2024/1640 sa stanovuje, že centralizované automatizované mechanizmy, ako sú napríklad centrálne registre alebo centrálne elektronické systémy vyhľadávania údajov, majú byť vzájomne prepojené prostredníctvom systému BARIS, ktorý má vytvoriť a prevádzkovať Komisia. Vzhľadom na rastúci význam insolvenčných prípadov s cezhraničnými dôsledkami a na význam relevantných finančných informácií pre maximalizáciu hodnoty majetkovej podstaty v insolvenčnom konaní by určené súdy alebo správne orgány mali mať možnosť prístupu k registrom bankových účtov iných členských štátov a vyhľadávať v nich priamo prostredníctvom systému BARIS.

(24)

Cezhraničný prístup súdov alebo správnych orgánov určených podľa tejto smernice k informáciám o bankových účtoch prostredníctvom systému BARIS je založený na vzájomnej dôvere medzi členskými štátmi, ktorá vyplýva z dodržiavania základných práv a zásad uznaných v článku 6 Zmluvy o Európskej únii (ďalej len „Zmluva o EÚ“) a v charte, ako aj základných práv a zásad stanovených v medzinárodnom práve a medzinárodných dohodách, ktorých zmluvnými stranami sú Únia alebo všetky členské štáty, vrátane Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, i v ústavách členských štátov v ich príslušných oblastiach pôsobnosti. Právomoc na prístup k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávanie v nich prostredníctvom systému BARIS uvedená v tejto smernici by sa mala vykonávať v súlade s pravidlami Únie a vnútroštátnym právom, ako aj s vnútroštátnymi procesnými zárukami týkajúcimi sa ochrany osobných údajov.

(25)

Všetky osobné údaje získané určenými súdmi alebo správnymi orgánmi, alebo správcami podľa tejto smernice by sa mali spracúvať len vtedy, ak je to potrebné a primerané na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty v prebiehajúcom insolvenčnom konaní v súlade s príslušnými pravidlami ochrany údajov.

(26)

Smernicou (EÚ) 2024/1640 sa zabezpečuje, aby sa osobám s oprávneným záujmom poskytol prístup k informáciám o skutočnom vlastníctve v súlade s pravidlami ochrany údajov. Na účely vyhľadávania majetku v súvislosti s prebiehajúcim insolvenčným konaním by sa mal správcom včas poskytnúť prístup k určitým kategóriám informácií o skutočnom vlastníctve uchovávaným v prepojených centrálnych registroch o skutočnom vlastníctve, ako sú napríklad informácie o mene, mesiaci a roku narodenia, krajine pobytu a štátnej príslušnosti skutočného vlastníka, ako aj o povahe a rozsahu držaného podielu skutočného vlastníka.

(27)

S cieľom zabezpečiť, aby bolo možné efektívne vyhľadávať majetok v kontexte cezhraničného insolvenčného konania, by sa správcom mal poskytnúť rýchly prístup k vnútroštátnym registrom a databázam aj vtedy, keď sa tieto registre nachádzajú v inom členskom štáte ako v tom, v ktorom bol dotknutý správca vymenovaný. Prístup by sa mal poskytovať bez zapojenia akéhokoľvek sprostredkovateľského súdu alebo orgánu, čo správcom umožní komunikovať priamo so subjektmi, ktoré prevádzkujú alebo spravujú dotknuté vnútroštátne registre alebo databázy. Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť priame vyhľadávanie zo strany správcov v súboroch údajov obsiahnutých v takýchto registroch alebo databázach. Podmienky prístupu, ktoré sa uplatňujú na správcov vymenovaných v inom členskom štáte, by nemali byť komplikovanejšie ako podmienky, ktoré sa uplatňujú na domácich správcov. Členské štáty by preto nemali uplatňovať odlišné podmienky prístupu výlučne na základe toho, že žiadateľ je správca vymenovaný v inom členskom štáte. Procesné aspekty týkajúce sa prijímania žiadostí a vyhovenia žiadostiam podaných správcami, ako je jazyk konania alebo overenie splnenia podmienok prístupu, by sa mali riadiť právom členského štátu, v ktorom sa registre a databázy vedú.

(28)

V záujme vytvorenia účinného a konzistentného systému na vymáhanie dlhov voči majetku dlžníkov je nevyhnutné zabrániť tomu, aby dlžníci svoj majetok zatajovali, a to aj prostredníctvom nadobudnutia finančných nástrojov, ako sú cenné papiere. Rozdiely medzi vnútroštátnymi systémami vyrovnania, ako aj rôzne druhy a charakteristiky finančných nástrojov môžu spôsobiť ťažkosti pri prístupe k záznamom a pri zisťovaní skutočného vlastníka finančného nástroja. Je preto potrebné, aby členské štáty bez ohľadu na druh registra, databázy alebo iného zdroja informácií, ktoré používajú, mali zavedený rámec, ktorým sa zisťovanie a vyhľadávanie vlastníkov finančných nástrojov uľahčí tak, že sa na žiadosť umožní prístup do týchto registrov a databáz.

(29)

V súvislosti so speňažením v rámci insolvenčného konania by vnútroštátne právne predpisy v oblasti insolvencie mali umožňovať speňaženie majetku podniku predajom podniku alebo jeho časti ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti. Na účely tejto smernice sa „predaj podniku ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti“ chápe ako prevod celého podniku alebo jeho časti na nadobúdateľa takým spôsobom, aby tento podnik alebo jeho dostatočne významná časť mohol naďalej fungovať ako ekonomicky produktívna jednotka. Nevykladá sa tak, že zahŕňa predaj majetku podniku po častiach („speňaženie po častiach“).

(30)

Vo všeobecnosti sa predpokladá, že v prípade speňaženia predajom podniku alebo jeho časti s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti možno získať väčšiu hodnotu ako jeho speňaženie po častiach. S cieľom podporiť predaj podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti by sa v rámci vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti insolvencie mal stanoviť postup, prostredníctvom ktorého môže dlžník vo finančných ťažkostiach s pomocou alebo pod dohľadom kontrolóra hľadať prípadných nadobúdateľov, ktorí by mohli mať záujem o kúpu, a pripraviť predaj podniku ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti (ďalej len „postup predprípravného predaja podniku“) pred formálnym začatím insolvenčného konania. Majetok podniku, ktorý je predmetom postupu predprípravného predaja podniku, sa potom môže rýchlo speňažiť krátko po formálnom začatí insolvenčného konania. V tejto smernici by sa mali stanoviť normy pre postup predprípravného predaja podniku, pričom by sa členským štátom malo umožniť, aby tieto normy prispôsobili svojmu existujúcemu vnútroštátnemu insolvenčnému právu. S cieľom zabezpečiť, aby bol postup predaja spravodlivý, by mal byť kontrolór nezávislý od dlžníka a akejkoľvek strany, ktorá je s dlžníkom spriaznená. Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť dodatočné požiadavky týkajúce sa nezávislosti kontrolóra od držiteľov majetkovej účasti alebo veriteľov. Postup predprípravného predaja podniku by mal pozostávať z dvoch fáz, a to z prípravnej fázy a realizačnej fázy.

(31)

Cieľom prípravnej fázy by malo byť nájsť vhodného kupujúceho pre podnik dlžníka alebo jeho časť a mala by byť dôverná, prinajmenšom pokiaľ ide o nájdenie vhodného kupujúceho. Cieľom realizačnej fázy by malo byť schváliť a uskutočniť predaj podniku dlžníka alebo jeho časti a rozdeliť výťažok veriteľom v súlade s vnútroštátnym právom. Realizačná fáza by sa mala začať rozhodnutím súdneho orgánu alebo iného príslušného orgánu o formálnom začatí insolvenčného konania podľa vnútroštátneho práva, ktoré často vedie ku konkurzu dlžníka. Dlžníkovi by sa nemalo brániť v tom, aby po ukončení realizačnej fázy pokračoval vo svojej podnikateľskej činnosti so zvyšnou časťou svojho podniku. Realizačná fáza by sa mala vykonávať prostredníctvom iného insolvenčného konania, ako je konanie o preventívnej reštrukturalizácii. V členských štátoch, v ktorých sa uplatňuje nariadenie (EÚ) 2015/848 by sa realizačná fáza mala vykonávať prostredníctvom insolvenčného konania, ktoré je uvedené v prílohe A k uvedenému nariadeniu a nie je konaním o preventívnej reštrukturalizácii.

(32)

Postupom predprípravného predaja podniku nie sú dotknuté práva pracovníkov podľa práva Únie a vnútroštátneho práva vrátane účasti zástupcov pracovníkov. Postup predprípravného predaja podniku by sa mal riadiť zákonnými alebo regulačnými ustanoveniami a mal by sa chápať ako postup, v rámci ktorého sa s pomocou kontrolóra pod dohľadom súdu alebo príslušného orgánu pripravuje prevod celého podniku alebo jeho časti pred začatím formálneho insolvenčného konania, ktoré sa začne na účely speňaženia majetku dlžníka. Hoci je hlavným cieľom postupu predprípravného predaja podniku umožniť speňaženie majetku dlžníka prostredníctvom predaja podniku alebo jeho časti ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti v rámci insolvenčného konania s cieľom uspokojiť pohľadávky všetkých veriteľov v čo najväčšej možnej miere, môže slúžiť aj na zachovanie zamestnanosti.

(33)

Touto smernicou nie je dotknutá smernica 2001/23/ES. Vzhľadom na judikatúru Súdneho dvora, konkrétne na rozsudok z 28. apríla 2022 vo veci C-237/20, Federatie Nederlandse Vakbeweging (12), sa na realizačnú fázu vzťahuje výnimka stanovená v článku 5 ods. 1 smernice 2001/23/ES v prípadoch, keď hlavným cieľom postupu predprípravného predaja podniku je v čo najväčšej možnej miere uspokojiť pohľadávky veriteľov a zároveň v čo najväčšej možnej miere zachovať zamestnanosť.

(34)

Zavedenie postupu predprípravného predaja podniku podľa tejto smernice by v žiadnom prípade nemalo viesť k obmedzeniu právomocí správcov alebo možnosti predať podnik ako podnik s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti v insolvenčnom konaní podľa vnútroštátneho práva.

(35)

Ustanoveniami tejto smernice týkajúcimi sa postupu predprípravného predaja podniku sa nenahrádzajú vnútroštátne hmotnoprávne pravidlá, najmä pravidlá týkajúce sa poradia pohľadávok veriteľov, rozdelenia výťažku, povahy, rozsahu a formy účasti veriteľov alebo odmeňovania správcu. V prípade, že súd alebo príslušný orgán nepovolí predaj podniku alebo jeho časti podľa návrhu kontrolóra, malo by insolvenčné konanie prebiehať v súlade s príslušným vnútroštátnym insolvenčným právom. Začatie realizačnej fázy podlieha požiadavkám na začatie insolvenčného konania podľa vnútroštátneho práva, ako je napríklad existencia dôvodu na začatie takéhoto konania.

(36)

Postup predprípravného predaja podniku stanovený v tejto smernici by sa mal uplatňovať na dlžníkov, ktorí sú právnickými osobami. Členské štáty by mali mať možnosť rozšíriť uplatňovanie postupu predprípravného predaja podniku na fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi.

(37)

Dlžníci by mali mať možnosť využiť dočasné prerušenie jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov. Prerušenie by malo byť možné buď v prípravnej fáze, alebo v súvislosti s iným typom insolvenčného konania, v ktorom má dlžník naďalej úplnú alebo aspoň čiastočnú kontrolu nad svojím majetkom a každodennou prevádzkou svojho podniku a v ktorom môže predaj podniku dlžníka alebo jeho časti ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti pokračovať a uzavrieť sa. Ak sa prerušenie sprístupní v prípravnej fáze, malo by byť k dispozícii za podmienok stanovených v článkoch 6 a 7 smernice (EÚ) 2019/1023 a vo vnútroštátnych právnych predpisoch, ktorými sa transponuje uvedená smernica.

(38)

Postupom predprípravného predaja podniku by sa malo zabezpečiť, aby sa najlepšia ponuka získaná počas prípravnej fázy buď predložila súdu alebo príslušnému orgánu na účely povolenia, alebo veriteľom na schválenie. Kontrolór by mal posúdiť a vyhlásiť, či by speňaženie po častiach priniesla veriteľom vyššiu hodnotu, ako je trhová cena získaná predajom podniku alebo jeho časti s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti. Možno odôvodnene očakávať, že hodnota podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti by mohla byť vyššia ako jeho hodnota speňažením po častiach, pretože sa vychádza z predpokladu, že podnik bude pokračovať vo svojej činnosti s minimálnym prerušením, zachová si dôveru finančných veriteľov, akcionárov a klientov a bude naďalej vytvárať výnosy. Kontrolór alebo proces predaja sa nemajú neprimerane zaťažovať, a najmä by sa v prípravnej fáze procesu nemalo vyžadovať plnohodnotné ocenenie, pokiaľ potenciálny kupujúci nie je stranou spriaznenou s dlžníkom. Členské štáty by mali mať možnosť vyžadovať, aby kontrolór zohľadnil aj iné prvky ako cenu, okrem iného aj verejný záujem alebo životaschopnosť podniku. Požiadavka na uloženie zvýšenej kontroly by sa však mala uplatňovať, ak ponuku, ktorá sa považuje za najlepšiu, predloží strana spriaznená s dlžníkom. Členské štáty by mali mať možnosť požadovať, aby kontrolór odôvodnil svoj záver, že ponuka identifikovaná ako najlepšia neprivedie veriteľov do horšej situácie, než v akej by boli, keby sa využil alternatívny mechanizmus riešenia insolvencie dlžníka. Kontrolór by mal zdokumentovať prípravu procesu predaja, aby poskytol vhodný základ pre povolenie alebo schválenie najlepšej ponuky.

(39)

Prípravná fáza by mala byť časovo obmedzená. Členské štáty by mali stanoviť maximálnu dĺžku trvania, ktorá môže byť kratšia ako dĺžka prerušenia jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov, stanovená v smernici (EÚ) 2019/1023. Ak sa v priebehu prípravnej fázy ukáže, že ciele postupu predprípravného predaja podniku nemožno dosiahnuť, mali by mať členské štáty možnosť stanoviť, že postup predprípravného predaja podniku možno ukončiť. Takéto situácie môžu nastať, ak dlžník počas prípravnej fázy nespolupracuje s kontrolórom alebo nekoná s náležitou starostlivosťou. Ďalšou takouto situáciou je situácia, keď neexistujú reálne vyhliadky na predaj podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti, napríklad keď sú účtovné knihy a záznamy dlžníka neúplné alebo v takej miere nedostatočné, že nie je možné zistiť jeho obchodnú a finančnú situáciu. Okrem toho v prípadoch, keď sa vo vnútroštátnom práve stanovuje, aby bol proces predaja uskutočňovaný počas prípravnej fázy založený na súťaži, transparentný, spravodlivý a spĺňal trhové normy, je možné úkony dlžníka, ktoré nie sú v súlade s týmito požiadavkami, považovať za konanie bez náležitej starostlivosti. Členské štáty by však mali mať možnosť stanoviť, že aj keď dlžník nespolupracuje s kontrolórom alebo nekoná s náležitou starostlivosťou, ak je pokračovanie prípravnej fázy vo všeobecnom záujme veriteľov, môže súd alebo príslušný orgán obmedziť práva dlžníka spravovať svoj podnik v súlade s príslušným insolvenčným právom s cieľom dokončiť postup predprípravného predaja podniku.

(40)

S cieľom zabezpečiť, aby sa podnik prostredníctvom postupu predprípravného predaja podniku predal za najlepšiu cenu, by členské štáty mali zabezpečiť, aby proces predaja v prípravnej fáze prebiehal na základe prísnych noriem súťaže, transparentnosti a spravodlivosti. Alternatívne by členské štáty mali mať možnosť stanoviť, že po začatí realizačnej fázy alebo po predstavení odporúčaného najlepšieho uchádzača sa uskutoční verejná dražba s cieľom vybrať najlepšiu ponuku alebo veritelia schvália ponuku odporúčanú kontrolórom. Je na členských štátoch, aby rozhodli, či schválenie zo strany veriteľov udeľuje schôdza veriteľov alebo veriteľský výbor.

(41)

Nie je vylúčené, aby členské štáty stanovili, že súd alebo príslušný orgán, ktorý zistil, že proces predaja nie je založený na súťaži, transparentný a spravodlivý a nespĺňa trhové normy, môže rozhodnúť o uskutočnení verejnej dražby alebo speňažení majetku dlžníka po častiach v insolvenčnom konaní začatom v rámci postupu predprípravného predaja podniku.

(42)

Je potrebné, aby všetci veritelia, ktorí majú pohľadávky voči dlžníkovi v insolvencii, mali právo zúčastniť sa na realizačnej fáze v rámci postupu predprípravného predaja podniku. Malo by byť možné, aby sa takéto pohľadávky riadne zaznamenali, preskúmali a uspokojili v súlade s uplatniteľným insolvenčným rámcom.

(43)

V insolvenčných systémoch, ktoré sú založené na zásade autonómie veriteľov, by členské štáty mali mať možnosť stanoviť, že predaj podniku dlžníka alebo jeho časti v súlade s vnútroštátnym právom povoľuje schôdza veriteľov alebo veriteľský výbor.

(44)

Ak sa členský štát rozhodne vyžadovať prísne normy v prípravnej fáze, mal by kontrolór alebo, v prípade a v rozsahu rozhodnutia členských štátov, dlžník s právom nakladať s majetkom byť zodpovedný za zabezpečenie toho, aby bol proces predaja založený na súťaži, transparentný, spravodlivý a spĺňal trhové normy. S cieľom splniť trhové normy by mal byť proces predaja v súlade so štandardnými pravidlami a praxou v oblasti fúzií a akvizícií v dotknutom členskom štáte, potenciálne zainteresované strany by mali byť vyzvané, aby sa zúčastnili na procese predaja, rovnaké informácie by sa mali sprístupniť potenciálnym kupujúcim, aby mohli postupovať s náležitou starostlivosťou, a ponuky od zainteresovaných strán by sa mali získať prostredníctvom štruktúrovaného procesu.

(45)

Ak sa pred začatím realizačnej fázy alebo po jej začatí koná verejná dražba, mala by sa ponuka, ktorú vybral kontrolór počas prípravnej fázy, použiť ako prvotná ponuka (tzv. stalking horse ponuka) na účely dražby. V prípravnej fáze by mal byť dlžník schopný ponúknuť stimuly záujemcovi, ktorý slúži ako tzv. stalking horse uchádzač, a to predovšetkým tak, že bude súhlasiť s refundáciou nákladov alebo poplatkov za neuskutočnenie transakcie v prípade, že sa prostredníctvom verejnej dražby vyberie lepšia ponuka. Členské štáty by však mali zabezpečiť, aby takéto stimuly boli primerané a neodrádzali ostatných potenciálnych záujemcov o ponuku od účasti na dražbe.

(46)

Kontrolór by mal písomne dokumentovať a vykazovať každý krok procesu predaja. Uvedené dokumenty a správy by sa mali sprístupniť v digitálnom formáte a včas. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa na kontrolóra vzťahovali rovnaké požiadavky na dôvernosť ako na správcu.

(47)

S cieľom zabrániť tomu, aby sa hodnota podniku znižovala len pre to, že je predmetom insolvenčného konania, je dôležité zabezpečiť, aby prevádzkové protistrany, ako sú dodávatelia alebo zákazníci dotknutého dlžníka, prevzal nadobúdateľ a neboli postupom predprípravného predaja podniku dotknuté. Začatie insolvenčného konania by preto nemalo viesť k predčasnému ukončeniu zmlúv, na základe ktorých musia strany naďalej plniť určité záväzky a ktoré sú potrebné na pokračovanie podnikateľskej činnosti. Takéto ukončenie by neprimerane ohrozilo hodnotu podniku alebo jeho časti, ktoré sa majú predať prostredníctvom postupu predprípravného predaja podniku. Malo by sa preto zabezpečiť, aby sa takéto zmluvy postúpili nadobúdateľovi podniku dlžníka alebo jeho časti, a to aj bez súhlasu zmluvnej protistrany dlžníka s týmto postúpením. Môžu však nastať situácie, v ktorých nemožno rozumne očakávať prevod určitých záväzkov vyplývajúcich z takýchto zmlúv, napríklad keď je nadobúdateľ konkurentom zmluvnej protistrany. Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť, že na postúpenie zmluvných záväzkov sa vyžaduje súhlas protistrany alebo protistrán dlžníka v závislosti od druhu zmluvy, povahy zúčastnených strán alebo záujmov dotknutého podniku. Členské štáty by mali mať možnosť vyžadovať súhlas nadobúdateľa licencie s ukončením zmlúv týkajúcich sa licencií na práva duševného a priemyselného vlastníctva, v prípade ktorých je poskytovateľom licencie dlžník, keďže v rámci ochrany takýchto práv v prípade insolvencie poskytovateľa licencie sa podporuje investovanie do rozvoja takýchto práv.

(48)

Ustanoveniami tejto smernice o automatickom postúpení zmlúv nadobúdateľovi nie je dotknuté právo protistrany ukončiť zmluvu v súlade s jej podmienkami ani právo protistrany prijať opatrenia stanovené príslušným zmluvným právom, ktorých cieľom je zabezpečiť plnenie povinnosti zo strany dlžníka v prípade neplnenia alebo chybného plnenia, ako je právo protistrany požadovať zloženie zábezpeky alebo poskytnutie zabezpečovacieho práva alebo zádržné právo na plnenie pred postúpením alebo po ňom.

(49)

Členské štáty by takisto mali mať možnosť zaviesť dodatočnú záruku na ochranu oprávnených záujmov protistrany tým, že protistrane poskytnú právo ukončiť zmluvu s výpovednou lehotou najmenej tri mesiace, ak by protistrana bola nespravodlivo poškodená povinnosťou pokračovať v plnení zmluvy až do najskoršieho dátumu, ku ktorému by inak mohla ukončiť zmluvu podľa vnútroštátneho práva. Touto smernicou nie sú dotknuté pravidlá týkajúce sa dôkazného bremena v súvislosti s neprimeraným znevýhodnením podľa vnútroštátneho práva.

(50)

S cieľom zvýšiť atraktívnosť kúpy aktív pre potenciálnych kupujúcich, a tým dosiahnuť vyššie ceny pri predaji s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti, by členské štáty mali zabezpečiť, aby kupujúci nadobúdali podniky bez dlhov a záväzkov. Pohľadávky veriteľov by sa preto mali uspokojiť z výťažku z predaja a nemali by sa uplatňovať priamo voči kupujúcemu daného podniku. Povinnosti vyplývajúce z nesplnených zmlúv alebo pracovnoprávnych vzťahov, napríklad záväzky týkajúce sa nárokov vyplývajúcich z dôchodkového poistenia zamestnancov, ktoré sa prevádzajú na nadobúdateľa, však zostávajú v zodpovednosti nadobúdateľa. Členské štáty by okrem toho mali mať možnosť zaviesť alebo zachovať pravidlá, ktorými sa stanovuje, že pri posudzovaní zodpovednosti nadobúdateľa za škodu sa zohľadňuje konanie dlžníka, ak toto konanie možno podľa príslušného insolvenčného práva pripísať nadobúdateľovi. Takéto pravidlá sa môžu uplatňovať na škodu, na ktorú sa vzťahuje právo v oblasti životného prostredia, alebo na škodu spojenú s vlastníctvom alebo kontrolou určitých aktív.

(51)

Oslobodenie od zabezpečovacích práv alebo iných bremien súvisiacich s majetkom patriacim podniku dlžníka by sa malo riadiť vnútroštátnym právom. Ak sa v práve členského štátu vyžaduje na oslobodenie od takéhoto nároku výslovný súhlas oprávneného zo zabezpečovacieho práva, mal by mať tento členský štát možnosť stanoviť odchýlku z tejto požiadavky okrem prípadov, keď oprávnený proti tomuto oslobodeniu vznesie námietku.

(52)

Najlepšia ponuka by nemala byť vylúčená v prípravnej fáze len na základe toho, že ju predkladá strana spriaznená s dlžníkom. Strany spriaznené s dlžníkom by preto mali mať možnosť predložiť ponuku a, ak je ich ponuka úspešná, nadobudnúť dotknutý podnik bez dlhov a záväzkov. Možnosť spriaznených strán predkladať ponuky by však mala podliehať dôkladnejšej kontrole v ponukovom konaní. Zaistením rovnakých príležitostí pre ostatných uchádzačov, najmä pokiaľ ide o prístup k informáciám a zabezpečenie informačnej symetrie, sa uľahčí rýchly a efektívny postup predprípravného predaja podniku a umožní sa ostatným uchádzačom pripraviť si svoje ponuky.

(53)

V prípadoch, keď sa za najlepšiu ponuku považuje ponuka predložená stranou spriaznenou s dlžníkom, by členské štáty mali mať možnosť zaviesť dodatočné záruky na povolenie a uskutočnenie predaja podniku dlžníka alebo jeho časti. Takéto záruky môžu zahŕňať povinnosť nadobúdateľa zabezpečiť kontinuitu činnosti počas minimálneho obdobia alebo zachovanie pracovných zmlúv.

(54)

Možnosť presadzovať predkupné práva v priebehu procesu predaja by narušila hospodársku súťaž v rámci postupu predprípravného predaja podniku. Potenciálni uchádzači by mohli upustiť od predkladania ponúk v prípade, ak by držitelia práv mohli podľa vlastného uváženia tieto ponuky zamietnuť bez ohľadu na investovaný čas a zdroje alebo ekonomickú hodnotu dotknutých ponúk. S cieľom zabezpečiť, aby víťazné ponuky odzrkadľovali najlepšiu cenu na trhu, by sa uchádzačom nemali priznávať predkupné práva, ani by sa takéto práva nemali presadzovať v priebehu realizačnej fázy. Držitelia predkupných práv, ktoré boli priznané pred začatím postupu predprípravného predaja podniku, by sa namiesto uplatnenia svojich predkupných práv mali vyzvať, aby sa zúčastnili na predkladaní ponúk. Členské štáty by však mali mať možnosť presadzovať zákonné predkupné práva, ktoré nie sú dotknuté insolvenciou dlžníka.

(55)

Členské štáty by mali zabezpečeným veriteľom umožniť, aby sa zúčastnili na ponukovom konaní v rámci postupu predprípravného predaja podniku, a to tak, že ponúknu sumu svojich zabezpečených pohľadávok ako protiplnenie za nákup majetku, na ktorý majú zábezpeku (ďalej len „credit bidding“). Credit bidding by sa však nemal používať takým spôsobom, ktorý by zabezpečeným veriteľom poskytoval neoprávnenú výhodu v ponukovom konaní, napríklad ak je výška ich zabezpečenej pohľadávky voči majetku dlžníka vyššia ako trhová hodnota podniku dlžníka. Zabezpečený veriteľ by preto nemal mať možnosť ponúknuť celú sumu svojej pohľadávky voči podniku dlžníka, pokiaľ je hodnota podniku nižšia ako uvedená suma, pretože by to mohlo odrádzať potenciálnych konkurentov od účasti na ponukovom konaní. Touto smernicou by sa teda mala obmedziť suma, ktorú môže veriteľ ponúknuť v prípadoch, keď existujú nedostatočne zabezpečené pohľadávky alebo pohľadávky, ktoré sú nedostatočne zabezpečené zabezpečovacím právom. V takýchto prípadoch by mal mať zabezpečený veriteľ možnosť ponúknuť len sumu, ktorá sa má započítať voči kúpnej cene, bez toho, aby sa prekročila trhová hodnota podniku. Obmedzenie možnosti veriteľa ponúknuť celú hodnotu zabezpečenej pohľadávke neznamená, že zaniká zabezpečovacie právo k pohľadávke vyplývajúce z tejto pohľadávky, pokiaľ ide o tú jej časť, ktorú v ponukovom konaní nemožno použiť.

(56)

Touto smernicou nie je dotknuté uplatňovanie práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže, najmä nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (13), a členským štátom sa ňou nebráni v presadzovaní vnútroštátnych systémov kontroly fúzií. Pri výbere najlepšej ponuky by mal kontrolór mať možnosť zohľadniť regulačné riziká súvisiace s ponukami, ktoré si vyžadujú povolenie orgánov na ochranu hospodárskej súťaže, a mal by mať možnosť konzultovať s týmito orgánmi v súlade s príslušnými pravidlami. Zverejnenie informácií orgánom na ochranu hospodárskej súťaže by nemalo byť v rozpore s vnútroštátnymi pravidlami o ochrane obchodného tajomstva. Uchádzači by mali byť naďalej zodpovední za poskytovanie všetkých informácií potrebných na posúdenie týchto rizík a za včasnú súčinnosť s príslušnými orgánmi na ochranu hospodárskej súťaže s cieľom zmierniť tieto riziká. Aby sa zvýšila pravdepodobnosť, že postup predprípravného predaja podniku bude úspešný, by mal kontrolór alebo dlžník v prípade ponuky, ktorá predstavuje takéto riziká, mať povinnosť vykonávať svoju úlohu spôsobom, ktorý uľahčí predkladanie alternatívnych ponúk.

(57)

Štatutárne orgány dohliadajú na riadenie spoločnosti a majú najlepší prehľad o jej finančnej situácii. Štatutárne orgány sú zvyčajne medzi prvými, ktoré si uvedomujú, že spoločnosť je v insolvencii. Oneskorené podanie návrhu na začatie insolvenčného konania zo strany štatutárnych orgánov môže viesť k zníženiu hodnoty uspokojených pohľadávok pre veriteľov. Členské štáty by preto mali zaviesť povinnosť štatutárnych orgánov podať návrh na začatie insolvenčného konania v stanovenej lehote. V súvislosti s touto povinnosťou by členské štáty mali mať možnosť vymedziť insolvenciu inak ako udalosť, ktorá vedie k začatiu insolvenčného konania. Ak má členský štát viac ako jedno kritérium insolvencie, je na tomto členskom štáte, aby určil, ktoré z týchto kritérií vedie k povinnosti podať návrh na začatie insolvenčného konania. Na účely tejto smernice by členské štáty mali stanoviť aj to, na ktoré osoby sa vzťahujú povinnosti štatutárnych orgánov, a to s prihliadnutím na rozsah zodpovedností, ktoré môžu určité osoby alebo orgány mať v súvislosti s rozhodnutiami týkajúcimi sa riadenia spoločností.

(58)

Návrh na začatie insolvenčného konania by sa mala podať v stanovenej lehote. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby táto lehota nebola dlhšia ako tri mesiace od okamihu, keď sa štatutárne orgány dozvedeli alebo možno odôvodnene predpokladať, že sa dozvedeli, že spoločnosť je v insolvencii. Ak spoločnosť prekoná insolvenciu pred uplynutím uvedenej lehoty, ale potom sa opäť dostane do insolvencie, mali by členské štáty mať možnosť stanoviť, že od tohto okamihu začína plynúť nová lehota.

(59)

Keď sa spoločnosť dostane do insolvencie, možno ochranu spoločného záujmu veriteľov dosiahnuť rôznymi spôsobmi. Členské štáty by teda mali mať možnosť stanoviť, že povinnosť štatutárnych orgánov podať návrh na začatie insolvenčného konania možno splniť informovaním verejnosti o insolvencii spoločnosti prostredníctvom oznámenia vo verejnom registri, aby sa zabezpečilo, že veritelia budú môcť podať návrh na insolvenčné konanie. Okrem toho by tiež členské štáty mali mať možnosť pozastaviť povinnosť štatutárnych orgánov podať návrh na začatie insolvenčného konania, ak štatutárne orgány prijmú opatrenia na ochranu spoločného záujmu veriteľov a ak sa takýmito opatreniami zabezpečí taká úroveň ochrany spoločného záujmu veriteľov, ktorá je rovnocenná s úrovňou zabezpečenou podaním návrhu na začatie insolvenčného konania. Takéto opatrenia môžu zahŕňať napríklad opatrenia prijaté vlastníkmi spoločnosti na prekonanie insolvencie spoločnosti.

(60)

S cieľom zabezpečiť, aby štatutárne orgány nekonali proti záujmom veriteľov tým, že oddialia podanie návrhu na začatie insolvenčného konania, a to napriek hrozbe insolvencie, by členské štáty mali prijať ustanovenia, na základe ktorých by štatutárne orgány niesli občianskoprávnu zodpovednosť za to, že takúto žiadosť nepredložili. V takýchto prípadoch by štatutárne orgány mali odškodniť veriteľov za akúkoľvek škodu vyplývajúcu zo zníženia zostatkovej hodnoty spoločnosti v porovnaní so situáciou, ktorá by nastala, pokiaľ by sa žiadosť podala včas. V rozsahu, v akom sa v tejto smernici nestanovujú osobitné pravidlá, by sa všetky ostatné aspekty občianskoprávnej zodpovednosti, ako napríklad výpočet náhrady škody alebo dôkazné bremeno, mali riadiť vnútroštátnym právom. Členské štáty by tiež mali mať možnosť prijať alebo zachovať vnútroštátne pravidlá týkajúce sa občianskoprávnej zodpovednosti štatutárnych orgánov v súvislosti s podaním návrhu na začatie insolvenčného konania, ktoré sú prísnejšie ako pravidlá stanovené v tejto smernici.

(61)

Ak členské štáty umožnia štatutárnym orgánom prijať iné opatrenia na ochranu spoločného záujmu veriteľov, než je splnenie povinnosti podať návrh na začatie insolvenčného konania, mali by tiež prijať ustanovenia, ktorými sa zabezpečí, aby štatutárne orgány zodpovedali za akúkoľvek škodu spôsobenú veriteľom v dôsledku zníženia zostatkovej hodnoty spoločnosti v porovnaní so situáciou, ktorá by nastala, pokiaľ by sa podala návrh na začatie insolvenčného konania. V takýchto prípadoch by sa mali veritelia dostať do takej situácie, v akej by boli, ak by štatutárne orgány podali návrh na začatie insolvenčného konania v lehote stanovenej členskými štátmi. Členské štáty by mali mať možnosť zbaviť štatutárne orgány takejto zodpovednosti, pokiaľ a v rozsahu, v akom sú tieto štatutárne orgány schopné na základe objektívnych okolností a informácií, ktoré boli zistiteľné v čase prijatia dotknutých opatrení, preukázať, že bolo odôvodnene pravdepodobné, že sa takýmito opatreniami zabezpečí pre veriteľov rovnocenný alebo lepší výsledok, ako by bol výsledok vyplývajúci z podania návrhu na začatie insolvenčného konania. V takýchto situáciách by sa malo uplatňovať vnútroštátne právo týkajúce sa splnenia dôkazného bremena.

(62)

S cieľom podporiť účinný a inkluzívny insolvenčný rámec, ktorým sa podporuje podnikanie a hospodárska obnova, by členské štáty mali mať možnosť zachovať alebo zaviesť zjednodušené konkurzné konanie pre mikropodniky.

(63)

Ak podnikateľ úplne alebo čiastočne vlastní určitú spoločnosť a je osobne zodpovedný za celý dlh tejto spoločnosti, nemala by skutočnosť, že spoločnosť nemá dostatočný majetok na pokrytie nákladov insolvenčného konania, danému podnikateľovi brániť v tom, aby dosiahol oddlženie v súlade so smernicou (EÚ) 2019/1023, a dostal tak druhú šancu. Hoci sa od členských štátov nevyžaduje, aby zaviedli nové konanie o oddlžení, mali by zabezpečiť prístup ku konaniam o oddlžení pre podnikateľov, ktorí sú fyzickými osobami, a nie pre spoločnosti. Táto smernica sa vzťahuje na podnikateľov v insolvencii, ktorí sú zodpovední za všetky dlhy spoločnosti, a nemala by sa vzťahovať na osoby, ktoré sú za dlh spoločnosti zodpovedné len čiastočne, ako je ručiteľ za bankový úver spoločnosti a iné druhy záruk voči jednému z veriteľov spoločnosti. Táto smernica sa týka len zamietnutia oddlženia z dôvodu, že proti spoločnosti nemožno začať žiadne insolvenčné konanie, pretože spoločnosť nemá dostatočný majetok na pokrytie nákladov na takéto insolvenčné konanie. Touto smernicou sa neupravujú iné dôvody na zamietnutie oddlženia, ako sú dôvody stanovené v smernici (EÚ) 2019/1023. Ak osoba spĺňa podmienky na oddlženie, môže sa uplatniť dátum rozhodnutia o zamietnutí alebo nezačatí insolvenčného konania proti spoločnosti namiesto dátumu uvedeného v článku 21 ods. 1 písm. b) smernice (EÚ) 2019/1023.

(64)

Je dôležité zabezpečiť, aby boli veritelia vhodným spôsobom zapojení do insolvenčného konania, aby sa ich záujmy mohli primerane zvážiť. Veriteľský výbor umožní lepšiu účasť veriteľov na insolvenčnom konaní, najmä keď by inak veritelia nemali možnosť zúčastniť individuálne, a to z dôvodu obmedzených zdrojov, hospodárskeho významu ich pohľadávok alebo veľkej geografickej vzdialenosti. Veriteľský výbor môže pomôcť cezhraničným veriteľom lepšie uplatňovať ich práva a zabezpečiť, aby sa s nimi zaobchádzalo spravodlivo. Členské štáty by mali umožniť zriadenie veriteľského výboru po začatí insolvenčného konania. Členské štáty by tiež mali mať možnosť stanoviť, že sa veriteľský výbor zriadi pred začatím insolvenčného konania. Členským štátom sa nebráni v tom, aby pôsobnosť ustanovení týkajúcich sa zriadenia veriteľského výboru rozšírili na konania o preventívnej reštrukturalizácii. Veriteľský výbor by sa mal zriadiť vtedy, keď o tom schôdza veriteľov rozhodne alebo keď o to požiada alebo, ak sa vo vnútroštátnom práve schôdza veriteľov nevyžaduje, keď o to požiadajú veritelia v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty by mali mať možnosť rozhodnúť, že súdy, príslušné orgány alebo správcovia môžu zriadiť veriteľský výbor z vlastného podnetu alebo na žiadosť jedného alebo viacerých veriteľov, správcu alebo dlžníka.

(65)

Náklady na zriadenie a fungovanie veriteľského výboru by mali byť úmerné jeho prínosu. Členské štáty by preto mali mať možnosť stanoviť, že veriteľský výbor sa nezriadi, ak by náklady na jeho zriadenie a fungovanie boli vyššie ako hospodársky význam rozhodnutí, ktoré by mohol prijať. Môže to byť v prípade, ak je veriteľov príliš málo, ak má veľká väčšina veriteľov malý podiel na pohľadávke voči dlžníkovi, ak by možné oneskorenie spôsobené zriadením veriteľského výboru viedlo k zhoršeniu finančnej situácie dlžníka, alebo ak je očakávaná hodnota získaná späť z majetkovej podstaty v insolvenčnom konaní nižšia ako náklady na zriadenie a fungovanie veriteľského výboru. K takýmto situáciám dochádza najmä v insolvenčnom konaní týkajúcom sa dlžníkov, ktorí sú podnikateľmi alebo malými podnikmi, a v konaniach o oddlžení. Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť zriadenie veriteľského výboru len pre veľké podniky v zmysle článku 3 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (14). V prípade menších podnikov je možné, že vnútroštátne právo už iným spôsobom stanovuje, že záujmy veriteľov sa primerane ochraňujú prostredníctvom insolvenčného konania.

(66)

Ustanovenia tejto smernice o zriadení veriteľského výboru by sa mali vzťahovať na dlžníkov, ktorí sú právnickými osobami. Členské štáty by mali mať možnosť rozšíriť pôsobnosť týchto ustanovení na fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi.

(67)

Členské štáty by mali objasniť úlohy veriteľského výboru a požiadavky, povinnosti a postupy vymenúvania jeho členov. S cieľom predísť zbytočnému zdržiavaniu pri zriaďovaní veriteľského výboru by členovia mali byť vymenovaní bezodkladne, aby sa zabezpečila efektívnosť insolvenčného konania. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby boli veritelia vo veriteľskom výbore spravodlivo zastúpení a aby sa cezhraničným veriteľom, ktorí majú bydlisko v inom členskom štáte, ako je štát, v ktorom začalo insolvenčné konanie, nebránilo v účasti vo veriteľskom výbore. Ak medzi veriteľov patria pracovníci, mali by títo pracovníci alebo ich zástupcovia byť mali právo byť vymenovaní za člena veriteľského výboru, pokiaľ neexistuje iný, prinajmenšom rovnocenný mechanizmus, prostredníctvom ktorého možno zastupovať záujmy pracovníkov v insolvenčnom konaní. Mohlo by to tak byť v prípade, keď sa záujmy pracovníkov v kolektívnych konaniach zohľadňujú prostredníctvom povinných porád s ich zástupcami o smerovaní konania alebo pred významnými rozhodnutiami, ako je predaj majetku alebo prevod podniku. Pracovníci, ktorých mzdové nároky v plnej výške uhrádza záručná inštitúcia, nie sú veriteľmi.

(68)

Spravodlivé zastúpenie veriteľov vo veriteľskom výbore je obzvlášť dôležité vo vzťahu k nezabezpečeným veriteľom vrátane veriteľov s pohľadávkami s nízkou hodnotou. Členské štáty by mali mať možnosť stanoviť, že do veriteľského výboru možno vymenovať aj iné osoby alebo subjekty, než sú veritelia, ako sú napríklad zástupcovia pracovníkov, verejné subjekty alebo záručné inštitúcie.

(69)

Veriteľský výbor by mal byť zapojený do insolvenčného konania a zabezpečiť, aby sa viedlo spôsobom, ktorým sa chránia záujmy veriteľov, a to aj sledovaním činnosti správcu bez toho, aby sa vyžadovalo, aby bol správca výboru podriadený, ako aj tým, že budú o jeho činnosti pravidelne informované. Úlohu veriteľského výboru pri monitorovaní spravodlivosti a integrity insolvenčného konania možno účinne vykonávať len vtedy, ak veriteľský výbor a jeho členovia konajú nezávisle od správcu a zodpovedajú sa len veriteľom. Členovia veriteľského výboru by mali pri výkone svojich úloh vo výbore konať v dobrej viere. Veritelia, členovia veriteľského výboru a akíkoľvek odborní pracovníci zamestnaní veriteľským výborom by mali zachovávať dôvernosť všetkých informácií získaných v súvislosti s činnosťou veriteľského výboru.

(70)

Hoci by veriteľský výbor mal byť dostatočne veľký na to, aby sa zabezpečila rozmanitosť názorov a záujmov veriteľov, mala by byť jeho veľkosť zároveň relatívne obmedzená, aby bol schopný účinne a včas plniť svoje úlohy. Členské štáty by mali určiť, kedy a ako je potrebné zmeniť zloženie veriteľského výboru, napríklad v prípade, keď zástupcovia už nie sú schopní konať, a to aj v najlepšom záujme veriteľov, alebo ak chcú odstúpiť. Členské štáty by mali určiť aj podmienky odvolania členov, ktorí sa dopustili závažného porušenia, pokiaľ ide o ich povinnosť konať v spoločnom záujme veriteľov. Takéto porušenia môžu zahŕňať situácie konfliktu záujmov.

(71)

Metodika práce veriteľského výboru by mala byť transparentná a účinná. Členské štáty by preto mali stanoviť požiadavky týkajúce sa metodiky práce veriteľského výboru a určiť ich postupy hlasovania vrátane oprávnenosti hlasovať a potrebného kvóra, vedenie záznamov o prijatých rozhodnutiach a spôsob zabezpečenia nestrannosti a dôvernosti ich práce. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby veriteľský výbor mohol metodiku práce ďalej špecifikovať prostredníctvom rokovacích poriadkov.

(72)

Veritelia by mali mať možnosť zúčastniť sa a hlasovať elektronicky alebo delegovať svoje hlasovacie práva na riadne splnomocnenú tretiu osobu. Možnosť delegovania by bola obzvlášť prospešná pre veriteľov s bydliskom v iných členských štátoch, než je členský štát, v ktorom sa začalo insolvenčné konanie.

(73)

Veriteľskému výboru by sa mali priznať dostatočné práva na účinné a efektívne vykonávanie jeho úloh. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby veriteľský výbor konal transparentným spôsobom a mohol v prípade potreby komunikovať so správcami, súdmi, dlžníkom s právom nakladať s majetkom a veriteľmi, ktorých zastupujú, s cieľom umožniť veriteľskému výboru, aby formuloval a oznamoval svoje stanoviská k záležitostiam, ktoré predstavujú priamy záujem veriteľov a ktoré sú pre nich relevantné, a aby sa tieto stanoviská náležite zohľadňovali v konaní. Členské štáty by mali stanoviť právo veriteľského výboru požadovať informácie od správcov a v príslušných prípadoch od dlžníkov s právom nakladať s majetkom. Členské štáty by mali stanoviť právo veriteľského výboru byť vypočutý, pokiaľ ide o dôležité rozhodnutia. Členské štáty by mali mať možnosť umožniť schôdzi veriteľov delegovať rozhodnutia na veriteľský výbor. Členské štáty by tiež mali mať možnosť stanoviť, že veriteľský výbor má právo vymenovať tajomníka a požiadať o externé poradenstvo vo veciach, na ktorých majú veritelia, ktorých zastupuje, záujem.

(74)

Keďže fungovaním veriteľského výboru vznikajú náklady, mali by členské štáty stanoviť jasné pravidlá, kto tieto náklady ponesie. Členské štáty by mali zaviesť aj záruky, aby sa zabránilo tomu, že by sa nákladmi na fungovanie veriteľského výboru neúmerne znížila zostatková hodnota majetkovej podstaty.

(75)

Členské štáty by v úsilí podnietiť veriteľov, aby sa stali členmi veriteľského výboru, mali obmedziť ich občianskoprávnu zodpovednosť za vykonávanie úloh v súlade s touto smernicou. Malo by však byť možné odvolať členov veriteľského výboru, ktorí úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti porušili svoje povinnosti, a brať ich na zodpovednosť za ich konanie. V týchto prípadoch by členské štáty mali stanoviť, že títo členovia osobne zodpovedajú za škodu spôsobenú svojím pochybením. Členské štáty by mali mať možnosť neuplatňovať takéto obmedzenie občianskoprávnej zodpovednosti, ak sa náklady na poistenie pokrývajúce osobnú zodpovednosť členov veriteľského výboru hradia z majetkovej podstaty. Ak členské štáty zveria veriteľskému výboru väčšie právomoci, ako sa stanovujú touto smernicou, ktoré mu napríklad umožnia prijímať rozhodnutia týkajúce sa majetku dlžníka alebo prijímať transakcie, mali by mať členské štáty možnosť stanoviť, že členovia veriteľského výboru sú zodpovední rovnakým spôsobom ako správcovia.

(76)

Aby sa zabezpečila zvýšená transparentnosť kľúčových prvkov vnútroštátnych insolvenčných konaní a najmä, aby sa pomohlo cezhraničným veriteľom odhadnúť, čo by sa stalo s ich investíciami, ak by sa zahrnuli do insolvenčného konania, mal by sa investorom a potenciálnym investorom poskytnúť jednoduchý prístup k týmto informáciám vo vopred stanovenom, porovnateľnom a ľahko použiteľnom formáte. Členské štáty by mali vypracovať štandardizovaný prehľad kľúčových informácií a sprístupniť ho verejnosti. Komisia by mala uvedené prehľady kľúčových informácií sprístupniť verejnosti vo viacjazyčnom formáte. Prehľad kľúčových informácií by bol pre potenciálnych investorov dôležitým nástrojom na rýchle posúdenie pravidiel daného členského štátu týkajúcich sa insolvenčného konania. Mal by obsahovať vysvetlenia dostatočné na to, aby čitateľ dokázal pochopiť informácie v ňom uvedené bez toho, aby musel využívať iné zdroje informácií. Prehľady kľúčových informácií by mali obsahovať najmä praktické informácie o podmienkach vedúcich k začatiu insolvenčného konania, ako aj o krokoch, ktoré je potrebné vykonať s cieľom podať návrh na začatie insolvenčného konania alebo o prihlásenie pohľadávky. Keďže od členských štátov sa už podľa nariadenia (EÚ) 2015/848 vyžaduje, aby poskytovali informácie o svojich vnútroštátnych pravidlách týkajúcich sa insolvenčných konaní, je dôležité zabezpečiť, aby informácie poskytované podľa tejto smernice boli v súlade s informáciami poskytovanými podľa uvedeného nariadenia. Na tento účel by členské štáty mali mať možnosť poskytovať informácie požadované touto smernicou prostredníctvom Európskej justičnej siete pre občianske a obchodné veci zriadenej rozhodnutím Rady 2001/470/ES (15).

(77)

V prípade výnimočných núdzových situácií spôsobených prírodnými katastrofami alebo inými katastrofickými udalosťami, ktoré vážne narušujú hospodárske činnosti na úrovni členského štátu alebo jeho regiónov, by členské štáty mali mať možnosť rýchlo konať s cieľom minimalizovať nepriaznivý vplyv týchto situácií na hospodárstvo. Takéto situácie nastali v kontexte pandémie ochorenia COVID-19 a môžu nastať v kontexte systémovej krízy v zmysle vymedzenia v smernici 2014/59/EÚ alebo v situáciách, keď je štátna pomoc zlučiteľná s vnútorným trhom na nápravu škody spôsobenej prírodnými katastrofami alebo mimoriadnymi udalosťami podľa článku 107 ods. 2 písm. b) Zmluvy o fungovaní Európskej únie. V takýchto situáciách, z ktorých vyplýva riziko rozsiahleho výskytu insolvencií, a to aj v prípade spoločností, ktoré by boli za bežných okolností životaschopné, by členské štáty mali mať možnosť dočasne sa odchýliť od určitých ustanovení tejto smernice. Odchýlky by mali byť z hľadiska rozsahu a času obmedzené na to, čo je nevyhnutné na riešenie výnimočnej situácie, napríklad ich geografickým obmedzením na región v členských štátoch, ktorý je prírodnou katastrofou postihnutý. Členské štáty by mali Komisii oznámiť opatrenia, ktoré sa odchyľujú od tejto smernice, ich územnú pôsobnosť, trvanie a odôvodnenie potreby ich vykonávania. Povinnosť členských štátov oznámiť tieto opatrenia by nemala mať vplyv na nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie týchto opatrení. O tomto oznámení, ktoré Komisii uľahčí monitorovanie súladu odchýlok s príslušnými požiadavkami, by sa mali bez zbytočného odkladu informovať ostatné členské štáty. Maximálne trvanie odchýlky by malo byť jeden rok a malo by byť možné predĺžiť ju o šesťmesačné obdobia podliehajúc dodatočnému kontrolnému mechanizmu. Členské štáty by mali návrh na predĺženie oznámiť najneskôr tri mesiace pred uplynutím platnosti odchýlky, aby Komisia mala možnosť vzniesť voči nej v prípade potreby námietku.

(78)

S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania tejto smernice by sa mali na Komisiu preniesť vykonávacie právomoci. Uvedené právomoci by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (16).

(79)

Touto smernicou nie je dotknutá ochrana nesprístupneného know-how a obchodných informácií, nazývaná aj ako obchodné tajomstvo, pred ich neoprávneným získaním, využitím a sprístupnením podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/943 (17).

(80)

Keďže ciele tejto smernice nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, pretože rozdiely medzi vnútroštátnymi insolvenčnými rámcami by naďalej vytvárali prekážky voľného pohybu kapitálu a slobody usadiť sa, ale ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o EÚ. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(81)

Touto smernicou sú dodržané základné práva a zásady uznávané chartou, predovšetkým právo na rešpektovanie súkromného a rodinného života, právo na ochranu osobných údajov, slobodná voľba povolania a právo na prácu, sloboda podnikania, vlastnícke právo, právo pracovníkov na informácie a porady, ako aj právo na spravodlivý proces.

(82)

Na spracúvanie osobných údajov na účely tejto smernice sa vzťahuje nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (18). Na spracúvanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Únie na účely tejto smernice sa vzťahuje nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 (19).

(83)

V súlade s článkom 42 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2018/1725 sa konzultovalo s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov, ktorý 6. februára 2023 vydal stanovisko (20),

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1

Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti

1.   Touto smernicou sa stanovujú spoločné pravidlá týkajúce sa:

a)

odporovacích žalôb;

b)

vyhľadávanie majetku patriaceho do majetkovej podstaty;

c)

postupu predprípravného predaja podniku;

d)

povinnosti štatutárnych orgánov podať návrh na začatie insolvenčného konania;

e)

veriteľských výborov;

f)

prehľadov kľúčových informácií.

2.   Hlavy II, III a VI tejto smernice sa vzťahujú na kolektívne konania v zmysle vymedzenia v článku 2 bode 1 nariadenia (EÚ) 2015/848, ktoré sú založené na právnych predpisoch týkajúcich sa insolvencie, s výnimkou konaní o preventívnej reštrukturalizácii.

Hlava II sa nevzťahuje na predbežné konania.

3.   Táto smernica sa nevzťahuje na prípady, keď sú dlžníkmi:

a)

poisťovne alebo zaisťovne v zmysle vymedzenia v článku 13 bodoch 1 a 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES (21);

b)

úverové inštitúcie v zmysle vymedzenia v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (22);

c)

investičné spoločnosti alebo podniky kolektívneho investovania v zmysle vymedzenia v článku 4 ods. 1 bodoch 2 a 7 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

d)

centrálne protistrany v zmysle vymedzenia v článku 2 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 (23);

e)

centrálne depozitáre cenných papierov v zmysle vymedzenia v článku 2 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 (24);

f)

iné finančné inštitúcie a subjekty uvedené v článku 1 ods. 1 prvom pododseku smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ (25);

g)

verejné subjekty podľa vnútroštátneho práva;

h)

fyzické osoby, ktoré nie sú podnikateľmi.

4.   Členské štáty môžu z rozsahu pôsobnosti tejto smernice vylúčiť dlžníkov, ktorí sú inými finančnými subjektmi ako tie, ktoré sú uvedené v odseku 3, poskytujúcimi finančné služby, na ktoré sa vzťahujú osobitné dojednania, na základe ktorých majú vnútroštátne orgány dohľadu alebo orgány pre riešenie krízových situácií rozsiahle intervenčné právomoci porovnateľné s právomocami vo vzťahu k finančným subjektom uvedeným v odseku 3. Členské štáty oznámia tieto osobitné dojednania Komisii.

5.   Hlavy IV a VI sa vzťahujú na dlžníkov, ktorí sú právnickými osobami.

6.   Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať hlavu VI tejto smernice len na dlžníkov, ktorí sú veľkými podnikmi v zmysle článku 3 ods. 4 smernice 2013/34/EÚ.

Článok 2

Vymedzenie pojmov

1.   Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

a)

„správca“ je osoba alebo orgán, ktorí majú jednu alebo viacero úloh uvedených v článku 2 bode 5 nariadenia (EÚ) 2015/848 a v článku 2 ods. 1 bode 12 smernice (EÚ) 2019/1023;

b)

„súd“ je súdny orgán členského štátu;

c)

„registre bankových účtov“ sú centralizované automatizované mechanizmy, ako napríklad centrálne registre alebo centrálne elektronické systémy vyhľadávania údajov zavedené v súlade s článkom 16 ods. 1 smernice (EÚ) 2024/1640;

d)

„centrálne registre o skutočnom vlastníctve“ sú vnútroštátne centrálne registre, v ktorých sa uchovávajú informácie o skutočnom vlastníctve, a systémy prepojenia týchto registrov uvedené v článku 10 smernice (EÚ) 2024/1640;

e)

„informácie o bankových účtoch“ sú informácie uvedené v článku 16 ods. 3 smernice (EÚ) 2024/1640;

f)

„právny úkon“ je na účely hlavy II akékoľvek vedomé ľudské konanie, ktoré má právne účinky;

g)

„nesplnená zmluva“ je zmluva medzi dlžníkom a jednou alebo viacerými protistranami, podľa ktorej majú strany v čase začatia insolvenčného konania v realizačnej fáze podľa hlavy IV ešte stále povinnosti plniť, s výnimkou dohôd o čistom zúčtovaní vrátane dohôd o konečnom čistom zúčtovaní na finančných trhoch, trhoch s energiou a komoditných trhoch, ak sú takéto dohody vymáhateľné podľa vnútroštátneho insolvenčného práva, a finančných zmlúv;

h)

„test najlepšieho záujmu veriteľov“ je test, ktorým sa určí, či postavenie akéhokoľvek veriteľa v rámci speňaženia v kontexte postupu predprípravného predaja podniku nebude horšie, ako by bolo, ak by sa uplatnilo zvyčajné poradie pohľadávok v konkurze v prípade speňaženia po častiach alebo, ak tak členské štáty stanovia, v prípade ďalšieho najlepšieho alternatívneho scenára;

i)

„dočasné financovanie“ je ktorákoľvek nová finančná pomoc poskytnutá zo strany existujúceho alebo nového veriteľa, ktorá zahŕňa minimálne finančnú pomoc počas postupu predprípravného predaja podniku, pričom je primeraná a bezodkladne potrebná pre podnik dlžníka alebo jeho časť na to, aby mohol pokračovať v činnosti, alebo na zachovanie alebo zvýšenie hodnoty tohto podniku;

j)

„veriteľský výbor“ je zastupiteľský orgán veriteľov zriadený podľa hlavy VI;

k)

„postup predprípravného predaja podniku“ je postup zahŕňajúci prípravnú fázu a realizačnú fázu, ktoré umožňujú predaj celého podniku dlžníka alebo jeho časti ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti najlepšiemu uchádzačovi v priebehu insolvenčného konania;

l)

„prípravná fáza“ je fáza postupu predprípravného predaja podniku, ktorej cieľom je nájsť vhodného kupujúceho pre podnik dlžníka alebo jeho časť;

m)

„realizačná fáza“ je fáza postupu predprípravného predaja podniku, ktorej cieľom je schváliť a uskutočniť predaj podniku dlžníka alebo jeho časti a rozdeliť výťažok veriteľom.

2.   Na účely tejto smernice sa pojmy „insolvencia“ a „štatutárne orgány“ majú chápať tak, ako sú vymedzené vnútroštátnym právom.

Článok 3

Strana spriaznená s dlžníkom

1.   Na účely hlavy II medzi strany spriaznené s dlžníkom patria:

a)

ak je dlžníkom fyzická osoba:

i)

manžel alebo partner dlžníka,

ii)

predkovia, potomkovia a súrodenci dlžníka alebo manžela alebo partnera dlžníka a manželia alebo partneri uvedených osôb,

iii)

osoby, ktoré žijú v domácnosti dlžníka,

iv)

osoby, ktoré majú prístup k neverejným informáciám o záležitostiach dlžníka a ktoré majú možnosť kontrolovať činnosti dlžníka, okrem iného keď pracujú pre dlžníka na základe pracovnej zmluvy alebo sú s dlžníkom v pracovnoprávnom vzťahu,

v)

právnické osoby, v ktorých je dlžník alebo jedna z osôb uvedených v bodoch i) až iv) členom správnych, riadiacich alebo kontrolných orgánov, alebo

vi)

právnické osoby, v ktorých dlžník alebo jedna z osôb uvedených v bodoch i) až iv) vykonáva povinnosti, ktoré umožňujú prístup k neverejným informáciám o záležitostiach dlžníka;

b)

ak je dlžníkom právnická osoba:

i)

každý člen správnych, riadiacich alebo kontrolných orgánov dlžníka;

ii)

držitelia majetkovej účasti s kontrolným podielom v podniku dlžníka;

iii)

osoby, ktoré vykonávajú podobné úlohy ako tie, ktoré vykonávajú osoby podľa bodu i);

iv)

osoby, ktoré sú podľa písmena a) spriaznené s osobami uvedenými v bodoch i), ii) a iii) tohto písmena.

2.   Na účely hlavy IV patria medzi strany spriaznené s dlžníkom osoby uvedené v odseku 1 a akékoľvek iné osoby vrátane právnických osôb, ktoré majú prednostný prístup k neverejným informáciám o záležitostiach dlžníka.

3.   To, či je strana spriaznená s dlžníkom, sa určí:

a)

na účely hlavy II ku dňu, keď sa právny úkon, ktorý je predmetom odporovacej žaloby, uskutočnil alebo k obdobiu troch mesiacov pred tým, ako sa právny úkon uskutočnil;

b)

na účely hlavy IV ku dňu, keď sa začne realizačná fáza postupu predprípravného predaja podniku, alebo k obdobiu aspoň šesť mesiacov pred začiatkom realizačnej fázy.

Odsek 1 a odsek 3 písm. a) tohto článku sa uplatňujú mutatis mutandis na osoby spriaznené so stranami, ktoré mali úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu uvedeného v článku 12 ods. 2 druhom pododseku.

Článok 4

Vnútroštátne právo a minimálna harmonizácia

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 10 ods. 3, môžu členské štáty prijať alebo zachovať právne predpisy, ktorými sa stanovuje vyššia úroveň ochrany spoločného záujmu veriteľov, než je stanovená v hlavách II a V.

2.   Členské štáty môžu prijať alebo zachovať právne predpisy týkajúce sa zriadenia, fungovania, úloh a členov veriteľského výboru, v ktorých sa stanovuje väčšia účasť veriteľov na insolvenčnom konaní, než je stanovená v hlave VI.

3.   Členské štáty môžu prijať alebo zachovať právne predpisy, ktoré správcom uľahčia prístup k informáciám o bankových účtoch uchovávaným v ich registroch bankových účtov, informáciám o skutočnom vlastníctve a vnútroštátnym registrom a databázam vo väčšom rozsahu, ako stanovujú pravidlá uvedené v hlave III.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby podnikatelia v insolvencii alebo iné fyzické osoby, ktoré sú ako držitelia majetkovej účasti osobne zodpovedné za dlhy spoločnosti s neobmedzeným ručením, mali prístup k úplnému oddlženiu v súlade so smernicou (EÚ) 2019/1023, a to aj v prípadoch, keď v súlade s vnútroštátnym právom nemožno vo vzťahu k dlžníkovi začať žiadne insolvenčné konanie z dôvodu, že dlžník nemá žiadny majetok alebo jeho majetok nepostačuje na pokrytie nákladov konania alebo nákladov súvisiacich s účasťou správcu.

5.   Členské štáty môžu prijať alebo zachovať právne predpisy, ktorými sa zavádza zjednodušené konkurzné konanie pre mikropodniky.

Článok 5

Ochrana pracovníkov

Touto smernicou nie je dotknuté právo Únie a vnútroštátne právo týkajúce sa práv pracovníkov v súvislosti so záležitosťami upravenými touto smernicou vrátane práva Únie a vnútroštátneho práva týkajúceho sa účasti zástupcov pracovníkov a vhodných opatrení na informovanie zástupcov pracovníkov a porád s nimi, najmä:

a)

práva zaručené smernicami 98/59/ES, 2001/23/ES a 2008/94/ES;

b)

právo na informovanie a porady v súlade so smernicami 2002/14/ES a 2009/38/ES.

HLAVA II

ODPOROVACIE ŽALOBY

KAPITOLA 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 6

Všeobecné podmienky odporovacích žalôb

Členské štáty zabezpečia, aby právne úkony, ktoré sa uskutočnili pred začatím insolvenčného konania a ukrátili spoločný záujem veriteľov, boli neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné za podmienok stanovených v kapitole 2.

Členské štáty môžu stanoviť, že právny úkon, ktorého účinky sú podmienené jeho zápisom do verejného registra, sa považuje za uskutočnený, len čo sú splnené všetky ostatné požiadavky na jeho účinnosť.

KAPITOLA 2

Osobitné podmienky

Článok 7

Zvýhodňujúce právne úkony

1.   Členské štáty zabezpečia, aby ukracujúce právne úkony, ktoré prinášajú úžitok veriteľovi alebo skupine veriteľov tým, že sú ich pohľadávky uspokojené alebo zabezpečené zabezpečovacím právom, boli neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné, ak sa uskutočnili:

a)

počas troch mesiacov pred podaním žiadosti, ktorá viedla k začatiu insolvenčného konania, alebo ak nebol podaný návrh, počas troch mesiacov pred dátumom rozhodnutia o začatí insolvenčného konania za predpokladu, že dlžník nebol schopný splatiť svoje dlhy v čase ich splatnosti v súlade s vnútroštátnym právom, alebo

b)

po podaní návrhu alebo dátume rozhodnutia uvedeného v písmene a) a pred začatím insolvenčného konania.

2.   Ak bola splatná pohľadávka veriteľa uspokojená alebo zabezpečená v súlade s pôvodným záväzkom, členské štáty zabezpečia, aby ukracujúce právne úkony boli neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné aspoň vtedy, ak:

a)

sú splnené podmienky stanovené v odseku 1 a

b)

uvedený veriteľ vedel, že dlžník nebol schopný splatiť svoje dlhy v čase ich splatnosti v súlade s vnútroštátnym právom, že bol podaný návrh na začatie insolvenčného konania, alebo, ak taký návrh nebol podaný, že bolo prijaté rozhodnutie o začatí insolvenčného konania.

Na účely prvého pododseku písm. b) sa takáto vedomosť predpokladá, ak bol veriteľ stranou spriaznenou s dlžníkom. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.

3.   Odseky 1 a 2 sa nevzťahujú na tieto právne úkony:

a)

právne úkony vykonané priamo výmenou za primerané protiplnenie v prospech majetku dlžníka;

b)

úhrady zmeniek alebo šekov, ak sa v právnych predpisoch, ktorými sa upravujú zmenky alebo šeky, nepripúšťajú pohľadávky príjemcu vyplývajúce zo zmenky alebo šeku voči iným zmenkovým dlžníkom alebo šekovníkom, ako sú napríklad indosanti, vystaviteľ alebo zmenkový dlžník alebo šekovník, ak príjemca odmietne úhradu dlžníka;

c)

právne úkony, ktoré nie sú predmetom odporovacích žalôb v súlade so smernicou 98/26/ES a smernicou 2002/47/ES;

d)

v relevantných prípadoch v súlade s vnútroštátnym právom právne úkony, ktorých účelom je uspokojenie alebo zabezpečenie pohľadávok orgánov sociálneho zabezpečenia zabezpečovacím právom;

e)

uzatváranie dohôd o čistom zúčtovaní vrátane dohôd o konečnom čistom zúčtovaní na finančných trhoch, trhoch s energiou alebo iných komoditných trhoch, ako aj právne úkony podporujúce fungovanie takýchto dohôd.

Na účely prvého pododseku písm. b) členské štáty zabezpečia, aby sumu uhradenú za zmenku alebo šek vrátil posledný indosant alebo, ak posledný indosant previedol zmenku na tretiu stranu, uvedená strana, ak posledný indosant alebo tretia strana vedeli, že dlžník nie je schopný splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti v súlade s vnútroštátnym právom, alebo že bola podaná návrh na začatie insolvenčného konania v čase indosovania zmenky alebo poverenia indosovaním zmenky. Takáto vedomosť sa predpokladá, ak posledný indosant alebo tretia strana bola stranou spriaznenou s dlžníkom. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.

Článok 8

Právne úkony výmenou za žiadne alebo zjavne neprimerané protiplnenie

1.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že sa právne úkony dlžníka vykonávajú za žiadne alebo zjavne neprimerané protiplnenie, boli tieto právne úkony neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné, ak sa uskutočnili:

a)

v priebehu 12 mesiacov pred podaním návrhu, ktorý viedol k začatiu insolvenčného konania, alebo, ak takýto návrh nebol podaný, počas 12 mesiacov pred dátumom rozhodnutia o začatí insolvenčného konania, alebo

b)

po podaní návrhu alebo dátume rozhodnutia uvedeného v písmene a) a pred začatím insolvenčného konania.

2.   Odsek 1 sa nevzťahuje na dary symbolickej hodnoty.

Článok 9

Právne úkony, ktoré úmyselne ukracujú veriteľov

Členské štáty zabezpečia, aby právne úkony, ktorými dlžník úmyselne ukrátil spoločný záujem veriteľov, boli neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné, ak sú splnené obidve tieto podmienky:

a)

uvedené úkony sa uskutočnili buď v priebehu dvoch rokov pred podaním návrh, ktorý viedol k začatiu insolvenčného konania alebo, ak takýto návrh nebol podaný, v priebehu dvoch rokov pred dátumom rozhodnutia o začatí insolvenčného konania, alebo po dátume podania takéhoto návrhu alebo dátume takéhoto rozhodnutia a pred začatím insolvenčného konania;

b)

druhá strana právneho úkonu vedela o úmysle dlžníka ukrátiť spoločný záujem veriteľov.

Na účely prvého odseku písm. b) sa takáto vedomosť predpokladá, ak bola druhá strana právneho úkonu stranou spriaznenou s dlžníkom. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.

KAPITOLA 3

Dôsledky odporovacích žalôb

Článok 10

Všeobecné dôsledky

1.   Členské štáty zabezpečia, aby pohľadávky, práva alebo povinnosti vyplývajúce z právnych úkonov, ktoré sú neplatné, nevymáhateľné alebo boli zrušené podľa kapitoly 2, nezakladali nárok na uspokojenie z dotknutej majetkovej podstaty.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby strana, ktorá mala úžitok z neplatného, zrušeného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, bola osobne povinná vrátiť úžitok v pôvodnej podobe alebo zaplatiť jeho peňažnú náhradu.

Skutočnosti, že obohatenie v dôsledku neplatného, zrušeného alebo nevymáhateľného právneho úkonu sa už nenachádza v majetku strany, ktorá z tohto právneho úkonu mala úžitok, sa možno dovolávať len v prípade, ak táto strana nevedela o okolnostiach, na ktorých sa odporovacia žaloba zakladá.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby premlčacia lehota pre všetky pohľadávky vyplývajúce z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu voči druhej strane nebola dlhšia ako tri roky odo dňa začatia insolvenčného konania. Členské štáty môžu stanoviť, že premlčacia lehota sa počíta odo dňa, keď sa správca dozvedel o skutočnostiach, ktoré viedli k vzniku pohľadávky voči druhej strane.

Touto smernicou nie je dotknuté vnútroštátne právo upravujúce pozastavenie alebo prerušenie premlčacej lehoty uvedenej v prvom pododseku.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby nárok na vrátenie úžitku v pôvodnej podobe alebo zaplatenie jeho peňažnej náhrady podľa odseku 2 mohol byť postúpený veriteľovi alebo tretej strane.

5.   Členské štáty zabezpečia, aby strana, ktorá bola povinná vrátiť úžitok v pôvodnej podobe alebo zaplatiť jeho peňažnú náhradu podľa odseku 2, nemohla túto povinnosť započítať voči pohľadávkam, ktorých by sa inak musela domáhať v insolvenčnom konaní.

6.   Týmto článkom nie sú dotknuté žaloby podané podľa občianskeho a obchodného práva upravujúceho náhradu škody, ktorá vznikla veriteľom v dôsledku neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu.

Článok 11

Dôsledky pre stranu, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu

1.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, ak strana, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, a v takom rozsahu, v akom mala daný úžitok, vrátila úžitok v pôvodnej podobe alebo zaplatila jeho peňažnú náhradu v súlade s článkom 10, sa každá pohľadávka tejto strany, ktorá bola týmto právnym úkonom uspokojená, obnovila v súlade s vnútroštátnym právom.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby sa za akékoľvek protiplnenie poskytnuté stranou, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, po plnení dlžníka alebo v rámci okamžitej výmeny za plnenie dlžníka podľa tohto právneho úkonu poskytla náhrada z majetkovej podstaty v rozsahu, v akom sa úžitok poskytnutý ako protiplnenie stále nachádza v majetkovej podstate vo forme, ktorú možno odlíšiť od zvyšku majetkovej podstaty, alebo v akom je majetkovej podstata stále zvýšená o hodnotu tohto protiplnenia.

V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje prvý pododsek, strana, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, môže prihlásiť pohľadávku s cieľom uplatniť si nárok na náhradu protiplnenia.

Článok 12

Zodpovednosť tretích strán

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa články 10 a 11 vzťahovali na každého dediča alebo iného univerzálneho právneho nástupcu strany, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu.

Rozsah zodpovednosti dedičov sa riadi vnútroštátnym právom.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby sa článok 10 vzťahoval na každého jednotlivého právneho nástupcu druhej strany neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, ak nástupca vedel o okolnostiach, na ktorých sa odporovacia žaloba zakladá.

Vedomosť uvedená v prvom pododseku sa predpokladá, ak je jednotlivý právny nástupca stranou spriaznenou so stranou, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.

Článok 13

Vzťah k iným nástrojom

Touto hlavou nie sú dotknuté smernice 98/26/ES, 2002/47/ES a (EÚ) 2019/1023.

Ak sa dlžník počas konania o preventívnej reštrukturalizácii podľa smernice (EÚ) 2019/1023 stane neschopným splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti a je zachovaný benefit spočívajúci v prerušení konania podľa článku 7 ods. 3 uvedenej smernice, členské štáty môžu stanoviť, že pokiaľ ide o právne úkony urobené počas tohto prerušenia, vedomosť strany o tom, že dlžník nebol schopný splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti v súlade s vnútroštátnym právom, nevedie k odporovacím žalobám podľa článku 7 ods. 2 tejto smernice.

HLAVA III

ZISŤOVANIE MAJETKU PATRIACEHO DO MAJETKOVEJ PODSTATY

KAPITOLA 1

Prístup určených súdov a správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch

Článok 14

Určené súdy a správne orgány

1.   Každý členský štát určí súdy alebo správne orgány oprávnené na prístup k jeho vnútroštátnym registrom bankových účtov a vyhľadávanie v nich a súdy alebo správne orgány oprávnené na prístup k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávanie v nich na cezhraničnom základe v súlade s článkom 15 ods. 2 (ďalej len „určené súdy alebo správne orgány“).

2.   Každý členský štát oznámi Komisii svoje určené súdy alebo správne orgány do 22. apríla 2029 a bez zbytočného odkladu jej oznamuje akékoľvek ich zmeny. Komisia uverejní takéto oznámenia v Úradnom vestníku Európskej únie a na Európskom portáli elektronickej justície.

Článok 15

Monitorovanie prístupu určených súdov a správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávania v nich

1.   Členské štáty zabezpečia, aby určené súdy alebo správne orgány boli oprávnené na priamy a bezprostredný prístup k informáciám o bankových účtoch a priame a bezprostredné vyhľadávanie v nich, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

informácie o bankových účtoch požaduje správca vymenovaný v prebiehajúcom insolvenčnom konaní, a to aj v predbežnom konaní a

b)

informácie o bankových účtoch sú potrebné na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty v konaní uvedenom v písmene a), ako aj majetku, ktorý je predmetom odporovacích žalôb.

2.   V záujme uľahčenia cezhraničného prístupu členské štáty zabezpečia, aby určené súdy alebo správne orgány boli oprávnené na priamy a bezprostredný prístup k informáciám o bankových účtoch v iných členských štátoch dostupným prostredníctvom systému prepojenia registrov bankových účtov uvedeného v článku 16 ods. 6 smernice (EÚ) 2024/1640 (ďalej len „BARIS“) a na priame a bezprostredné vyhľadávanie v nich, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

informácie o bankových účtoch v iných členských štátoch požaduje správca vymenovaný v prebiehajúcom insolvenčnom konaní, a to aj v predbežnom konaní a

b)

informácie o bankových účtoch sú potrebné na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty dlžníka v konaní uvedenom v písmene a), ako aj majetku, ktorý je predmetom odporovacích žalôb.

3.   Určené súdy alebo správne orgány nemajú prístup k informáciám nad rámec informácií uvedených v odsekoch 1 a 2 tohto článku, ktoré členské štáty považujú za podstatné a ktoré zahrnú do registrov bankových účtov podľa článku 16 ods. 5 smernice (EÚ) 2024/1640, a ani v nich nemajú možnosť vyhľadávať.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby určené súdy alebo správne orgány alebo iné príslušné súdy alebo orgány overili, či boli splnené podmienky uvedené v odsekoch 1 a 2. Ak boli tieto podmienky splnené, členské štáty zabezpečia, aby určené súdy alebo správne orgány postúpili príslušné informácie o bankových účtoch získané prostredníctvom prístupu k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávania v nich podľa odsekov 1 a 2 správcovi, ktorý o ne požiadal.

5.   Prístupom a vyhľadávaním podľa odsekov 1 a 2 nie sú dotknuté vnútroštátne procesné záruky a pravidlá Únie a vnútroštátne pravidlá týkajúce sa ochrany osobných údajov. Členské štáty zabezpečia, aby sa informácie o bankových účtoch získané podľa odsekov 1 a 2 spracúvali len na účely, na ktoré boli získané, vrátane prípadov, keď ich spracúvajú správcovia.

6.   Členské štáty zabezpečia, aby správcovia pri spracúvaní informácií o bankových účtoch získaných podľa odsekov 1 a 2 mali zavedené príslušné vnútorné postupy na náležité riadenie dôverných informácií.

7.   Na účely odsekov 1 a 2 sa prístup k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávanie v nich považujú za priame a bezprostredné okrem iného aj vtedy, keď vnútroštátne orgány, ktoré prevádzkujú registre bankových účtov zasielajú informácie o bankových účtoch určeným súdom alebo správnym orgánom bezodkladne prostredníctvom automatizovaného mechanizmu, za predpokladu, že do požadovaných údajov alebo informácií, ktoré sa majú poskytnúť, nie je schopná zasahovať žiadna sprostredkovateľská inštitúcia.

Článok 16

Podmienky prístupu určených súdov a správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávania v nich

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa prístup k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávanie v nich v súlade s článkom 15 umožňovali iba na základe individuálneho posúdenia prípadov zamestnancami jednotlivých určených súdov alebo správnych orgánov, ktorí boli osobitne určení a oprávnení na plnenie uvedených úloh.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby:

a)

zamestnanci uvedení v odseku 1 dodržiavali prísne profesijné štandardy v oblasti dôvernosti a ochrany údajov a boli vysoko zásadoví a náležite kvalifikovaní;

b)

boli zavedené technické a organizačné opatrenia na zaistenie bezpečnosti údajov podľa prísnych technologických noriem na účely výkonu právomoci určených súdov a správnych orgánov na prístup k informáciám o bankových účtoch a na vyhľadávanie v nich v súlade s článkom 15.

Článok 17

Monitorovanie prístupu určených súdov a správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávania v nich

1.   Členské štáty stanovia, že orgány, ktoré prevádzkujú registre bankových účtov, sú povinné zaistiť vedenie logov o každom prístupe určených súdov alebo správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávaní v nich. Logy obsahujú konkrétne tieto informácie:

a)

spisová značka veci;

b)

dátum a čas dopytovania alebo vyhľadávania;

c)

typ údajov použitých na spustenie dopytovania alebo vyhľadávania;

d)

jedinečný identifikátor výsledkov;

e)

názov určeného súdu alebo správneho orgánu, ktorý má prístup k registru bankových účtov alebo v ňom vyhľadáva;

f)

jedinečný identifikátor používateľa patriaci zamestnancovi určeného súdu alebo správneho orgánu, ktorý vykonal dopytovanie, a v príslušných prípadoch sudcovi alebo úradníkovi, ktorý nariadil dopytovanie alebo vyhľadávanie, a ak je k dispozícii, správcovi, ktorý o informácie požiadal.

2.   Orgány, ktoré prevádzkujú registre bankových účtov, pravidelne kontrolujú logy uvedené v odseku 1.

3.   Logy uvedené v odseku 1 sa používajú len na monitorovanie dodržiavania tejto smernice a príslušných právnych predpisov Únie v oblasti ochrany údajov. Uvedené logy sa chránia primeranými opatreniami proti neoprávnenému prístupu a vymazávajú sa päť rokov po ich vytvorení, ak nie sú potrebné na prebiehajúce postupy monitorovania.

KAPITOLA 2

Prístup správcov k informáciám o skutočnom vlastníctve

Článok 18

Prístup správcov k informáciám o skutočnom vlastníctve

Členské štáty zabezpečia, aby mali správcovia na účely zisťovania a vyhľadávania majetku relevantného pre insolvenčné konanie, pre ktoré boli vymenovaní, včasný prístup k týmto informáciám o skutočných vlastníkoch právnických osôb a právnych zoskupení uchovávaným v prepojených centrálnych registroch o skutočnom vlastníctve a aby sa takýto prístup poskytoval bez upozornenia dotknutého subjektu, zoskupenia alebo skutočného vlastníka:

a)

meno skutočného vlastníka;

b)

mesiac a rok narodenia skutočného vlastníka;

c)

krajina pobytu a štátna príslušnosť alebo štátne príslušnosti skutočného vlastníka;

d)

v prípade skutočných vlastníkov právnických osôb povahu a rozsah držaného podielu skutočného vlastníka;

e)

v prípade skutočných vlastníkov účelovo zriadeného trustu alebo podobných právnych zoskupení povahu ich skutočného vlastníctva.

KAPITOLA 3

Prístup správcov k vnútroštátnym registrom a databázam

Článok 19

Prístup správcov k vnútroštátnym registrom a databázam

1.   Členské štáty zabezpečia, aby správcovia bez ohľadu na členský štát, v ktorom boli vymenovaní, mali priamy a rýchly prístup k informáciám potrebným na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty, ako aj majetku, ktorý je predmetom odporovacích žalôb, ktoré sa uchovávajú v existujúcich vnútroštátnych registroch a databázach uvedených v prílohe, a to v súlade s podmienkami stanovenými vo vnútroštátnom práve.

2.   Pokiaľ ide o prístup k vnútroštátnym registrom a databázam uvedeným v prílohe, každý členský štát zabezpečí, aby sa na správcov vymenovaných v iných členských štátoch nevzťahovali hmotnoprávne podmienky prístupu, ktoré sú de iure alebo de facto menej priaznivé ako tie, ktoré sa vzťahujú na správcov vymenovaných v tomto členskom štáte.

3.   Členské štáty oznámia Komisii existujúce vnútroštátne registre a databázy uvedené v prílohe do 22. apríla 2029 a oznamujú jej akékoľvek ich zmeny.

Komisia uverejní informácie oznámené členskými štátmi podľa prvého pododseku v Úradnom vestníku Európskej únie a na Európskom portáli elektronickej justície.

KAPITOLA 4

Prístup správcov iného členského štátu k súdom

Článok 20

Prístup správcov iného členského štátu k súdom

Pokiaľ ide o právo začať konanie alebo dostaviť sa na súdy alebo orgány s cieľom vymáhať majetok v mene majetkovej podstaty, každý členský štát zabezpečí, aby sa na správcov vymenovaných v inom členskom štáte nevzťahovali podmienky, ktoré sú menej priaznivé ako podmienky, ktoré sa vzťahujú na správcov vymenovaných v tomto členskom štáte.

HLAVA IV

POSTUP PREDPRÍPRAVNÉHO PREDAJA PODNIKU

KAPITOLA 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 21

Postup predprípravného predaja podniku

1.   Členské štáty zabezpečia, aby k postupu predprípravného predaja podniku mali prístup aspoň dlžníci, ktorým v súlade s vnútroštátnym právom hrozí insolvencia.

Členské štáty môžu stanoviť, že realizačná fáza sa nemôže začať, keď dlžník nie je schopný splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti podľa vnútroštátneho práva.

2.   Postup predprípravného predaja podniku môže byť podľa vnútroštátneho práva samostatným postupom alebo súčasťou existujúceho insolvenčného konania.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby si dlžníci vstupujúci do postupu predprípravného predaja podniku zachovali počas prípravnej fázy úplnú alebo aspoň čiastočnú kontrolu nad svojím majetkom a každodennou prevádzkou ich podniku.

4.   Na záležitosti, ktoré nie sú upravené v tejto hlave, vrátane poradia pohľadávok, rozdeľovania výťažku, povinností a zodpovednosti dlžníka a štatutárnych orgánov dlžníka, odmeňovania správcu a povahy, rozsahu a formy účasti veriteľov, s výnimkou schválenia predaja v príslušných prípadoch, sa vzťahuje vnútroštátne právo.

Článok 22

Vzťah k iným právnym aktom Únie

1.   Realizačná fáza sa uskutočňuje prostredníctvom iného insolvenčného konania, než sú konania o preventívnej reštrukturalizácii.

V členských štátoch, v ktorých sa uplatňuje nariadenie (EÚ) 2015/848, sa realizačná fáza vykonáva prostredníctvom iného insolvenčného konania stanoveného v prílohe A k nariadeniu (EÚ) 2015/848, než sú konania o preventívnej reštrukturalizácii.

2.   Touto smernicou nie je dotknutá smernica 2001/23/ES a vnútroštátne predpisy, ktorými sa vykonáva.

Na účely článku 5 ods. 1 smernice 2001/23/ES sa realizačná fáza, ak sa uskutočňuje v rámci konania, ktoré by mohlo viesť ku speňaženiu majetku dlžníka, považuje za konkurzné konanie alebo iné obdobné insolvenčné konanie začaté s cieľom speňaženia majetku prevodcu pod dohľadom príslušného orgánu verejnej moci.

KAPITOLA 2

Prípravná fáza

Článok 23

Vymenovanie kontrolóra

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa na podnet dlžníka prípravná fáza začala, keď sa vymenuje kontrolór. Postup vymenovania kontrolóra sa stanoví vo vnútroštátnom práve.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby bol kontrolór nezávislý od dlžníka a akejkoľvek strany spriaznenej s dlžníkom. Členské štáty môžu stanoviť dodatočné požiadavky týkajúce sa nezávislosti kontrolóra od držiteľov majetkovej účasti alebo veriteľov.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby za kontrolóra mohli byť vymenované len osoby, ktoré spĺňajú kritériá oprávnenosti uplatniteľné na správcov v členskom štáte, v ktorom prebieha postup predprípravného predaja podniku.

Článok 24

Zásady, ktoré platia pre prípravnú fázu

1.   Členské štáty zabezpečia, aby bol proces predaja, ktorý sa uskutočnil počas prípravnej fázy, založený na súťaži, transparentný a spravodlivý a spĺňal trhové normy.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby kontrolór v prípade potreby s pomocou dlžníka:

a)

odôvodnil, prečo sa domnieva, že sú požiadavky podľa odseku 1 splnené;

b)

odporučil najlepšieho uchádzača ako nadobúdateľa podniku dlžníka alebo jeho časti v rámci postupu predprípravného predaja podniku v súlade s článkom 33;

c)

urobil vyhlásenie, že najlepšia ponuka nepredstavuje na základe jeho posúdenia porušenie testu najlepšieho záujmu veriteľov.

Kontrolór písomne dokumentuje a vykazuje každý krok procesu predaja. Uvedené dokumenty a správy sa sprístupnia v digitálnom formáte a včas. Členské štáty zabezpečia, aby sa na kontrolóra vzťahovali rovnaké požiadavky na dôvernosť ako na správcu.

3.   Členské štáty môžu stanoviť, že na to, aby sa zabezpečilo dosiahnutie spravodlivej trhovej ceny, sa uskutoční verejná dražba v súlade s článkom 29 ods. 3. Členské štáty môžu stanoviť, že takáto verejná dražba sa uskutoční najmä v situáciách, keď jeden alebo viacerí veritelia preukážu, že existujú odôvodnené pochybnosti o tom, či najlepšia ponuka odporúčaná kontrolórom odráža spravodlivú trhovú cenu. Členské štáty môžu stanoviť, že ak sa takáto verejná dražba uskutoční, povinnosti stanovené v odseku 1 a odseku 2 písm. a) sa na kontrolóra neuplatňujú.

4.   Členské štáty môžu stanoviť, že ak odporúčanie uvedené v odseku 2 písm. b) schvália veritelia v súlade s vnútroštátnym právom, odsek 1 a odsek 2 písm. a) sa neuplatňujú.

5.   Členské štáty zabezpečia, aby:

a)

v prípadoch, keď nenasleduje žiadna ďalšia realizačná fáza, odmenu kontrolóra hradil dlžník;

b)

v prípadoch, keď nasleduje realizačná fáza, sa odmena kontrolóra hradila z majetkovej podstaty.

Článok 25

Prerušenie jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov

Členské štáty zabezpečia, aby dlžník počas prípravnej fázy, ak sa nachádza v situácii, keď mu hrozí insolvencia alebo keď je podľa vnútroštátneho práva v insolvencii, mohol využiť prerušenie jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov, v súlade s článkami 6 a 7 smernice (EÚ) 2019/1023, a to buď v prípravnej fáze, alebo v kontexte iného druhu insolvenčného konania, v ktorom má dlžník naďalej úplnú alebo aspoň čiastočnú kontrolu nad svojím majetkom a každodennou prevádzkou svojho podniku a v ktorom môže predaj podniku dlžníka alebo jeho časti ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti pokračovať a uzavrieť sa.

Článok 26

Pozastavenie začatia realizačnej fázy

Členské štáty môžu stanoviť, že ak veriteľ podá počas prípravnej fázy návrh na začatie insolvenčného konania, začatie realizačnej fázy sa môže pozastaviť, ak by nebolo vzhľadom na okolnosti prípadu vo všeobecnom záujme veriteľov.

Článok 27

Ukončenie prípravnej fázy

1.   Členské štáty stanovia, že prípravná fáza je časovo obmedzená.

2.   Členské štáty môžu stanoviť, že prípravnú fázu možno ukončiť, ak:

a)

dlžník neposkytne potrebnú súčinnosť v súlade s článkom 24 ods. 2;

b)

dlžník počas prípravnej fázy nekoná s náležitou starostlivosťou; alebo

c)

prípravná fáza nemá žiadne primerané vyhliadky na úspech.

KAPITOLA 3

Realizačná fáza

Článok 28

Realizačná fáza

Členské štáty zabezpečia, aby sa realizačná fáza začínala prijatím rozhodnutia o začatí insolvenčného konania uvedeného v článku 22 ods. 1 v súlade s vnútroštátnym právom.

Článok 29

Zásady, ktoré platia pre realizačnú fázu

1.   Členské štáty zabezpečia, aby po začatí realizačnej fázy súd alebo príslušný orgán povolil predaj podniku dlžníka alebo jeho časti aspoň v jednom z týchto prípadov:

a)

nadobúdateľa navrhol kontrolór, a to pod podmienkou, že kontrolór vydal stanovisko potvrdzujúce, že proces predaja, ktorý sa uskutočnil počas prípravnej fázy, bol v súlade s požiadavkami stanovenými v článku 24 ods. 1 a súd alebo príslušný orgán skonštatoval, že požiadavky podľa článku 24 ods. 1 a 2 boli splnené;

b)

nadobúdateľ bol vybraný vo verejnej dražbe, ak členské štáty stanovia takúto dražbu v súlade s odsekom 3 tohto článku, alebo

c)

predaj nadobúdateľovi schválili veritelia, ako sa uvádza v článku 24 ods. 4.

2.   Ak sa podľa vnútroštátneho práva na predaj podniku dlžníka alebo jeho časti vyžaduje súhlas veriteľov, členské štáty môžu stanoviť, že predaj podniku dlžníka alebo jeho časti podľa odseku 1 písm. c) schvaľujú veritelia bez povolenia súdu alebo príslušného orgánu.

3.   Verejná dražba uvedená v článku 24 ods. 3 nesmie trvať dlhšie ako tri mesiace.

Ponuka, ktorú vyberie kontrolór, sa vo verejnej dražbe použije ako prvotná ponuka.

Členské štáty zabezpečia, aby ochrana poskytnutá prvotnému uchádzačovi v prípravnej fáze bola primeraná a úmerná.

4.   Členské štáty stanovia, že súd alebo príslušný orgán môže rozhodnúť, že ocenenie podniku dlžníka ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti sa vykoná na základe toho, že najlepšia ponuka nemusí spĺňať test najlepšieho záujmu veriteľov.

Ak sa podľa vnútroštátneho práva na predaj podniku dlžníka alebo jeho časti vyžaduje súhlas veriteľov, členské štáty môžu stanoviť, že rozhodnutie uvedené v prvom pododseku môžu prijať veritelia bez účasti súdu alebo príslušného orgánu.

Článok 30

Postúpenie alebo ukončenie nesplnených zmlúv

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa nadobúdateľovi podniku dlžníka alebo jeho časti postúpili nesplnené zmluvy, ktoré sú potrebné na pokračovanie prevádzky tohto podniku a ktorých pozastavenie by viedlo k zastaveniu činnosti podniku. Postúpenie si nevyžaduje súhlas protistrany alebo protistrán dlžníka.

Prvý pododsek sa neuplatňuje, ak je nadobúdateľ podniku dlžníka alebo jeho časti konkurentom protistrany alebo protistrán dlžníka.

2.   Členské štáty môžu stanoviť, že súhlas protistrany alebo protistrán dlžníka sa vyžaduje v závislosti od druhu zmluvy, povahy zúčastnených strán alebo záujmov daného podniku.

3.   Bez toho, aby boli dotknuté iné práva ukončiť zmluvu, môžu členské štáty stanoviť, že protistrana alebo protistrany môžu ukončiť nesplnené zmluvy postúpené podľa odseku 1 s výpovednou lehotou najmenej tri mesiace od postúpenia za predpokladu, že postúpenie zmluvy by nespravodlivo poškodilo protistranu alebo protistrany.

4.   Členské štáty môžu stanoviť, že nesplnené zmluvy týkajúce sa licencií na práva duševného a priemyselného vlastníctva, v prípade ktorých je dlžník poskytovateľom licencie, sa neukončia bez súhlasu nadobúdateľa licencie.

Článok 31

Dlhy a záväzky podniku nadobudnuté v rámci postupu predprípravného predaja podniku

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 30 a článok 38 ods. 1 a 2, ako aj povinnosti vyplývajúce z pracovných vzťahov, ktorých sa predaj podniku alebo jeho časti týka, členské štáty zabezpečia, aby nadobúdateľ nadobudol podnik dlžníka alebo jeho časť bez dlhov a záväzkov, pokiaľ nadobúdateľ výslovne nesúhlasí s tým, že bude dlhy a záväzky podniku alebo jeho časti znášať.

2.   Odsekom 1 nie sú dotknuté vnútroštátne právne predpisy, v ktorých sa stanovuje, že pri posudzovaní zodpovednosti nadobúdateľa za škodu sa zohľadňuje konanie dlžníka, ak možno toto konanie podľa príslušného práva pripísať nadobúdateľovi.

Článok 32

Odkladný účinok opravných prostriedkov

Členské štáty môžu stanoviť, že v prípadoch, keď sa vo vnútroštátnom práve stanovujú opravné prostriedky proti rozhodnutiam súdu alebo príslušného orgánu, ktoré sa týkajú povolenia alebo uskutočnenia predaja podniku dlžníka alebo jeho časti, takéto opravné prostriedky nemajú odkladný účinok, pokiaľ sa neprijmú opatrenia na pokrytie akejkoľvek škody spôsobenej neopodstatneným pozastavením uskutočnenia predaja, ako je napríklad požiadavka, aby osoba, ktorá podala opravný prostriedok, poskytla zábezpeku alebo aby zodpovedala za takú škodu.

KAPITOLA 4

Spoločné ustanovenia

Článok 33

Kritériá výberu najlepšej ponuky

Členské štáty stanovia kritériá na výber najlepšej ponuky v postupe predprípravného predaja podniku. Členské štáty zabezpečia, aby uvedené kritériá boli rovnaké ako kritériá na výber medzi konkurenčnými ponukami v insolvenčnom konaní.

Členské štáty môžu medzi kritériá uvedené v prvom odseku zahrnúť zachovanie zamestnanosti.

Článok 34

Občianskoprávna zodpovednosť kontrolórov a správcov

Členské štáty zabezpečia, aby kontrolóri a správcovia zodpovedali za škodu, ktorú veriteľom spôsobia tým, že úmyselne alebo z nedbanlivosti nesplnia svoje povinnosti podľa tejto hlavy.

Článok 35

Strany spriaznené s dlžníkom v procese predaja

1.   Členské štáty zabezpečia, aby strany spriaznené s dlžníkom boli oprávnené nadobudnúť podnik dlžníka alebo jeho časť za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

a)

strany spriaznené s dlžníkom oznámia vo svojej ponuke predloženej kontrolórovi svoj vzťah k dlžníkovi;

b)

iné strany než tie, ktoré sú uvedené v písmene a), dostali primerané informácie o existencii strán spriaznených s dlžníkom a o ich vzťahu k dlžníkovi;

c)

v prípade stanovenom v článku 29 ods. 1 písm. a) sa na účely vyhlásenia kontrolóra uvedeného v článku 24 ods. 2 písm. c) vykoná ocenenie podniku ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti;

d)

stranám, ktoré nie sú spriaznené s dlžníkom, sa poskytne dostatočný čas na podanie ponuky.

Členské štáty stanovia, že ak sa preukáže, že strana spriaznená s dlžníkom nesplnila podmienky stanovené v prvom pododseku písm. a), súd alebo príslušný orgán môže zrušiť výhody uvedené v článku 31 ods. 1.

2.   Ak sa za najlepšiu ponuku považuje ponuka podaná stranou spriaznenou s dlžníkom, členské štáty môžu zaviesť dodatočné záruky na povolenie a uskutočnenie predaja podniku dlžníka alebo jeho časti.

Článok 36

Dočasné financovanie

1.   Ak je potrebné dočasné financovanie, členské štáty zabezpečia, aby:

a)

dočasné financovanie nebolo vyhlásené za neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné a

b)

poskytovateľom dočasného financovania nevznikla občianskoprávna, správna ani trestnoprávna zodpovednosť z dôvodu, že takéto financovanie ukracuje spoločný záujem veriteľov, pokiaľ sa vo vnútroštátnom práve nestanovujú iné dôvody pre takúto zodpovednosť.

2.   Členské štáty môžu stanoviť, že poskytovatelia nového alebo dočasného financovania majú právo na prednostné získanie úhrad v rámci následných insolvenčných konaní oproti ostatným veriteľom, ktorých pohľadávky by inak boli nadradené alebo rovnocenné.

3.   S výhradou prednostného poradia pohľadávok, ktoré vznikli počas insolvenčného konania, môžu členské štáty stanoviť, že:

a)

poskytovateľom dočasného financovania sa môžu priznávať zabezpečovacie práva na výťažok z predaja na účely zabezpečenia vrátenia prostriedkov a

b)

dočasné financovanie je možné započítať proti cene, ktorá sa má vyplatiť v rámci formálne schválenej ponuky, ak ho poskytnú záujemcovia o ponuku.

4.   Členské štáty môžu stanoviť, že odsek 1 sa vzťahuje len na dočasné financovanie, ktoré bolo predmetom kontroly ex ante.

Článok 37

Predkupné práva a credit bidding

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 38 ods. 1, členské štáty zabezpečia, aby sa uchádzačom nepriznali žiadne predkupné práva. Členské štáty môžu stanoviť, že zákonné predkupné práva, ktoré nie sú dotknuté insolvenciou dlžníka, sú zachované a vymáhateľné.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, keď podnik, ktorý je predmetom postupu predprípravného predaja podniku, zaťažujú zabezpečovacie práva, mohli veritelia, ktorí sú oprávnenými osobami týchto záložných nárokov, započítať svoje pohľadávky proti kúpnej cene len do výšky, ktorá nepresahuje trhovú hodnotu podniku.

Článok 38

Ochrana záujmov veriteľov

1.   Členské štáty zabezpečia, aby oslobodenie od zabezpečovacích práv alebo iných bremien v priebehu postupu predprípravného predaja podniku prebiehalo podľa rovnakých požiadaviek, aké by sa uplatňovali v insolvenčnom konaní podľa vnútroštátneho práva.

2.   Členské štáty, ktorých právne predpisy podmieňujú oslobodenie od záložných nárokov súhlasom držiteľov zabezpečených pohľadávok v insolvenčnom konaní, môžu stanoviť, že v priebehu postupu predprípravného predaja podniku sa takýto súhlas nevyžaduje.

Článok 39

Vplyv postupov v oblasti práva hospodárskej súťaže na načasovanie alebo úspešný výsledok ponuky

1.   Členské štáty zabezpečia, aby kontrolór alebo dlžník podnikli vhodné kroky na to, aby sa predložili alternatívne ponuky, v prípade, že existuje nezanedbateľné riziko oneskorenia vyplývajúce z postupu v oblasti práva hospodárskej súťaže alebo z negatívneho rozhodnutia orgánu na ochranu hospodárskej súťaže v súvislosti s ponukou podanou v priebehu prípravnej fázy.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby kontrolór mohol dostávať informácie o uplatniteľných postupoch v oblasti práva hospodárskej súťaže a o výsledkoch takýchto postupov, ktoré môžu ovplyvniť načasovanie alebo úspešný výsledok ponuky, za predpokladu, že takéto poskytnutie informácií zo strany orgánu na ochranu hospodárskej súťaže nie je v rozpore s vnútroštátnymi pravidlami na ochranu obchodného tajomstva. V tejto súvislosti sa na kontrolóra vzťahuje povinnosť zachovávať dôvernosť v súlade s vnútroštátnym právom.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, že ponuka zahŕňa nezanedbateľné riziko oneskorenia, ako sa uvádza v odseku 1, bolo možné k tejto ponuke neprihliadnuť za predpokladu, že sú splnené obidve tieto podmienky:

a)

ponuka nie je jedinou ponukou a

b)

oneskorením pri uzavretí predaja by dotknutému uchádzačovi vznikla škoda podniku dlžníka alebo jeho časti.

HLAVA V

POVINNOSŤ ŠTATUTÁRNYCH ORGÁNOV PODAŤ NÁVRH NA ZAČATIE INSOLVENČNÉHO KONANIA A OBČIANSKOPRÁVNA ZODPOVEDNOSŤ

Článok 40

Povinnosti štatutárnych orgánov

1.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že štatutárne orgány spoločnosti, ktorá sa podľa vnútroštátneho práva dostane do insolvencie, mali povinnosť podať návrh na začatie insolvenčného konania s výnimkou konania o preventívnej reštrukturalizácii.

V členských štátoch, v ktorých sa uplatňuje nariadenie (EÚ) 2015/848, sa povinnosť podať návrh na začatie insolvenčného konania vzťahuje na konania stanovené v prílohe A k uvedenému nariadeniu s výnimkou konania o preventívnej reštrukturalizácii.

2.   Návrh uvedený v odseku 1 sa podáva súdu alebo orgánu príslušnému na insolvenčné konanie do troch mesiacov od okamihu, keď sa štatutárne orgány dozvedeli alebo možno odôvodnene predpokladať, že sa dozvedeli, že spoločnosť je podľa vnútroštátneho práva v insolvencii.

Článok 41

Neuplatňovanie alebo pozastavenie povinnosti podať návrh na začatie insolvenčného konania

1.   Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť uvedená v článku 40 ods. 1 sa nevzťahuje na štatutárne orgány, ktoré sú fyzickými osobami a sú osobne zodpovedné za celý dlh spoločnosti.

2.   Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť uvedenú v článku 40 ods. 1 možno splniť informovaním verejnosti o insolvencii spoločnosti prostredníctvom oznámenia vo verejnom registri pred uplynutím lehoty stanovenej v článku 40 ods. 2, s cieľom zabezpečiť, aby veritelia mohli podať návrh na začatie insolvenčného konania.

3.   Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť uvedená v článku 40 ods. 1 sa pozastaví, ak štatutárne orgány prijmú opatrenia, ktorých cieľom je zabrániť škodám, ktoré by vznikli veriteľom spoločnosti v insolvencii, a opatrenia, ktoré zabezpečia takú úroveň ochrany spoločného záujmu veriteľov, ktorá je rovnocenná s ochranou poskytovanou povinnosťou uvedenou v článku 40 ods. 1.

Článok 42

Občianskoprávna zodpovednosť štatutárnych orgánov

1.   Členské štáty zabezpečia, aby štatutárne orgány spoločnosti v insolvencii zodpovedali v súlade s vnútroštátnym právom za škodu spôsobenú veriteľom v dôsledku nesplnenia povinnosti stanovenej v článku 40.

2.   Ak členské štáty využili možnosť stanovenú v článku 41 ods. 3, zabezpečia, aby štatutárne orgány, ktoré prijmú opatrenia uvedené v uvedenom ustanovení, boli v súlade s vnútroštátnym právom zodpovedné za akúkoľvek škodu spôsobenú veriteľom, ktorá by inak nebola spôsobená, keby sa podal návrh na začatie insolvenčného konania v súlade s článkom 40 ods. 1.

3.   Členské štáty môžu stanoviť, že zodpovednosť uvedená v odseku 2 tohto článku je vylúčená, ak a v takom rozsahu, v akom môžu štatutárne orgány na základe objektívnych okolností preukázať, že bolo možné sa odôvodnene domnievať, že sa prijatými opatreniami pre veriteľov zabezpečí rovnaký alebo lepší výsledok, ako je výsledok vyplývajúci z povinnosti uvedenej v článku 40 ods. 1.

Článok 43

Vzťah k iným nástrojom

Touto hlavou nie je tým dotknutý článok 7 smernice (EÚ) 2019/1023.

HLAVA VI

VERITEĽSKÝ VÝBOR

KAPITOLA 1

Zriadenie veriteľského výboru a jeho členovia

Článok 44

Zriadenie veriteľského výboru

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa po začatí insolvenčného konania zriadil veriteľský výbor vtedy, keď o tom rozhodne alebo keď o to požiada schôdza veriteľov alebo, ak sa vo vnútroštátnom práve nestanovuje schôdza veriteľov, ak o to požiadajú veritelia v súlade s vnútroštátnym právom.

2.   Členské štáty môžu stanoviť, že veriteľský výbor možno zriadiť pred začatím insolvenčného konania v súlade s vnútroštátnym právom.

Členské štáty zabezpečia, aby sa o zložení veriteľského výboru rozhodlo pri jeho zriadení.

3.   Členské štáty môžu stanoviť, že veriteľský výbor sa nezriadi, ak sa v dôsledku okolností súvisiacich s povahou a rozsahom podniku dlžníka skonštatujú, že náklady na jeho zriadenie by prevážili jeho prínos. Členské štáty zabezpečia, aby tieto okolnosti, ktoré môžu zahŕňať nízky hospodársky význam majetkovej podstaty, nízky počet veriteľov, malú veľkosť dlžníka alebo negatívny vplyv na finančnú situáciu dlžníka spôsobený možnými oneskoreniami pri zriaďovaní veriteľského výboru, boli jasne stanovené vo vnútroštátnom práve.

Článok 45

Vymenovanie a zloženie veriteľského výboru

1.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípadoch, keď sa zriadi veriteľský výbor podľa článku 44, boli členovia veriteľského výboru vymenovaní bez zbytočného odkladu buď na schôdzi veriteľov, alebo rozhodnutím súdu.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby zloženie veriteľského výboru v čo najväčšej miere verne odrážalo rôzne záujmy veriteľov.

Ak sú medzi veriteľmi pracovníci, členské štáty zabezpečia, aby títo pracovníci alebo ich zástupcovia mali právo byť menovaní za člena veriteľského výboru, pokiaľ neexistuje aspoň iný rovnocenný mechanizmus na zastupovanie záujmov pracovníkov v insolvenčnom konaní.

Členské štáty môžu stanoviť, že do veriteľského výboru možno vymenovať aj iné osoby a subjekty, než sú veritelia.

3.   Členské štáty zabezpečia, aby do veriteľského výboru bolo možné vymenovať cezhraničných veriteľov.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípadoch, keď sú vo vnútroštátnom práve stanovené opravné prostriedky, každá zainteresovaná strana v zmysle vymedzenia vo vnútroštátnom práve mohla na súde napadnúť vymenovanie jedného alebo viacerých členov veriteľského výboru z dôvodu, že vymenovanie nebolo vykonané v súlade s príslušným právom.

Článok 46

Odvolanie členov a ich nahradenie

1.   Členské štáty stanovia pravidlá, ktorými sa bližšie určia dôvody a postupy na odvolanie a nahradenie členov veriteľského výboru. Tieto pravidlá sa vzťahujú aj na situáciu, keď členovia veriteľského výboru odstúpia alebo nie sú schopní vykonávať svoje povinnosti.

2.   Medzi dôvody na odvolanie uvedené v odseku 1 patrí prinajmenšom úmyselné závažné porušenie povinností alebo závažné porušenie povinností z hrubej nedbanlivosti, pokiaľ ide o spoločný záujem veriteľov, ako je napríklad konflikt záujmov.

KAPITOLA 2

Metodika práce a úloha veriteľského výboru

Článok 47

Metodika práce veriteľského výboru

1.   Členské štáty stanovia pravidlá, ktorými sa podrobnejšie upravia tieto aspekty metodiky práce veriteľského výboru:

a)

postup hlasovania vrátane oprávnenosti hlasovať a potrebného kvóra;

b)

konflikt záujmov;

c)

dôvernosť informácií;

d)

vedenie záznamov o prijatých rozhodnutiach.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby veriteľský výbor mohol podrobnejšie upraviť svoju metodiku práce prostredníctvom rokovacích poriadkov za predpokladu, že takéto rokovacie poriadky sú v súlade s pravidlami stanovenými v odseku 1. Takéto rokovacie poriadky sa sprístupnia aspoň súdu a správcovi.

3.   Členské štáty stanovia, že členovia veriteľského výboru sa môžu zúčastňovať a hlasovať buď osobne, alebo elektronickými prostriedkami. Členské štáty môžu stanoviť, že členovia veriteľského výboru majú možnosť hlasovať písomne.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby členov veriteľského výboru mohla zastupovať riadne splnomocnená osoba.

Článok 48

Úlohy, práva a povinnosti veriteľského výboru

1.   Členské štáty zabezpečia, aby mal veriteľský výbor práva, ktoré chránia jeho účasť na insolvenčnom konaní a umožňujú mu preskúmať činnosť správcov alebo, ak dlžníkovi zostáva právo nakladať s majetkom, činnosť dlžníka, vrátane:

a)

práva vypočúvať správcu a práva na vypočutie správcom vo veciach, ktoré sú v spoločnom záujme veriteľov, vrátane dôležitých rozhodnutí, ako je predaj majetku mimo bežnej podnikateľskej činnosti;

b)

práva na vypočutie v insolvenčnom konaní;

c)

práva požiadať zastúpených veriteľov a správcov alebo, ak dlžníkovi zostáva právo nakladať s majetkom, dlžníka o relevantné a potrebné informácie a dostať ich.

Členské štáty môžu stanoviť, že veriteľský výbor má právo vymenovať tajomníka a požiadať o externé poradenstvo vo veciach, na ktorých majú záujem veritelia, ktorých zastupujú.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby veriteľský výbor počas výkonu svojich činností zastupoval spoločný záujem veriteľov a konali nezávisle od správcov.

Členské štáty zabezpečia, aby členovia veriteľského výboru pri výkone svojich úloh vo výbore zastupovali spoločný záujem všetkých veriteľov a konali v dobrej viere.

3.   Členské štáty môžu zveriť veriteľskému výboru právomoc schvaľovať určité rozhodnutia alebo právne úkony. V takom prípade členské štáty jasne stanovia záležitosti, pri ktorých sa takéto schválenie vyžaduje, pričom medzi takéto záležitosti môžu patriť všetky rozhodnutia s osobitným významom pre konanie.

4.   Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, členovia veriteľského výboru a akíkoľvek pracovníci pomáhajúci veriteľskému výboru zachovávali dôvernosť dôverných informácií získaných v súvislosti s činnosťou výboru.

Článok 49

Výdavky a odmeny

1.   Členské štáty stanovia, kto znáša výdavky, ktoré vznikli veriteľskému výboru alebo jeho jednotlivým členom pri výkone úloh uvedených v článku 48.

2.   Ak sa výdavky uvedené v odseku 1 hradia z majetkovej podstaty, členské štáty zabezpečia, aby veriteľský výbor alebo jeho jednotliví členovia viedli záznamy o takýchto výdavkoch a súd, príslušný orgán alebo správca mali právomoc neoprávnené alebo neprimerané výdavky obmedziť.

3.   Ak členské štáty umožnia, aby členovia veriteľského výboru boli odmeňovaní a aby sa takéto odmeny hradili z majetkovej podstaty, zabezpečia, aby odmena bola primeraná vykonávanej činnosti.

Článok 50

Zodpovednosť

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa uplatňovalo aspoň jedno z týchto pravidiel:

a)

členovia veriteľského výboru sú oslobodení od osobnej zodpovednosti za svoje konanie v postavení členov výboru, pokiaľ sa nezistí, že úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti porušili svoje povinnosti vo vzťahu k záujmom veriteľov;

b)

osobná zodpovednosť členov veriteľského výboru za ich konanie v postavení členov výboru je krytá poistením, ktoré sa hradí z majetkovej podstaty v súlade s článkom 49 ods. 2.

2.   Ak členské štáty zveria veriteľskému výboru právomoc schvaľovať určité rozhodnutia alebo transakcie, členské štáty môžu stanoviť, že členovia veriteľského výboru sú zodpovední rovnako ako správca.

HLAVA VII

OPATRENIA NA ZVÝŠENIE TRANSPARENTNOSTI VNÚTROŠTÁTNYCH PRÁVNYCH PREDPISOV V OBLASTI INSOLVENCIE

Článok 51

Prehľad kľúčových informácií

1.   Bez toho, aby bol dotknutý odsek 10, každý členský štát do 22. júla 2029 vypracuje prehľad kľúčových informácií o základných prvkoch vnútroštátneho práva v oblasti insolvenčného konania (ďalej len „prehľad kľúčových informácií“) a predloží ho Komisii prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície.

2.   Prehľady kľúčových informácií sa vypracujú v úradnom jazyku inštitúcií Únie.

3.   Obsah prehľadov kľúčových informácií musí byť stručný, správny, jasný a netechnický a informácie sa v ňom musia uvádzať vecným spôsobom.

4.   Prehľady kľúčových informácií zahŕňajú tieto časti v tomto poradí:

a)

podmienky začatia insolvenčného konania;

b)

pravidlá upravujúce prihlasovanie, overovanie a schvaľovanie pohľadávok;

c)

pravidlá, ktorými sa riadi poradie pohľadávok veriteľov a rozdeľovania výťažku zo speňaženia majetku vyplývajúceho z insolvenčného konania;

d)

priemerná nahlásená dĺžka insolvenčného konania, ako sa uvádza v článku 29 ods. 1 písm. b) smernice (EÚ) 2019/1023.

5.   Časť uvedená v odseku 4 písm. a) zahŕňa:

a)

zoznam osôb, ktoré môžu podať návrh na začatie insolvenčného konania;

b)

zoznam podmienok, ktoré vedú k začatiu insolvenčného konania;

c)

informácie o tom, ako a kde podať návrh na začatie insolvenčného konania;

d)

informácie o tom, ako a kedy sa dlžníkovi oznámi rozhodnutie o tom, či sa začne insolvenčné konanie.

6.   Časť uvedená v odseku 4 písm. b) zahŕňa:

a)

zoznam osôb, ktoré môžu prihlásiť pohľadávku;

b)

zoznam podmienok na prihlásenie pohľadávky;

c)

lehotu na prihlásenie pohľadávky;

d)

v príslušných prípadoch informácie o tom, ako získať formulár na prihlásenie pohľadávky;

e)

spôsob a miesto prihlásenia pohľadávky;

f)

spôsob overenia a potvrdenia pohľadávky.

7.   Členské štáty aktualizujú informácie uvedené v odseku 4 do jedného mesiaca od nadobudnutia účinnosti akýchkoľvek relevantných zmien vnútroštátneho práva. Prehľad kľúčových informácií obsahuje toto vyhlásenie: „Tento prehľad kľúčových informácií je správny k … [dátum podania informácií Komisii alebo dátum aktualizácie]“.

8.   Komisia zabezpečí, aby bol tento prehľad kľúčových informácií sprístupnený verejnosti na Európskom portáli elektronickej justície v časti venovanej insolvencii za každý členský štát, a to v angličtine, francúzštine a nemčine a v pôvodnom jazyku, ak je odlišný.

9.   Komisia je splnomocnená upraviť formát prehľadu kľúčových informácií prostredníctvom vykonávacích aktov. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 53 ods. 2.

10.   Členské štáty, v ktorých sa uplatňuje nariadenie (EÚ) 2015/848, poskytnú prehľad kľúčových informácií uvedený v odseku 1 tohto článku prostredníctvom Európskej justičnej siete pre občianske a obchodné veci zriadenej rozhodnutím 2001/470/ES spôsobom, ktorý je v súlade s článkom 86 uvedeného nariadenia.

HLAVA VIII

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 52

Núdzové opatrenia

1.   Členské štáty sa v prípade mimoriadnych situácií, ktoré vážne narúšajú hospodársku činnosť na úrovni členských štátov alebo ich regiónov, môžu odchýliť od uplatňovania vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponujú hlavy II, V a VI, ak a v takom rozsahu, v akom by uplatňovanie týchto vnútroštátnych ustanovení viedlo k riziku rozsiahleho výskytu insolvencií, okrem iného aj v prípade spoločností, ktoré by boli za bežných okolností životaschopné.

2.   Odchýlka uvedená v odseku 1 a jej trvanie musia byť primerané a obmedzené na to, čo je nevyhnutné na obmedzenie, zmiernenie alebo vyriešenie vážneho narušenia uvedeného v danom odseku alebo na zabránenie takémuto narušeniu.

3.   Členské štáty oznámia Komisii odchýlku uvedenú v odseku 1 do jedného mesiaca od nadobudnutia jej účinnosti.

V oznámení Komisii v súlade s prvým pododsekom členské štáty uvedú zoznam ustanovení tejto smernice, od ktorých sa odchyľujú, povahu a rozsah výnimočných okolností, na ktorých sa odchýlka zakladá, trvanie odchýlky a dôvody, pre ktoré sa odchýlka považuje za nevyhnutnú na obmedzenie, zmiernenie alebo vyriešenie vážneho narušenia hospodárskych činností uvedeného v odseku 1 alebo na zabránenie takémuto narušeniu. Komisia o tom bez zbytočného odkladu informuje ostatné členské štáty.

4.   Odchýlka uvedená v odseku 1 môže trvať najviac jeden rok.

Ak a v rozsahu, v akom pretrváva mimoriadna situácia, ktorá vážne narúša hospodárske činnosti, sa odchýlka môže predĺžiť o najviac šesťmesačné obdobia pod podmienkou, že členský štát o tom informuje Komisiu najneskôr tri mesiace pred uplynutím predchádzajúceho obdobia platnosti odchýlky. Toto predĺženie nadobudne účinnosť, pokiaľ Komisia najneskôr jeden mesiac pred uplynutím uvedeného predchádzajúceho obdobia platnosti odchýlky nevznesie námietku na základe toho, že predĺženie nespĺňa požiadavky stanovené v odsekoch 1 a 2.

Článok 53

Postup výboru

1.   Komisii pomáha výbor pre reštrukturalizáciu a insolvenciu zriadený článkom 30 smernice (EÚ) 2019/1023. Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

2.   Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Článok 54

Preskúmanie

Komisia najneskôr do 22. januára 2034 a potom každých päť rokov predloží Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru správu o uplatňovaní a vplyve tejto smernice. Na základe tohto posúdenia Komisia vo vhodných prípadoch predloží legislatívny návrh.

Článok 55

Transpozícia

1.   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 22. januára 2029. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.

Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkami 15, 16 a 17 tejto smernice v rozsahu, v akom sa týkajú systému BARIS, do dátumu uvedeného v prvom pododseku tohto odseku alebo do 10. júla 2029, podľa toho, čo nastane neskôr.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2.   Hlava II sa uplatňuje len na právne úkony, ktoré sa uskutočnili po dátume nadobudnutia účinnosti zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení potrebných na dosiahnutie súladu s touto smernicou uvedených odseku 1 prvom pododseku.

3.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných opatrení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 56

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom nasledujúcim po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 57

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli 30. marca 2026

Za Európsky parlament

predsedníčka

R. METSOLA

Za Radu

predsedníčka

M. PANAYIOTOU

(1)   Ú. v. EÚ C 184, 25.5.2023, s. 34.

(2)  Pozícia Európskeho parlamentu z 10. marca 2026 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 30. marca 2026.

(3)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj).

(4)  Smernica Rady 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania (Ú. v. ES L 225, 12.8.1998, s. 16 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/1998/59/oj).

(5)  Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/23/oj).

(6)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2002/14/oj).

(7)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2008/94/ES z 22. októbra 2008 o ochrane zamestnancov pri platobnej neschopnosti ich zamestnávateľa (Ú. v. EÚ L 283, 28.10.2008, s. 36, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2008/94/oj).

(8)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES zo 6. mája 2009 o zriaďovaní európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a porady s nimi (Ú. v. EÚ L 122, 16.5.2009, s. 28, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/38/oj).

(9)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní a o zmene smernice (EÚ) 2017/1132 (Smernica o reštrukturalizácii a insolvencii) (Ú. v. EÚ L 172, 26.6.2019, s. 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj).

(10)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).

(11)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 z 31. mája 2024 mechanizmoch, ktoré majú členské štáty zaviesť na predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2019/1937 a mení a zrušuje smernica (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L, 2024/1640, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj).

(12)  Rozsudok Súdneho dvora z 28. apríla 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging, C-237/20, ECLI:EU:C:2022:321.

(13)  Nariadenie Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (nariadenie ES o fúziách) (Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/139/oj).

(14)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

(15)  Rozhodnutie Rady 2001/470/ES z 28. mája 2001 o vytvorení Európskej justičnej siete pre občianske a obchodné veci (Ú. v. ES L 174, 27.6.2001, s. 25, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2001/470/oj).

(16)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

(17)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/943 z 8. júna 2016 o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva) pred ich neoprávneným získaním, využitím a sprístupnením (Ú. v. EÚ L 157, 15.6.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2016/943/oj).

(18)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj).

(19)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 z 23. októbra 2018 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov inštitúciami, orgánmi, úradmi a agentúrami Únie a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje nariadenie (ES) č. 45/2001 a rozhodnutie č. 1247/2002/ES (Ú. v. EÚ L 295, 21.11.2018, s. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

(20)   Ú. v. EÚ C 89, 10.3.2023, s. 10.

(21)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES z 25. novembra 2009 o začatí a vykonávaní poistenia a zaistenia (Solventnosť II) (Ú. v. EÚ L 335, 17.12.2009, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj).

(22)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(23)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 zo 4. júla 2012 o mimoburzových derivátoch, centrálnych protistranách a archívoch obchodných údajov (Ú. v. EÚ L 201, 27.7.2012, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/648/oj).

(24)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 z 23. júla 2014 o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012 (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/909/oj).

(25)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/59/oj).

PRÍLOHA

Vnútroštátne registre a databázy uvedené v článku 19

1.   

katastre nehnuteľností;

2.   

pozemkové registre;

3.   

registre hnuteľného majetku vrátane registrov vozidiel, lodí a lietadiel, ak sa v takýchto registroch registrujú majetkové práva;

4.   

registre darov;

5.   

registre hypotekárnych úverov;

6.   

registre alebo databázy obsahujúce informácie o vlastníctve cenných papierov, ako sú centrálne depozitáre cenných papierov v zmysle vymedzenia v článku 2 nariadenia (EÚ) č. 909/2014;

7.   

registre záložných práv vrátane nájomných zmlúv a kúpnych zmlúv s výhradou vlastníctva;

8.   

registre obsahujúce úkony zaistenia majetku;

9.   

registre práv duševného vlastníctva vrátane registrov patentov a ochranných známok.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2026/799/oj

ISSN 1977-0790 (electronic edition)

Top

Full & Egal Universal Law Academy