Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2026/799 ze dne 30. března 2026, kterou se harmonizují některé aspekty insolvenčního práva (Text s významem pro EHP)

Úřední věstník
Evropské unie

CS

Řada L

2026/799

1.4.2026

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2026/799

ze dne 30. března 2026,

kterou se harmonizují některé aspekty insolvenčního práva

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této Smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru (1),

v souladu s řádným legislativním postupem (2),

vzhledem k těmto důvodům:

(1)

Cílem této směrnice je přispět k řádnému fungování vnitřního trhu a unie kapitálových trhů a odstranit překážky výkonu základních svobod, jako je volný pohyb kapitálu a svoboda usazování, které vyplývají z rozdílů mezi vnitrostátními právními předpisy v oblasti úpadku.

(2)

Insolvenční řízení zajišťují řádnou likvidaci nebo restrukturalizaci společností nebo podnikatelů ve finančních a hospodářských potížích. V souvislosti s finančními investicemi jsou tato řízení, včetně příslušných záruk pro přesné stanovení hodnoty majetku těchto společností a podnikatelů, klíčová, neboť určují konečnou hodnotu návratnosti takových investic. Velké rozdíly mezi hmotněprávními předpisy v oblasti insolvence, které zmiňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 (3), přispívají ke zvyšování právní nejistoty a nepředvídatelnosti výsledků insolvenčních řízení. Velké rozdíly v hodnotě získané zpět a době potřebné k dokončení insolvenčního řízení v Unii mají negativní dopad na předvídatelnost nákladů na straně věřitelů a investorů v přeshraničních situacích na vnitřním trhu. Tyto rozdíly v pravidlech členských států snižují atraktivitu přeshraničních investic, čímž vytvářejí překážky a mají dopad na přeshraniční pohyb kapitálu v rámci Unie i do třetích zemí a ze třetích zemí. Důsledkem harmonizace některých aspektů insolvenčního práva by mohla být potřeba provedení změn v právních předpisech některých členských států.

(3)

Integrace vnitřního trhu v oblasti insolvenčního práva prostřednictvím této směrnice je klíčovým nástrojem pro efektivnější fungování kapitálových trhů v Unii, včetně umožnění lepšího přístupu k financování podniků. Proto je nezbytné stanovit minimální požadavky v cílených oblastech týkajících se insolvenčních řízení, které mají významný dopad na efektivitu a délku těchto řízení, zejména v případě přeshraničních insolvenčních řízení.

(4)

Touto směrnicí nejsou dotčena individuální a kolektivní práva zaměstnanců podle unijního a vnitrostátního pracovního práva v souvislosti s insolvenčním řízením, zejména směrnice Rady 98/59/ES (4) a 2001/23/ES (5) a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES (6), 2008/94/ES (7) a 2009/38/ES (8) a vnitrostátní právní předpisy je provádějící. Zejména nejsou touto směrnicí dotčeny povinnosti týkající se informování zaměstnanců a projednání s nimi a práva zaměstnanců v případě převodu podniku, závodu nebo části podniku nebo závodu podle uvedených směrnic a vnitrostátních právních předpisů, kterými se uvedené směrnice provádějí, včetně případů, kdy uvedené vnitrostátní právní předpisy obsahují pravidla, která jsou pro zaměstnance nebo jejich zástupce příznivější než pravidla stanovená v uvedených směrnicích.

(5)

V zájmu ochrany hodnoty majetkové podstaty pro věřitele by vnitrostátní insolvenční právní předpisy měly obsahovat účinná pravidla týkající se žalob na absolutní nebo relativní neplatnost nebo neúčinnost právních jednání, zahrnující právní transakce, jež poškozují kolektiv věřitelů a k jejichž dokončení došlo před zahájením insolvenčního řízení (dále jen „zamezovací žaloby“). S cílem určit, zda určité právní jednání poškozuje kolektiv věřitelů, je třeba vzít v úvahu, jak je definován pojem majetková podstata a pojem věřitelé, kteří se účastní insolvenčního řízení. To je obzvláště důležité, pokud určitá práva nejsou podle vnitrostátního práva součástí majetkové podstaty, ale náležejí do osobní sféry dlužníka, jako je právo uzavřít nebo ukončit manželství nebo osvojit si dítě. Pravidla pro zamezovací žaloby stanovená v této směrnici by se neměla vztahovat na přijetí či odmítnutí dědictví.

(6)

Vzhledem k tomu, že cílem zamezovacích žalob je zvrátit poškozující účinky určitého právního jednání na majetkovou podstatu, je vhodné považovat poškozující účinky určitého právního jednání za způsobené v okamžiku, kdy je právní jednání dokončeno, a nikoli v okamžiku, kdy je právní jednání prováděno. Pro účely této směrnice se právní jednání považuje za dokončené, pokud vyvolává právní účinky v souladu s vnitrostátním právem. Pokud jsou však podle vnitrostátního práva právní účinky právního jednání podmíněny jeho zápisem do veřejného rejstříku, měly by mít členské státy možnost stanovit, že se právní jednání považuje za dokončené, jakmile jsou splněny všechny ostatní požadavky na jeho účinnost, protože doba potřebná k zápisu právního jednání do veřejného rejstříku je mimo kontrolu dlužníka a ostatních stran právního jednání.

(7)

Pro účely této směrnice by pojem „právní jednání“, na které se vztahují pravidla pro zamezovací žaloby, měl být vykládán široce, aby zahrnoval jakékoli záměrné jednání mající právní následky, které poškozuje kolektiv věřitelů nezávisle na tom, zda byly dané právní účinky či poškození zamýšleny, včetně případů, kdy osoba, která se tohoto právního jednání dopustila, nesledovala podvodný cíl, a to bez ohledu na právní úpravu v jiných oblastech práva. Jednání učiněné osobou, která nejedná vědomě nebo jinak jedná, aniž by vykonávala svou svobodnou vůli, by však pro účely této směrnice nemělo být považováno za právní jednání. Členské státy by měly mít možnost stanovit, že pojem „právní jednání“ zahrnuje i opomenutí, neboť není podstatný rozdíl v tom, zda jsou věřitelé poškozeni v důsledku konání, nebo v důsledku nekonání dotyčné strany. Dále by se pravidla pro zamezovací žaloby měla vztahovat nejen na právní jednání učiněná dlužníkem, ale i na právní jednání učiněná protistranou dlužníka nebo třetí stranou.

(8)

Tato směrnice stanoví minimální pravidla pro zamezovací žaloby. S jedinou výjimkou promlčecí lhůty pro zamezovací žaloby stanovené v této směrnici by proto členské státy měly mít možnost zachovat nebo přijmout ustanovení o zamezovacích žalobách, která jsou pro kolektiv věřitelů příznivější než ustanovení této směrnice. Rovněž by měly mít možnost stanovit domněnky nebo požadavky, které zmírňují důkazní břemeno ve prospěch strany, jež tvrdí, že je dané právní jednání absolutně nebo relativně neplatné nebo neúčinné.

(9)

V zájmu ochrany legitimního očekávání protistrany dlužníka by měl být jakýkoli zásah do platnosti nebo účinnosti právního jednání, který je důsledkem zamezovací žaloby, přiměřený okolnostem, za nichž bylo toto jednání dokončeno. Mezi tyto okolnosti patří úmysl dlužníka, vědomost protistrany nebo čas, který uplynul mezi dokončením právního jednání a zahájením insolvenčního řízení. Proto je nutné rozlišovat mezi různými zvláštními důvody pro zamezovací žaloby, které jsou založeny na běžných a typických skutkových podstatách a které doplňují obecné předpoklady pro zamezovací žaloby. Jakýkoli takový zásah by měl rovněž respektovat základní práva zakotvená v Listině základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“).

(10)

Zamezovací žaloby by se měly vztahovat na právní jednání dokončená v určité minimální době přede dnem podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo v členských státech, kde může být insolvenční řízení zahájeno rozhodnutím členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu dlužníka, přede dnem takového rozhodnutí. Možnost podat zamezovací žalobu by neměla záviset na době, kterou má soud pro posouzení návrhu na zahájení insolvenčního řízení, nebo na době pro přijetí rozhodnutí, stanovenými vnitrostátním právem.

(11)

Pro účely zamezovacích žalob je třeba rozlišovat mezi právními jednáními, kdy pohledávka protistrany byla splatná a vymahatelná a byla uspokojena nebo zajištěna tak, jak odpovídá původnímu závazku (kongruentní úhrada), a těmi, kdy plnění pohledávce věřitele neodpovídalo plně (nekongruentní úhrada). Příklady nekongruentních úhrad zahrnují: předčasné platby; uspokojení dluhu neobvyklými platebními prostředky; dodatečné zajištění dříve nezajištěné pohledávky, které nebylo sjednáno v původní smlouvě zakládající dluh; udělení mimořádného práva na ukončení smlouvy nebo jiné změny, které nebyly stanoveny v původní smlouvě; vzdání se možnosti právní obrany a námitek; nebo uznání sporných dluhů. V případě kongruentních úhrad by mělo být možné dovolávat se důvodu pro zamezení zvýhodňujícímu právnímu jednání pouze tehdy, pokud věřitel právního jednání, které je absolutně nebo relativně neplatné nebo neúčinné, v době transakce věděl, že dlužník je v úpadku. V případě jak kongruentní, tak nekongruentní úhrady je třeba pojmy „uspokojení“ a „zajištění“ pohledávky protistrany vykládat široce, aby zahrnovaly jednání jako jsou ta, jež zakládají právo na započtení nebo přiznávají věřitelům privilegované postavení.

(12)

Pravidla pro zamezovací žaloby zavedená touto směrnicí by se neměla použít na některá právní jednání, která představují kongruentní úhradu, konkrétně právní jednání bezprostředně uskutečněná za přiměřené protiplnění ve prospěch majetku dlužníka. Cílem uvedených právních jednání je podpořit běžný každodenní provoz podniku dlužníka. Aby se na taková jednání nevztahovala pravidla pro zamezovací žaloby, měla by mít smluvní základ a měla by vyžadovat bezprostřední plnění vzájemných závazků stran. Kromě toho by si hodnoty plnění a protiplnění vyplývajících z těchto právních jednání měly odpovídat a protiplnění by mělo být ve prospěch dlužníka a nikoli třetí strany. Právní jednání, na která by se pravidla pro zamezovací žaloby neměla uplatnit, zahrnují: rychlou úhradu komodit, mezd nebo plateb za služby; úhradu v hotovosti nebo kartou za zboží nezbytné pro každodenní provoz dlužníka; dodání zboží, výrobků nebo služeb za úplatu obratem; zřízení zajišťovacího práva pro čerpání úvěru nebo během trvání úvěru, je-li to nezbytné v rámci vnitrostátních pravidel pro zachování vzájemně si odpovídající hodnoty plnění a protiplnění; včasná úhrada veřejných poplatků výměnou za protiplnění, jako je vstup na veřejná prostranství nebo do institucí. Pravidla pro zamezovací žaloby by se však měla použít na poskytování úvěru. Výplatu mzdy zaměstnanci dlužníka v souladu s vnitrostátním právem by mělo být možné považovat za přímé plnění, pokud je vyplacena do tří měsíců od poskytnutí služeb tímto zaměstnancem.

(13)

Úhrada nesplaceného dluhu dlužníkem třetí straně v trojstranném vztahu, například pokud dceřiná společnost zaplatí třetí straně dluh své mateřské společnosti, by neměla být automaticky považována za právní jednání dlužníka výměnou za žádné nebo zjevně nepřiměřené protiplnění. V takových případech může být úhrada ze strany dlužníka reciproční k plnění závazku třetí strany vůči mateřské společnosti, což mohlo dlužníkovi poskytnout přímou nebo nepřímou výhodu, a třetí strana nemusela mít možnost platbu ze strany dlužníka odmítnout.

(14)

Nemělo by být možné dovolat se skutečnosti, že obohacení vzniklé na základě absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání se již nenachází v majetku strany, která měla z tohoto právního jednání prospěch (dále jen „zánik obohacení“), pokud této straně byly známy okolnosti, na nichž je zamezovací žaloba založena. Jelikož však tato směrnice stanoví minimální pravidla pro zamezovací žaloby, mohou se členské státy rozhodnout neumožnit straně, která měla z právního jednání prospěch, dovolávat se zániku obohacení, a to ani v případě, že okolnosti, na nichž je zamezovací žaloba založena, této straně známy nebyly.

(15)

Nové financování nebo prozatímní financování poskytnuté v souladu s vnitrostátním právem jako součást pokusu o restrukturalizaci, včetně toho, které je poskytnuto v rámci preventivního insolvenčního postupu podle hlavy II směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 (9), by mělo být v následném insolvenčním řízení chráněno.

(16)

Tato směrnice jakožto nástroj minimální harmonizace nezasahuje do vnitrostátních právních předpisů upravujících platnost právních jednání, která jsou předmětem zamezovacích žalob. Je tedy na členských státech, aby rozhodly, zda má být poškozující právní jednání považováno za neplatné nebo zneplatněné nebo neúčinné ipso jure, nebo zda tato právní jednání mohou být zrušena pouze na základě rozhodnutí soudu. Tato směrnice navíc nestanoví podmínky, za nichž se dlužník považuje za neschopného dostát svým splatným dluhům. Pro účely této směrnice se proto určení, zda dlužník není schopen dostát svým splatným dluhům, včetně toho, zda toto určení vyžaduje, aby dlužník nebyl obecně schopen plnit své dluhy v době jejich splatnosti, provádí v souladu s vnitrostátním právem.

(17)

Hlavním důsledkem absolutní či relativní neplatnosti nebo neúčinnosti právního jednání, která je důsledkem zamezovací žaloby, je povinnost strany, která má z tohoto právního jednání prospěch, vrátit získaný prospěch do majetkové podstaty. Pojem „prospěch“ by v této souvislosti měl v příslušných případech zahrnovat požitky a úroky v souladu s příslušným vnitrostátním právem. Prospěch by mohl být považován za vrácený tehdy, je-li v souladu s vnitrostátním právem vrácen skutečný získaný prospěch, nebo tehdy, je-li uhrazena peněžní částka odpovídající tomuto prospěchu. Podávat zamezovací žaloby by mělo být možné proti individuálním právním nástupcům dlužníka, pokud v době nabytí majetku, který je předmětem zamezovací žaloby, věděli o okolnostech, na nichž jsou tyto zamezovací žaloby založeny.

(18)

Strany, které jsou s dlužníkem úzce spřízněny, například příbuzní, je-li dlužníkem fyzická osoba, nebo je-li dlužníkem právnická osoba, osoby, které ve vztahu k dlužníkovi plní rozhodující úlohu, jsou obvykle zvýhodněny, pokud jde o informace týkající se finanční situace dlužníka. Aby se zabránilo zneužívání takového postavení, měly by být zavedeny dodatečné záruky. Proto by se v souvislosti se zamezovacími žalobami, je-li druhou stranou zapojenou do absolutně či relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání strana úzce spřízněná s dlužníkem, měla uplatnit právní domněnka, že tato strana věděla o okolnostech, na nichž jsou zamezovací žaloby založeny. Tyto domněnky by měly být vyvratitelné a jejich cílem by mělo být přenesení důkazního břemene ve prospěch majetkové podstaty. Pokud strana, která měla z absolutně či relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch, následně převedla získaný prospěch na třetí stranu, měl by být okamžikem pro určení, zda jsou tyto strany úzce spřízněny, okamžik převodu.

(19)

Zdokonalení prostředků, které mají insolvenční správci k dispozici pro identifikaci a vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty, jakož i majetku, jenž je předmětem zamezovacích žalob, má pro maximalizaci hodnoty majetkové podstaty zásadní význam. Insolvenční správci mohou při plnění svých povinností přistupovat k informacím vedeným ve veřejných rejstřících údajů, z nichž některé byly zřízeny podle unijního práva a jsou propojeny na evropské úrovni, jako je systém propojení obchodních rejstříků (BRIS) uvedený ve směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (10) nebo systém propojení insolvenčních rejstříků (IRI) zřízený podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848. Avšak přístup pouze k informacím vedeným ve veřejných databázích často není pro identifikaci a vysledování majetku, který je nebo by měl být součástí majetkové podstaty, dostačující. Insolvenční správci se potýkají s praktickými obtížemi zejména tehdy, když se snaží získat přístup k registrům majetku nacházejícím se v jiném členském státě, než je členský stát, ve kterém byli jmenováni.

(20)

Je proto nezbytné zavést právní úpravu, která zajistí, aby insolvenční správci měli při výkonu svých povinností v insolvenčním řízení přímý nebo nepřímý přístup k informacím vedeným v databázích, které nejsou veřejně přístupné.

(21)

Pro maximalizaci hodnoty majetkové podstaty je často nezbytný bezprostřední a přímý přístup k registrům bankovních účtů. Proto by měla být stanovena pravidla, která by stanovila bezprostřední a přímý přístup k informacím vedeným v registrech bankovních účtů pro určené soudy nebo správní orgány členských států. Za účelem identifikace a vysledování majetku náležejícího do majetkových podstat, jakož i majetku, jenž je předmětem zamezovacích žalob, může být nezbytný přístup nejen k informacím o bankovních účtech dlužníka, ale také k informacím o bankovních účtech třetích osob, pokud existují oprávněné důvody se domnívat, že měly z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch. Pokud členský stát poskytuje přístup k informacím o bankovních účtech prostřednictvím centrálního systému elektronického vyhledávání dat, měl by zajistit, aby orgán provozující tento systém vyhledávání neprodleně a nefiltrovaným způsobem oznamoval výsledky vyhledávání určeným soudům nebo správním orgánům.

(22)

V zájmu dodržování práva na ochranu osobních údajů a práva na soukromí by měl být přímý a bezprostřední přístup do registrů bankovních účtů poskytnut soudům nebo správním orgánům, které jsou k tomuto účelu určeny členskými státy. Insolvenční správci by proto měli mít možnost přistupovat k informacím vedeným ve zmíněných registrech bankovních účtů nepřímo, a to tak, že požádají určené soudy nebo správní orgány ve členském státě, v němž byli jmenováni, aby do příslušných registrů vstoupily a provedly vyhledávání. Členské státy by měly mít možnost určit stejné soudy nebo správní orgány pro účely jak vnitrostátního, tak přeshraničního přístupu do registrů bankovních účtů prostřednictvím systému propojení registrů bankovních účtů (BARIS) uvedeného ve směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 (11). Rovněž by měly mít možnost stanovit, že podmínky pro přístup k informacím o bankovních účtech a pro vyhledávání v nich by měly ověřovat soudy nebo orgány jiné než soudy nebo orgány určené podle této směrnice. Přístup k informacím by měl být poskytován na individuálním základě, je-li to relevantní pro konkrétní insolvenční řízení, za účelem identifikace a vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty, jakož i majetku, jenž je předmětem zamezovacích žalob. Jelikož však tato směrnice stanoví minimální pravidla, mohou členské státy přijmout nebo zachovat pravidla, která stanoví přímý přístup a vyhledávání ze strany insolvenčních správců v jejich vnitrostátních registrech bankovních účtů a elektronických systémech vyhledávání dat. V případech, kdy mají insolvenční správci přímý přístup a mohou provádět přímé vyhledávání, nejsou členské státy povinny určit soudy nebo orgány pro účely přístupu do svých vnitrostátních registrů bankovních účtů nebo elektronických systémů vyhledávání dat a vyhledávání v nich, ale mají i nadále povinnost určit soudy nebo orgány pro přístup a vyhledávání prostřednictvím BARIS.

(23)

Směrnice (EU) 2024/1640 stanoví, že centralizované automatizované mechanismy, jako jsou centrální registry nebo centrální elektronické systémy vyhledávání dat, se mají propojit prostřednictvím systému BARIS, který vyvine a provozuje Komise. Vzhledem k rostoucímu významu insolvenčních případů s přeshraničními dopady a důležitosti příslušných finančních informací pro účely maximalizace hodnoty majetkové podstaty v insolvenčním řízení by měly mít určené soudy nebo správní orgány možnost přístupu do registrů bankovních účtů jiných členských států a vyhledávání v nich přímo prostřednictvím systému BARIS.

(24)

Přístup soudů nebo správních orgánů určených podle této směrnice k informacím o bankovních účtech přes hranice prostřednictvím systému BARIS je založen na vzájemné důvěře mezi členskými státy vyplývající z dodržování základních práv a zásad uznaných článkem 6 Smlouvy o Evropské unii (dále jen „Smlouva o EU“) a Listinou, jakož i základních práv a zásad stanovených v mezinárodním právu a mezinárodních dohodách, jichž jsou Unie nebo všechny členské státy smluvní stranou, včetně Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, a v ústavách členských států v jejich příslušných oblastech působnosti. Pravomoc přístupu k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich prostřednictvím systému BARIS podle této směrnice by měla být vykonávána v souladu s unijním a vnitrostátním právem, jakož i s vnitrostátními procesními zárukami týkajícími se ochrany osobních údajů.

(25)

Veškeré osobní údaje získané určenými soudy nebo správními orgány nebo insolvenčními správci podle této směrnice by měly být zpracovávány pouze tehdy, je-li to nezbytné a přiměřené pro účely identifikace a vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty v probíhajícím insolvenčním řízení, a v souladu s příslušnými pravidly pro ochranu údajů.

(26)

Směrnice (EU) 2024/1640 zajišťuje, že osobám s oprávněným zájmem je poskytnut přístup k informacím o skutečných majitelích v souladu s pravidly pro ochranu osobních údajů. Pro účely vysledování majetku v rámci probíhajícího insolvenčního řízení by insolvenčním správcům měl být včas poskytnut přístup ke konkrétním kategoriím informací o skutečných majitelích, které jsou vedeny v propojených centrálních registrech skutečných majitelů, jako je jméno, měsíc a rok narození, země bydliště a státní příslušnost, jakož i o povaze a rozsahu účasti.

(27)

Aby byla zajištěna možnost účinného vysledování majetku v rámci přeshraničních insolvenčních řízení, měli by mít insolvenční správci urychlený přístup k vnitrostátním registrům a databázím i v případě, že se uvedené registry nacházejí v jiném členském státě, než ve kterém byl dotyčný insolvenční správce jmenován. Přístup by měl být poskytnut bez zapojení jakéhokoli zprostředkujícího soudu nebo orgánu, aby měli insolvenční správci možnost komunikovat přímo se subjekty provozujícími nebo spravujícími dotčené vnitrostátní registry nebo databáze. Členské státy by měly mít možnost stanovit přímé vyhledávání ze strany insolvenčních správců v souborech údajů obsažených v těchto registrech nebo databázích. Podmínky přístupu pro insolvenční správce jmenované v jiném členském státě by proto neměly být komplikovanější než podmínky pro tuzemské insolvenční správce. Členské státy by proto neměly uplatňovat odlišné podmínky pro přístup pouze na základě toho, že žadatelem je insolvenční správce jmenovaný v jiném členském státě. Procesní aspekty týkající se přijímání a vyřizování žádostí podaných insolvenčními správci, jako je jednací jazyk nebo ověření podmínek přístupu, by se měly řídit právem členského státu, v němž jsou registry a databáze vedeny.

(28)

V zájmu vytvoření účinného a soudržného systému pro vymáhání pohledávek vůči majetku dlužníků je nezbytné zabránit tomu, aby dlužníci zatajovali svůj majetek, a to mimo jiné prostřednictvím nabytí finančních nástrojů, jako jsou cenné papíry. Rozdíly mezi vnitrostátními systémy vypořádání, jakož i různé druhy a charakteristiky finančních nástrojů mohou vést k obtížím v přístupu k záznamům a při identifikaci konečného skutečného majitele finančního nástroje. Bez ohledu na druh registru, databáze nebo jiného zdroje informací používaného členským státem je proto nezbytné, aby členské státy měly zavedeny rámec, který usnadní identifikaci a vysledování majitelů finančních nástrojů tím, že tyto vnitrostátní registry a databáze na žádost zpřístupní.

(29)

V souvislosti s likvidací v insolvenčním řízení z důvodu úpadku by vnitrostátní insolvenční právní předpisy měly umožnit, aby ke zpeněžení majetku podniku došlo prodejem podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku. Pro účely této směrnice se „prodejem podniku jako fungujícího podniku“ rozumí převod podniku jako celku nebo jeho části na nabyvatele takovým způsobem, aby tento podnik nebo jeho dostatečně významná část mohl nadále fungovat jako ekonomicky produktivní jednotka. Tomuto pojmu by nemělo být rozuměno tak, že zahrnuje prodej majetku podniku po jednotlivých částech (dále jen „prodej po částech“).

(30)

Obecně se předpokládá, že při likvidaci lze získat zpět větší hodnotu prodejem podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku než při prodeji po částech. Za účelem podpory prodeje podniku jako fungujícího podniku by měly vnitrostátní insolvenční právní předpisy stanovit řízení, jehož prostřednictvím může dlužník ve finančních potížích s pomocí předběžného správce nebo pod jeho dohledem vyhledávat možné zájemce o koupi a připravit prodej podniku jako fungujícího podniku (dále jen „řízení pre-pack“) před formálním zahájením insolvenčního řízení. Majetek podniku, ve vztahu k němuž je vedeno řízení pre-pack, pak může být rychle zpeněžen krátce po formálním zahájení insolvenčního řízení. Tato směrnice by měla stanovit standardy pro řízení pre-pack a zároveň umožnit členským státům přizpůsobit tyto standardy svému stávajícímu vnitrostátnímu insolvenčnímu právu. S cílem zajistit, aby byl postup prodeje spravedlivý, by měl být předběžný správce nezávislý na dlužníkovi a jakékoli straně úzce spřízněné s dlužníkem. Členské státy by měly mít možnost stanovit další požadavky týkající se nezávislosti předběžného správce na držitelích majetkových podílů nebo věřitelích. Řízení pre-pack by se mělo skládat ze dvou fází, a to z fáze přípravné a likvidační.

(31)

Cílem přípravné fáze by mělo být nalézt vhodného kupujícího pro dlužníkův podnik nebo jeho část a tato fáze by měla být důvěrná, přinejmenším pokud jde o nalézání vhodného kupujícího. Cílem likvidační fáze by mělo být schválit a provést prodej dlužníkova podniku nebo jeho části a rozdělit výtěžek mezi věřitele v souladu s vnitrostátním právem. Likvidační fáze by měla být zahájena rozhodnutím soudního orgánu nebo jiného příslušného orgánu o formálním zahájení insolvenčního řízení podle vnitrostátního práva a často vést ke zlikvidování dlužníka. Dlužníkovi by nemělo být bráněno v tom, aby po skončení likvidační fáze pokračoval ve své obchodní činnosti se zbývající částí svého podniku. Likvidační fáze by měla být prováděna prostřednictvím insolvenčních řízení, která nejsou postupy preventivní restrukturalizace. V členských státech, v nichž se použije nařízení (EU) 2015/848, by likvidační fáze měla být prováděna prostřednictvím insolvenčních řízení, která jsou uvedena v příloze A uvedeného nařízení, která nejsou řízeními o preventivní restrukturalizaci.

(32)

Řízením pre-pack by neměla být dotčena práva zaměstnanců podle práva Unie a vnitrostátního práva, včetně zapojení zástupců zaměstnanců. Toto řízení by se mělo řídit právními nebo správními předpisy a mělo by být chápáno jako řízení, v němž je převod celého podniku nebo jeho části připraven za pomoci předběžného správce pod dohledem soudu nebo příslušného orgánu před tím, než je zahájeno formální insolvenční řízení za účelem likvidace majetku dlužníka. I když hlavním cílem řízení pre-pack je umožnit likvidaci majetku dlužníka prodejem podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku v rámci insolvenčního řízení, aby byly co nejlépe uspokojeny pohledávky všech věřitelů, může rovněž sloužit k zachování zaměstnanosti.

(33)

Touto směrnicí není dotčena směrnice 2001/23/ES. S ohledem na judikaturu Soudního dvora, konkrétně na rozsudek ze dne 28. dubna 2022 ve věci C-237/20, Federatie Nederlandse Vakbeweging (12), spadá likvidační fáze pod výjimku stanovenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23/ES, pokud je hlavním cílem řízení pre-pack co nejlépe uspokojit pohledávky věřitelů a zároveň v co největší míře zachovat zaměstnanost.

(34)

Zavedení řízení pre-pack podle této směrnice by v žádném případě nemělo vést k omezení pravomocí insolvenčních správců nebo možnosti prodat podnik jako fungující podnik v insolvenčním řízení podle vnitrostátního práva.

(35)

Ustanoveními této směrnice týkající se řízení pre-pack se nenahrazují vnitrostátní hmotněprávní pravidla, zejména pravidla týkající se pořadí pohledávek věřitelů, rozdělení výtěžku, povahy, rozsahu a formy účasti věřitelů nebo odměňování insolvenčního správce. V případě, že soud nebo příslušný orgán nepovolí prodej podniku nebo jeho části podle návrhu předběžného správce, mělo by insolvenční řízení pokračovat v souladu s příslušným vnitrostátním insolvenčním právem. Zahájení likvidační fáze podléhá požadavkům na zahájení insolvenčního řízení podle vnitrostátního práva, jako je například existence důvodu pro zahájení takového řízení.

(36)

Řízení pre-pack stanovené v této směrnici by se mělo vztahovat na dlužníky, kteří jsou právnickými osobami. Členským státům by mělo být umožněno rozšířit uplatňování řízení pre-pack na fyzické osoby, které jsou podnikateli.

(37)

Dlužníci by měli mít možnost využít dočasného přerušení vymáhání individuálních nároků. Přerušení by mělo být možné buď v přípravné fázi, nebo v rámci jiného typu insolvenčního řízení, v němž si dlužník zachovává i nadále úplnou, nebo alespoň částečnou kontrolu nad svým majetkem a každodenním provozem podniku a v němž může prodej dlužníkova podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku pokračovat a být dokončen. Pokud je přerušení k dispozici v přípravné fázi, mělo by být k dispozici za podmínek stanovených v článcích 6 a 7 směrnice (EU) 2019/1023 a ve vnitrostátních právních předpisech provádějících uvedenou směrnici.

(38)

Řízení pre-pack by mělo zajistit, aby nejlepší nabídka koupě obdržená během přípravné fáze byla předložena ke schválení buď soudu či příslušnému orgánu, nebo věřitelům. Předběžný správce by měl posoudit a prohlásit, zda by prodej po částech nevedl k získání vyšší hodnoty pro věřitele, než je tržní cena získaná prostřednictvím prodeje podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku. Lze důvodně očekávat, že hodnota fungujícího podniku by mohla být vyšší než hodnota jeho po částech prodaného majetku, neboť se předpokládá, že podnik bude pokračovat v činnosti s minimálním narušením, udrží si důvěru finančních věřitelů, akcionářů a klientů a bude nadále vytvářet příjmy. Na předběžného správce a na proces prodeje nemá být kladena žádná nepřiměřená zátěž, a zejména by v přípravné fázi procesu nemělo být vyžadováno plnohodnotné ocenění, ledaže by potenciální kupující byl stranou úzce spřízněnou s dlužníkem. Členské státy by měly mít možnost vyžadovat, aby předběžný správce zohlednil i jiné prvky, než je cena, včetně veřejného zájmu nebo životaschopnosti podniku. Měl by však uplatnit požadavek na zvýšenou kontrolu v případě, že nabídku koupě, která je považována za nejlepší, předložila strana, která je s dlužníkem úzce spřízněna. Členské státy by měly mít možnost požadovat, aby předběžný správce odůvodnil svůj závěr, že nabídka koupě označená jako nejlepší nevede k tomu, že by se věřitelé dostali do horší situace, než v jaké by byli v důsledku použití alternativního mechanismu řešení úpadku dlužníka. Předběžný správce by měl přípravu procesu prodeje dokumentovat, aby poskytl vhodný základ pro schválení nejlepší nabídky koupě.

(39)

Přípravná fáze by měla být časově omezena. Členské státy by měly stanovit maximální dobu trvání, která může být kratší než délka přerušení vymáhání individuálních nároků stanovená ve směrnici (EU) 2019/1023. Pro případ, že se v průběhu přípravné fáze ukáže, že cílů řízení pre-pack nelze dosáhnout, měly by mít členské státy možnost stanovit, že řízení pre-pack lze ukončit. K takovým situacím může dojít, pokud dlužník během přípravné fáze s předběžným správcem nespolupracuje nebo nejedná s náležitou péčí. Dalším takovým případem je situace, kdy neexistuje rozumná vyhlídka na prodej podniku jako fungujícího podniku, například pokud jsou účetní knihy a záznamy dlužníka neúplné nebo natolik nedostatečné, že není možné zjistit jeho obchodní a finanční situaci. Kromě toho v případech, kdy vnitrostátní právo stanoví, aby proces prodeje prováděný během přípravné fáze probíhal na konkurenčním základě, byl transparentní, spravedlivý a splňoval tržní standardy, lze jednání dlužníka, které není s těmito požadavky v souladu, považovat za jednání bez náležité péče. Členské státy by však měly mít možnost stanovit, že i v případě, kdy dlužník s předběžným správcem nespolupracuje nebo nejedná s náležitou péčí, může soud nebo příslušný orgán v souladu s příslušným insolvenčním právem omezit práva dlužníků spravovat svůj podnik, aby řízení pre-pack mohlo být dokončeno, pokud je pokračování přípravné fáze v obecném zájmu věřitelů.

(40)

Aby bylo zajištěno, že podnik bude prostřednictvím řízení pre-pack prodán za nejlepší cenu, měly by členské státy zajistit, aby proces prodeje v přípravné fázi probíhal v souladu s vysokými standardy soutěže, transparentnosti a spravedlnosti. Alternativně by členské státy měly mít možnost stanovit, že po zahájení likvidační fáze nebo po představení doporučeného předkladatele nejlepší nabídky koupě proběhne veřejná dražba za účelem výběru nejlepší nabídky koupě nebo že nabídka koupě doporučená předběžným správcem bude schválena věřiteli. Je na členských státech, aby rozhodly, zda schválení ze strany věřitelů poskytne schůze věřitelů nebo věřitelský výbor.

(41)

Není vyloučeno, aby členské státy stanovily, že soud nebo příslušný orgán, který zjistil, že proces prodeje neprobíhá na konkurenčním základě, není transparentní, spravedlivý a nesplňuje tržní standardy, může rozhodnout o provedení veřejné dražby v průběhu likvidační fáze nebo o prodeji majetku dlužníka po částech v insolvenčním řízení zahájeném v rámci řízení pre-pack.

(42)

Je nezbytné, aby všichni věřitelé, kteří mají pohledávky za dlužníkem v úpadku, měli právo účastnit se likvidační fáze řízení pre-pack. Mělo by být možné, aby byly tyto pohledávky řádně zaznamenány, přezkoumány a uspokojeny v souladu s příslušným insolvenčním rámcem.

(43)

V insolvenčních systémech, které jsou založeny na zásadě autonomie věřitelů, by členské státy měly mít možnost stanovit, že schválení prodeje dlužníkova podniku nebo jeho části přísluší schůzi věřitelů nebo věřitelskému výboru v souladu s vnitrostátním právem.

(44)

Pokud se členský stát rozhodne vyžadovat vysoké standardy v přípravné fázi, měl by být předběžný správce nebo, pokud tak členské státy rozhodnou a v příslušném rozsahu, dlužník s dispozičními oprávněními, odpovědný za zajištění toho, aby proces prodeje probíhal na konkurenčním základě, byl transparentní, spravedlivý a splňoval tržní standardy. Ke splnění tržních standardů by proces prodeje měl být slučitelný se standardními pravidly a postupy pro fúze a akvizice v dotčeném členském státě, potenciální zainteresované strany by měly být vyzvány k účasti na procesu prodeje, potenciálním kupujícím by měly být sděleny shodné informace, které jim umožní provést tzv. due diligence, a nabídky koupě zainteresovaných stran by měly být obdrženy prostřednictvím strukturovaného postupu.

(45)

Pokud je provedena veřejná dražba před zahájením likvidační fáze nebo po jejím zahájení, měla by být nabídka koupě vybraná předběžným správcem použita jako počáteční nabídka koupě (minimální vyvolávací cena) pro účely dražby. V přípravné fázi by měl mít dlužník možnost motivovat předkladatele počáteční nabídky koupě zejména tím, že odsouhlasí náhradu výdajů nebo odstupného, pokud bude ve veřejné dražbě vybrána lepší nabídka koupě. Členské státy by však měly zajistit, aby tyto motivační prvky byly přiměřené a neodrazovaly jiné potenciálně zainteresované předkladatele nabídek od účasti v dražbě.

(46)

Předběžný správce by měl každý krok procesu prodeje písemně dokumentovat a podat o něm zprávu. Tyto dokumenty a zprávy by se měly včas a v digitální podobě zpřístupnit. Členské státy by měly zajistit, aby se na předběžného správce vztahovaly stejné požadavky na mlčenlivost jako na insolvenčního správce.

(47)

S cílem zabránit snížení hodnoty podniku jen proto, že je předmětem insolvenčního řízení, je důležité zajistit, aby provozní protistrany, jako jsou dodavatelé nebo zákazníci dotyčného dlužníka, byly převzaty nabyvatelem a nebyly řízením pre-pack dotčeny. Zahájení insolvenčního řízení by tudíž nemělo vést k předčasnému ukončení smluv, na jejichž základě musí strany stále splnit určité závazky, a jež jsou nezbytné pro pokračování podnikatelské činnosti. Takové ukončení smluv by nepřiměřeně ohrozilo hodnotu podniku nebo jeho části, které mají být prostřednictvím řízení pre-pack prodány. Proto by mělo být zajištěno, aby takové smlouvy byly postoupeny nabyvateli dlužníkova podniku nebo jeho části, a to i bez souhlasu smluvní protistrany dlužníka s daným postoupením. Mohou však nastat situace, v nichž nelze rozumně očekávat převod určitých závazků vyplývajících z těchto smluv, například pokud je nabyvatel konkurentem protistrany smlouvy. Členské státy by proto měly mít možnost stanovit, aby byl pro postoupení smluvních závazků vyžadován souhlas protistrany nebo protistran dlužníka, a to v závislosti na typu smlouvy, povaze stran nebo zájmech dotčeného podniku. Členské státy by měly mít možnost požadovat souhlas nabyvatele licence s ukončením smluv týkajících se licencí k právům duševního a průmyslového vlastnictví, u nichž je poskytovatelem licence dlužník, neboť ochrana těchto práv v případě úpadku poskytovatele licence podporuje investice do rozvoje takovýchto práv.

(48)

Ustanoveními této směrnice o automatickém postoupení smluv na nabyvatele není dotčeno právo protistrany ukončit smlouvu v souladu s jejími podmínkami ani právo protistrany přijmout opatření stanovená příslušným smluvním právem, jejichž cílem je zajistit řádné plnění smlouvy dlužníkem v případě neplnění nebo vadného plnění, jako je právo protistrany požadovat zálohu nebo mít zajišťovací nebo zadržovací právo nebo právo zadržet plnění před postoupením nebo po něm.

(49)

Členské státy by rovněž měly mít možnost zavést další prostředky na ochranu oprávněných zájmů protistrany tím, že poskytnou protistraně právo ukončit smlouvu s nejméně tříměsíční výpovědní lhůtou, pokud by protistrana byla povinností pokračovat v plnění smlouvy až do nejbližšího data, do kterého by jinak mohla smlouvu ukončit podle vnitrostátního práva, nespravedlivě poškozena. Touto směrnicí nejsou dotčena pravidla týkající se důkazního břemene ohledně nespravedlivého poškození podle vnitrostátního práva.

(50)

Aby se zvýšila atraktivita prodeje majetku pro potenciální kupující, a tím se dosáhlo vyšších cen při prodeji jako fungujícího podniku, měly by členské státy zajistit, aby kupující nabyli podniky bez dluhů a závazků. Pohledávky věřitelů by proto měly být uspokojeny z výtěžku z prodeje a neměly by být uplatňovány přímo vůči nabyvateli podniku. Závazky vyplývající z nesplněných smluv nebo pracovněprávních vztahů, například závazky týkající se nároků na zaměstnanecké penzijní pojištění, které jsou převedeny na nabyvatele, však zůstávají nabyvateli. Kromě toho by členské státy měly mít možnost zavést nebo zachovat pravidla, která stanoví, že při posuzování odpovědnosti nabyvatele za škodu se zohlední jednání dlužníka, pokud podle příslušného insolvenčního práva lze toto jednání přičíst nabyvateli. Tato pravidla se mohou uplatňovat na náhradu škody, na kterou se vztahují právní předpisy v oblasti životního prostředí, nebo na náhradu škody spojené s vlastnictvím určitého majetku nebo kontrolou nad ním.

(51)

Uvolnění zajišťovacích práv nebo jiných zatížení spojených s majetkem náležejícím do podniku dlužníka by se mělo řídit vnitrostátním právem. Pokud právo členského státu vyžaduje pro uvolnění uvedených zajišťovacích práv výslovný souhlas jejich držitele, měly by mít členské státy možnost stanovit odchylku od tohoto požadavku, ledaže držitel proti tomuto uvolnění vznese námitky.

(52)

Nejlepší nabídka koupě by neměla být vyřazena v přípravné fázi pouze na základě toho, že je předložena stranou úzce spřízněnou s dlužníkem. Strany úzce spřízněné s dlužníkem by proto měly mít možnost nabídku koupě předložit a, pokud jejich nabídka koupě uspěje, nabýt podnik bez dluhů a závazků. Způsobilost úzce spřízněných stran k předkládání nabídek by však měla v nabídkovém procesu podléhat důkladnější kontrole. Zajištěním rovných příležitostí pro ostatní předkladatele nabídek, zejména pokud jde o přístup k informacím a zajištění informační symetrie, se usnadňuje rychlé a efektivní řízení pre-pack a umožňuje dalším předkladatelům připravit nabídky koupě.

(53)

Pokud je nabídka koupě předložená stranou úzce spřízněnou s dlužníkem považována za nejlepší, měly by členské státy mít možnost zavést pro schválení a provedení prodeje dlužníkova podniku nebo jeho části další záruky. Tyto záruky mohou zahrnovat povinnost nabyvatele zajistit kontinuitu činnosti podniku po minimální dobu nebo zachování pracovních smluv.

(54)

Možnost uplatnit v průběhu procesu prodeje předkupní práva by narušila hospodářskou soutěž v řízení pre-pack. Potenciální předkladatelé nabídek koupě by se mohli předložení nabídek zdržet, pokud by nositelé práv mohli na základě svého uvážení tyto nabídky koupě odmítnout bez ohledu na investovaný čas a prostředky a ekonomickou hodnotu dotčených nabídek. Aby bylo zajištěno, že vítězné nabídky koupě odrážejí nejlepší cenu na trhu, neměla by být uznávána předkupní práva předkladatelů nabídek a tato práva by neměla být v průběhu likvidační fáze ani vymáhána. Držitelé předkupních práv, která byla udělena před zahájením řízení pre-pack, by měli být místo uplatnění svých předkupních práv vyzváni k účasti v předkládání nabídek. Členské státy by však měly mít možnost vymáhat zákonná předkupní práva, která nejsou úpadkem dlužníka dotčena.

(55)

Členské státy by měly umožnit zajištěným věřitelům účast v nabídkovém procesu v řízení pre-pack tím, že nabídnou výši svých zajištěných pohledávek jako protihodnotu za koupi majetku, ke kterému mají zajištění (dále jen „věřitelská nabídka“). Věřitelská nabídka by však neměla být používána takovým způsobem, který by zajištěným věřitelům poskytoval v nabídkovém procesu neoprávněnou výhodu, například pokud je částka jejich zajištěné pohledávky vůči majetku dlužníka vyšší než tržní hodnota podniku dlužníka. Zajištěný věřitel by proto neměl mít možnost nabízet celou částku své pohledávky oproti podniku dlužníka, pokud je hodnota podniku nižší než uvedená částka, neboť by to mohlo odrazovat potenciální konkurenty od účasti v nabídkovém procesu. Tato směrnice by proto měla omezit částku, kterou může věřitel nabídnout v případě nedostatečně zajištěných pohledávek. V takových případech by měl mít zajištěný věřitel možnost nabídnout pouze částku k započtení proti kupní ceně, aniž by byla překročena tržní hodnota podniku. Omezení týkající se možnosti věřitele nabídnout celou hodnotu zajištěné pohledávky neznamená, že tato pohledávka přestává být zajištěna ve vztahu k té části pohledávky, která nemůže být v nabídkovém procesu použita.

(56)

Touto směrnicí není dotčeno uplatňování práva Unie v oblasti hospodářské soutěže, zejména nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (13), a tato směrnice nebrání členským státům v uplatňování vnitrostátních systémů pro kontrolu spojování podniků. Při výběru nejlepší nabídky koupě by měl mít předběžný správce možnost zohlednit regulatorní rizika spojená s nabídkami koupě, které vyžadují schválení orgánů pro hospodářskou soutěž, a měl by mít možnost tyto orgány konzultovat v souladu s použitelnými pravidly. Zpřístupnění informací orgánem pro hospodářskou soutěž by nemělo být v rozporu s vnitrostátními pravidly o ochraně obchodního tajemství. Předkladatelé nabídek by měli i nadále nést odpovědnost za poskytnutí veškerých informací nezbytných k posouzení regulatorních rizik a za včasnou spolupráci s příslušnými orgány pro hospodářskou soutěž s cílem tato rizika zmírnit. Aby se zvýšila pravděpodobnost, že řízení pre-pack bude úspěšné, měl by být v případě, že některá nabídka koupě tato rizika vyvolává, předběžný správce nebo dlužník povinen plnit svou úlohu způsobem, který usnadní předložení alternativních nabídek.

(57)

Členové vrcholného managementu dohlížejí na řízení záležitostí společnosti a mají nejlepší přehled o její finanční situaci. Jsou obvykle jedni z prvních, kdo si uvědomí, že se společnost ocitla v úpadku. Pozdní podání insolvenčního návrhu ze strany členů vrcholného managementu může vést k nižší hodnotě, kterou věřitelé získají zpět. Členské státy by proto měly zavést povinnost členů vrcholného managementu podat návrh na zahájení insolvenčního řízení ve stanovené lhůtě. V souvislosti s danou povinností by členské státy měly mít možnost vymezit úpadek jinak než událost, která vede k zahájení insolvenčního řízení. Pokud má členský stát pro úpadek více než jeden práh, je na tomto členském státě, aby určil, který z nich zakládá povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení. Pro účely této směrnice by členské státy měly rovněž vymezit, na koho se vztahují povinnosti členů vrcholného managementu, s přihlédnutím ke spektru povinností, které mohou určité osoby nebo orgány mít ve vztahu k rozhodnutím týkajícím se řízení společností.

(58)

Návrh na zahájení insolvenčního řízení by měl být podán ve stanovené lhůtě. Členské státy by měly zajistit, aby tato lhůta nebyla delší než tři měsíce od okamžiku, kdy se členové vrcholného managementu dozvěděli nebo lze důvodně předpokládat, že se dozvěděli, že se společnost ocitla v úpadku. Jestliže společnost svou platební schopnost před uplynutím uvedené lhůty obnoví, ale poté se opět ocitne v úpadku, měly by mít členské státy možnost stanovit, že od daného okamžiku začíná běžet nová lhůta.

(59)

Pokud se společnost ocitne v úpadku, může být ochrany kolektivu věřitelů dosaženo různými způsoby. Členské státy by tudíž měly mít možnost stanovit, že povinnost členů vrcholného managementu podat návrh na zahájení insolvenčního řízení lze splnit informováním veřejnosti o úpadku společnosti oznámením ve veřejném registru, tak aby mohli insolvenční řízení navrhnout věřitelé. Členské státy by rovněž měly mít možnost povinnost členů vrcholného managementu podat návrh na zahájení insolvenčního řízení pozastavit, přijmou-li členové vrcholného managementu opatření na ochranu zájmů kolektivu věřitelů a daná opatření zajišťují úroveň ochrany kolektivu věřitelů rovnocennou úrovni ochrany, kterou zajišťuje podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení. Tato opatření mohou zahrnovat například opatření přijatá vlastníky společnosti k obnovení platební schopnosti společnosti.

(60)

Aby bylo zajištěno, že členové vrcholného managementu nebudou jednat proti zájmu věřitelů otálením s podáním návrhu na zahájení insolvenčního řízení navzdory známkám úpadku, měly by členské státy přijmout ustanovení, která by stanovila občanskoprávní odpovědnost členů vrcholného managementu v případě, že takový návrh nepodali. V takových případech by členové vrcholného managementu měli věřitelům nahradit škodu vzniklou v důsledku snížení hodnoty společnosti získané zpět v porovnání se situací, která by nastala, pokud by návrh byl podán včas. V rozsahu, v němž tato směrnice nestanoví zvláštní pravidla, by se měly všechny další aspekty občanskoprávní odpovědnosti, jako je výpočet náhrady škody nebo důkazní břemeno, řídit vnitrostátním právem. Členské státy by měly rovněž mít možnost přijmout nebo zachovat vnitrostátní pravidla týkající se občanskoprávní odpovědnosti členů vrcholného managementu v souvislosti s podáním insolvenčního návrhu, která jsou přísnější než pravidla stanovená touto směrnicí.

(61)

Pokud členské státy umožňují členům vrcholného managementu přijmout na ochranu zájmů kolektivu věřitelů jiná opatření, než splnění jejich povinnosti podat návrh na zahájení insolvenčního řízení, měly by rovněž stanovit pravidla, která zajistí, aby členové vrcholného managementu nesli odpovědnost za škodu způsobenou věřitelům snížením hodnoty společnosti získané zpět v porovnání se situací, která by nastala, pokud by byl návrh na zahájení insolvenčního řízení podán. V těchto případech by se věřitelé měli dostat do pozice, ve které by se nacházeli, kdyby členové vrcholného managementu podali návrh na zahájení insolvenčního řízení ve lhůtě stanovené danými členskými státy. Členské státy by měly mít možnost stanovit, že členové vrcholného managementu jsou této odpovědnosti zproštěni, pokud, a v rozsahu v jakém tak učiní, mohou na základě objektivních okolností a informací, které byly zjistitelné v době přijetí dotčených opatření, prokázat, že tato opatření byla s důvodnou pravděpodobností způsobilá zajistit věřitelům stejný nebo lepší výsledek, než by byl výsledek vyplývající z podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení. V těchto situacích by se mělo uplatnit vnitrostátní právo týkající se zproštění důkazního břemene.

(62)

V zájmu podpory efektivního a inkluzivního insolvenčního rámce, který podporuje podnikání a ekonomickou obnovu, by členské státy měly mít možnost zachovat nebo zavést zjednodušená likvidační řízení pro mikropodniky.

(63)

Pokud podnikatel zcela nebo částečně vlastní určitou společnost a osobně ručí za všechny její dluhy, neměla by skutečnost, že daná společnost nemá dostatečný majetek na pokrytí nákladů insolvenčního řízení, bránit danému podnikateli v tom, aby dosáhl oddlužení v souladu se směrnicí (EU) 2019/1023, a získal tak druhou šanci. Ačkoli členské státy nejsou povinny zavést nový postup oddlužení, měly by zajistit přístup k postupům oddlužení pro podnikatele, kteří jsou fyzickými osobami, nikoli společnostmi. Tato směrnice se vztahuje na podnikatele v úpadku, kteří ručí za všechny dluhy společnosti, a neměla by se vztahovat na osoby, které za dluhy společnosti ručí pouze částečně, jako je ručitel za bankovní úvěr poskytnutý dané společnosti a jiné druhy záruk poskytnutých některému z věřitelů společnosti. Tato směrnice dopadá pouze na zamítnutí oddlužení z toho důvodu, že proti společnosti nelze zahájit žádné insolvenční řízení, neboť daná společnost nemá dostatečný majetek na pokrytí nákladů takového insolvenčního řízení. Tato směrnice neupravuje jiné důvody pro zamítnutí oddlužení, jako jsou důvody stanovené ve směrnici (EU) 2019/1023. Pokud určitá osoba splňuje podmínky pro oddlužení, lze místo dne uvedeného v čl. 21 odst. 1 písm. b) směrnice (EU) 2019/1023 použít den rozhodnutí o zamítnutí nebo nezahájení insolvenčního řízení proti společnosti.

(64)

Je důležité zajistit, aby do insolvenčního řízení byli vhodným způsobem zapojeni věřitelé, a jejich zájmy tak mohly být náležitě zohledněny. Věřitelské výbory umožňují lepší zapojení věřitelů do insolvenčního řízení, zejména v případech, kdy by věřitelé jinak nemohli být zapojeni individuálně z důvodu omezených zdrojů, hospodářského významu svých pohledávek nebo větší zeměpisné vzdálenosti. Věřitelské výbory mohou pomoci přeshraničním věřitelům lépe uplatňovat jejich práva a zajistit, aby s nimi bylo zacházeno spravedlivě. Členské státy by měly po zahájení insolvenčního řízení umožnit ustanovení věřitelského výboru. Členské státy by rovněž měly mít možnost stanovit, že má být věřitelský výbor ustanoven před zahájením insolvenčního řízení. Členským státům se nebrání v tom, aby použití ustanovení týkajících se ustanovení věřitelských výborů rozšířily rovněž na řízení o preventivní restrukturalizaci. Věřitelský výbor by měl být ustanoven, pokud o tom rozhodne nebo o to požádá schůze věřitelů, nebo v případě, že vnitrostátní právo schůzi věřitelů nestanoví, pokud o to požádají v souladu s vnitrostátním právem věřitelé. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, že soudy nebo příslušné orgány nebo insolvenční správci mohou ustanovit věřitelský výbor z vlastního podnětu nebo na žádost jednoho nebo více věřitelů, insolvenčního správce nebo dlužníka.

(65)

Zátěž spojená s ustanovením a činností věřitelského výboru by měla být úměrná jeho přínosům. Členské státy by proto měly mít možnost stanovit, že věřitelský výbor není ustanoven, pokud by zátěž spojená s jeho ustanovením a činností byla vyšší než hospodářský význam rozhodnutí, která by mohl přijmout. Může tomu tak být v případě, kdy je věřitelů příliš málo, kdy má velká většina věřitelů malý podíl na pohledávce vůči dlužníkovi, kdy by případné průtahy spojené s ustanovováním věřitelského výboru vedly ke zhoršení finanční situace dlužníka nebo kdy se očekává, že hodnota získaná zpět z majetkové podstaty bude nižší než náklady na ustanovení a činnost věřitelského výboru. K takovým situacím dochází zejména v insolvenčních řízeních týkajících se dlužníků, kteří jsou podnikateli nebo malými podniky, a v postupech oddlužení. Členské státy by měly mít možnost stanovit ustanovení věřitelského výboru pouze pro velké podniky ve smyslu čl. 3 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (14). V případě menších podniků je možné, že vnitrostátní právo již jiným způsobem upravuje odpovídající ochranu zájmů věřitelů prostřednictvím insolvenčního řízení.

(66)

Pravidla této směrnice týkající se ustanovení věřitelských výborů by se měla vztahovat na dlužníky, kteří jsou právnickými osobami. Členské státy by měly mít možnost rozšířit uplatňování uvedených pravidel na fyzické osoby, které jsou podnikateli.

(67)

Členské státy by měly vyjasnit působnost věřitelských výborů a požadavky, povinnosti a postupy pro jmenování jejich členů. Aby se předešlo zbytečným průtahům při ustanovování věřitelského výboru, měli by být jeho členové v zájmu efektivnosti insolvenčních řízení jmenováni urychleně. Členské státy by měly zajistit, aby věřitelé byli ve věřitelských výborech spravedlivě zastoupeni a aby v účasti ve věřitelských výborech nebylo bráněno přeshraničním věřitelům, kteří mají bydliště v jiném členském státě, než je stát, v němž je insolvenční řízení zahájeno. Jsou-li mezi věřiteli zaměstnanci, měli by být tito zaměstnanci nebo jejich zástupci způsobilí ke jmenování do věřitelských výborů, pokud neexistuje jiný, alespoň rovnocenný mechanismus, jehož prostřednictvím lze zastupovat zájmy zaměstnanců v insolvenčním řízení. Tak by tomu mohlo být v případě, kdy jsou zájmy zaměstnanců v kolektivních řízeních zohledněny prostřednictvím povinného projednání s jejich zástupci o směřování řízení nebo před zásadními rozhodnutími, jako je prodej majetku nebo převod podniku. Zaměstnanci, jejichž mzdové pohledávky jsou plně hrazeny záruční institucí, nejsou věřiteli.

(68)

Spravedlivé zastoupení věřitelů ve věřitelských výborech je obzvláště důležité ve vztahu k nezajištěným věřitelům, včetně věřitelů s malými pohledávkami. Členské státy by měly mít možnost stanovit, že pro jmenování do věřitelských výborů jsou způsobilé i jiné osoby nebo subjekty než věřitelé, jako jsou zástupci zaměstnanců, veřejnoprávní subjekty nebo záruční instituce.

(69)

Věřitelské výbory by měly být zapojeny do insolvenčního řízení a zajistit, aby bylo vedeno způsobem, který chrání zájmy věřitelů, a to mimo jiné sledováním činnosti insolvenčního správce a tím, že o ní jsou pravidelně informovány, aniž by se vyžadovalo, aby byl insolvenční správce výboru podřízen. Úlohu věřitelských výborů při sledování spravedlnosti a integrity insolvenčního řízení lze účinně plnit pouze tehdy, pokud věřitelské výbory a jejich členové jednají nezávisle na insolvenčním správci a jsou odpovědní pouze věřitelům. Členové věřitelských výborů by měli při výkonu své působnosti jednat v dobré víře. Věřitelé, členové věřitelských výborů a všichni odborníci zaměstnaní věřitelskými výbory by měli zachovávat mlčenlivost ohledně důvěrných informací získaných v souvislosti s činností věřitelského výboru.

(70)

Ačkoliv by věřitelský výbor měl být dostatečně velký, aby zajistil rozmanitost názorů a zájmů věřitelů, jeho velikost by současně měla být relativně omezená, aby byl schopen účinně a včas plnit své úkoly. Členské státy by měly upřesnit, kdy a jakým způsobem je třeba změnit složení věřitelského výboru – například v případě, že zástupci již nejsou schopni jednat, a to i v nejlepším zájmu věřitelů, nebo pokud si přejí odstoupit. Členské státy by rovněž měly upřesnit podmínky pro odvolání členů, kteří se dopustili závažného porušení své povinnosti jednat v zájmu kolektivu věřitelů. Tato porušení mohou zahrnovat situace střetu zájmů.

(71)

Pracovní postupy věřitelských výborů by měly být transparentní a efektivní. Členské státy by proto měly stanovit požadavky týkající se pracovních postupů věřitelských výborů a upřesnit postupy hlasování, včetně způsobilosti k hlasování a usnášeníschopnosti, vedení záznamů o přijatých rozhodnutích a způsob, jakým je zajištěna nestrannost a důvěrnost jejich práce. Členské státy by měly zajistit, že věřitelské výbory mohou pracovní postupy dále upřesnit prostřednictvím protokolů.

(72)

Věřitelé by měli mít možnost účastnit se hlasování a hlasovat elektronicky nebo delegovat svá hlasovací práva na řádně zmocněnou třetí osobu. Možnost delegování by byla obzvláště přínosná pro věřitele s bydlištěm v jiných členských státech, než je členský stát, v němž je insolvenční řízení zahájeno.

(73)

Věřitelské výbory by měly mít dostatečná práva, aby mohly účinně a efektivně vykonávat svou činnost. Členské státy by měly zajistit, aby věřitelské výbory jednaly transparentním způsobem a mohly dle potřeby komunikovat s insolvenčními správci, soudy, dlužníkem s dispozičními oprávněními a věřiteli, které zastupují, a mohly tak formulovat a sdělovat svá stanoviska k otázkám, na kterých mají věřitelé přímý zájem a jsou pro ně relevantní, a aby tato stanoviska byla v řízeních řádně zohledněna. Členské státy by měly stanovit právo věřitelských výborů požadovat informace od insolvenčních správců, a v příslušných případech od dlužníků s dispozičními oprávněními. Měly by rovněž stanovit, že věřitelské výbory mají právo být slyšeny ohledně významných rozhodnutí. Členské státy by měly mít možnost povolit schůzi věřitelů delegovat rozhodnutí na věřitelský výbor. Členské státy by rovněž měly mít možnost stanovit právo věřitelských výborů jmenovat tajemníka a vyžádat si externí poradenství v záležitostech, na nichž mají věřitelé, které zastupují, zájem.

(74)

Vzhledem k tomu, že s činností věřitelských výborů vznikají náklady, měly by členské státy stanovit jasná pravidla, kdo tyto náklady ponese. Členské státy by rovněž měly zavést záruky, aby se zabránilo tomu, že náklady věřitelského výboru nepřiměřeně sníží hodnotu majetkové podstaty získanou zpět.

(75)

S cílem podpořit věřitele, aby se stali členy věřitelských výborů, by členské státy měly omezit jejich občanskoprávní odpovědnost za výkon činnosti v souladu s touto směrnicí. Mělo by však být možné odvolat členy věřitelského výboru, kteří úmyslně nebo z hrubé nedbalosti porušili své povinnosti, a zajistit, aby za takové porušení nesli odpovědnost. V těchto případech by členské státy měly stanovit, že daní členové osobně odpovídají za újmu, kterou svým pochybením způsobili. Členské státy by měly mít možnost neuplatňovat uvedené omezení občanskoprávní odpovědnosti, pokud jsou náklady na pojištění osobní odpovědnosti členů věřitelského výboru hrazeny z majetkové podstaty. Pokud členské státy svěří věřitelským výborům větší pravomoci, než stanoví tato směrnice, a tyto větší pravomoci věřitelským výborům například umožní přijímat rozhodnutí týkající se majetku dlužníka nebo akceptovat transakce, měly by mít členské státy možnost stanovit, že členové věřitelských výborů nesou odpovědnost stejným způsobem jako insolvenční správci.

(76)

Aby se zajistila větší transparentnost klíčových prvků vnitrostátních insolvenčních řízení, a zejména aby se pomohlo přeshraničním věřitelům posoudit, co by se stalo s jejich investicemi, kdyby se dostaly do insolvenčního řízení, měli by mít investoři a potenciální investoři snadný přístup k těmto informacím v předem definovaném, porovnatelném a uživatelsky přívětivém formátu. Členské státy by měly vypracovat standardizovaný přehled klíčových informací a zpřístupnit jej veřejnosti. Komise by měla tyto přehledy klíčových informací zpřístupnit veřejnosti ve vícejazyčném formátu. Přehled klíčových informací by byl pro potenciální investory důležitým nástrojem k rychlému posouzení pravidel daného členského státu pro insolvenční řízení. Měl by obsahovat dostatečná vysvětlení, aby čtenář mohl porozumět informacím v něm obsaženým, aniž by musel využívat jiné zdroje informací. Přehledy klíčových informací by měly obsahovat zejména praktické informace o podmínkách, při jejichž splnění je zahájeno insolvenční řízení, a o krocích, které je třeba podniknout k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo k přihlášení pohledávky. Vzhledem k tomu, že členské státy jsou již povinny poskytovat informace o svých vnitrostátních pravidlech pro insolvenční řízení podle nařízení (EU) 2015/848, je důležité zajistit, aby informace poskytované podle této směrnice byly v souladu s informacemi poskytovanými podle uvedeného nařízení. Za tímto účelem by členské státy měly mít možnost poskytovat informace požadované touto směrnicí prostřednictvím Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci vytvořené rozhodnutím Rady 2001/470/ES (15).

(77)

V případě výjimečných mimořádných situací způsobených přírodními pohromami nebo jinými katastrofickými událostmi, které vážně narušují hospodářskou činnost na úrovni členského státu nebo jeho regionů, by členské státy měly mít možnost jednat rychle, aby minimalizovaly nepříznivý dopad těchto situací na ekonomiku. Takové situace nastaly v souvislosti s pandemií COVID-19 a mohly by nastat v souvislosti se systémovou krizí ve smyslu směrnice 2014/59/EU nebo v situacích, kdy je státní podpora určená k nápravě škod způsobených přírodními pohromami nebo mimořádnými událostmi podle čl. 107 odst. 2 písm. b) Smlouvy o fungování EU slučitelná s vnitřním trhem. V těchto situacích, které s sebou nesou riziko rozsáhlých úpadků, a to i pro společnosti, které by za běžných okolností byly životaschopné, by členské státy měly mít možnost se od některých ustanovení této směrnice dočasně odchýlit. Odchylky by měly být co do rozsahu a času omezeny na to, co je nezbytné pro řešení výjimečné situace, například tím, že budou zeměpisně omezeny na region v členských státech, který je postižen přírodní pohromou. Členské státy by měly Komisi oznámit opatření, která se odchylují od této směrnice, jejich územní působnost, dobu jejich trvání a odůvodnění nezbytnosti jejich zavedení. Vstup v platnost a použitelnost zmíněných opatření by neměly být výše uvedenou oznamovací povinností členských států dotčeny. Na oznámení, které Komisi usnadňuje sledování souladu odchylek s příslušnými požadavky, by měly být bez zbytečného odkladu upozorněny ostatní členské státy. Maximální doba trvání odchylky by měla být jeden rok a mělo by být možné ji s výhradou dalšího kontrolního mechanismu prodlužovat o šest měsíců. Členské státy by měly žádost o prodloužení oznámit nejpozději tři měsíce před uplynutím platnosti odchylky, aby s tím Komise mohla vyjádřit nesouhlas, bude-li to potřeba.

(78)

Za účelem zajištění jednotných podmínek k provedení této směrnice by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 (16).

(79)

Touto směrnicí není dotčena ochrana nezveřejněného know-how a obchodních informací, tedy obchodního tajemství, před neoprávněným získáním, využitím a zpřístupněním podle směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/943 (17).

(80)

Jelikož cílů této směrnice nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich, z důvodu rozdílů mezi vnitrostátními insolvenčními rámci, které by i nadále kladly překážky volnému pohybu kapitálu a svobodě usazování, může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(81)

Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznané Listinou, zejména právo na respektování soukromého a rodinného života, právo na ochranu osobních údajů, právo svobodné volby povolání a právo pracovat, svobodu podnikání, právo na vlastnictví, právo pracovníků na informování a projednání, jakož i právo na spravedlivý proces.

(82)

Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice se použije nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (18). Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice orgány, institucemi a jinými subjekty Unie se použije nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 (19).

(83)

Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 42 odst. 1 nařízení (EU) 2018/1725 a dne 6. února 2023 vydal své stanovisko (20),

PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Předmět a oblast působnosti

1.   Tato směrnice stanoví společná pravidla pro:

a)

zamezovací žaloby;

b)

vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty;

c)

řízení pre-pack;

d)

povinnosti členů vrcholného managementu podat návrh na zahájení insolvenčního řízení;

e)

věřitelské výbory;

f)

přehledy klíčových informací.

2.   Hlavy II, III a VI této směrnice se použijí na kolektivní řízení ve smyslu čl. 2 bodu 1 nařízení (EU) 2015/848, která jsou založena na právních předpisech upravujících úpadek, s výjimkou postupů preventivní restrukturalizace.

Hlava II se nepoužije na předběžná řízení.

3.   Tato směrnice se nepoužije v případech, kdy dlužníky jsou:

a)

pojišťovny nebo zajišťovny ve smyslu čl. 13 bodů 1 a 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES (21);

b)

úvěrové instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (22);

c)

investiční podniky nebo subjekty kolektivního investování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodů 2 a 7 nařízení (EU) č. 575/2013;

d)

ústřední protistrany ve smyslu čl. 2 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 (23);

e)

centrální depozitáři cenných papírů ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 (24);

f)

další finanční instituce a subjekty uvedené v čl. 1 odst. 1 prvním pododstavci směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU (25);

g)

veřejnoprávní subjekty podle vnitrostátního práva;

h)

fyzické osoby, které nejsou podnikateli.

4.   Členské státy mohou vyloučit z oblasti působnosti této směrnice dlužníky, kteří jsou jinými finančními subjekty než subjekty uvedenými v odstavci 3 poskytujícími finanční služby, na něž se vztahuje zvláštní úprava, podle níž jsou vnitrostátní orgány dohledu nebo vnitrostátní orgány příslušné k řešení krize vybaveny rozsáhlými pravomocemi k zásahu srovnatelnými s těmi, které jsou stanoveny ve vztahu k finančním subjektům uvedeným v odstavci 3. Členské státy sdělí tuto zvláštní úpravu Komisi.

5.   Hlavy IV a VI se použijí na dlužníky, kteří jsou právnickými osobami.

6.   Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat hlavu VI této směrnice pouze na dlužníky, kteří jsou velkými podniky ve smyslu čl. 3 odst. 4 směrnice 2013/34/EU.

Článek 2

Definice

1.   Pro účely této směrnice se rozumí:

a)

„insolvenčním správcem“ jakákoli osoba nebo subjekt, jež mají jednu nebo více funkcí uvedených v čl. 2 bodě 5 nařízení (EU) 2015/848 a v čl. 2 odst. 1 bodě 12 směrnice (EU) 2019/1023;

b)

„soudem“ soudní orgán členského státu;

c)

„registry bankovních účtů“ centralizované automatizované mechanismy, jako jsou centrální registry nebo centrální elektronické systémy vyhledávání dat, zavedené v souladu s čl. 16 odst. 1 směrnice (EU) 2024/1640;

d)

„centrálními registry skutečných majitelů“ vnitrostátní centrální registry, jež vedou informace o skutečných majitelích, a systémy propojení těchto registrů uvedené v článku 10 směrnice (EU) 2024/1640;

e)

„informacemi o bankovním účtu“ informace uvedené v čl. 16 odst. 3 směrnice (EU) 2024/1640;

f)

„právním jednáním“ pro účely hlavy II jakékoli záměrné lidské jednání, jež vyvolává právní následky;

g)

„nesplněnou smlouvou“ smlouva mezi dlužníkem a jedním nebo více protistranami, podle níž v okamžiku zahájení insolvenčního řízení ve fázi likvidace podle hlavy IV ještě mají strany povinnosti, jež musí splnit, s výjimkou dohod o vzájemném zápočtu, včetně dohod o závěrečném vypořádání, na finančních trzích, trzích s energií a komoditních trzích, pokud jsou takové dohody podle vnitrostátního insolvenčního práva vymahatelné, a finančních smluv;

h)

„testem nejlepších zájmů věřitelů“ test, který je úspěšně splněn, pokud se prokáže, že by při likvidaci v rámci řízení pre-pack nebyl žádný věřitel v méně výhodném postavení, než v jakém by byl, pokud by se použilo normální pořadí uspokojování pohledávek při likvidaci v případě likvidace prodejem po částech nebo, pokud tak členské státy stanoví, v případě druhého nejlepšího alternativního scénáře;

i)

„prozatímním financováním“ jakákoliv nová finanční pomoc poskytnutá stávajícím nebo novým věřitelem, která zahrnuje přinejmenším finanční pomoc během řízení pre-pack a která je přiměřená a bezprostředně nezbytná k tomu, aby dlužníkův podnik nebo jeho část mohly nadále fungovat, nebo k zachování nebo zvýšení hodnoty daného podniku;

j)

„věřitelským výborem“ orgán zastupující kolektiv věřitelů podle hlavy VI;

k)

„řízením pre-pack“ řízení zahrnující přípravnou fázi a likvidační fázi, které umožňuje prodej celého dlužníkova podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku předkladateli nejlepší nabídky v průběhu insolvenčního řízení;

l)

„přípravnou fází“ fáze řízení pre-pack, jejímž cílem je najít vhodného kupujícího pro dlužníkův podnik nebo jeho část;

m)

„likvidační fází“ fáze řízení pre-pack, jejímž cílem je schválit a provést prodej dlužníkova podniku nebo jeho části a rozdělit výtěžek mezi věřitele.

2.   Pro účely této směrnice mají být pojmy „úpadek“ a „členové vrcholného managementu“ chápány ve smyslu vnitrostátního práva.

Článek 3

Strana úzce spřízněná s dlužníkem

1.   Pro účely hlavy II patří mezi strany úzce spřízněné s dlužníkem:

a)

je-li dlužníkem fyzická osoba:

i)

manžel nebo partner dlužníka;

ii)

předci, potomci a sourozenci dlužníka nebo jeho manžela nebo partnera a manželé nebo partneři těchto osob;

iii)

osoby žijící v domácnosti dlužníka;

iv)

osoby s přístupem k neveřejným informacím o záležitostech dlužníka, které mají možnost kontrolovat činnost dlužníka, včetně případů, kdy pracují pro dlužníka na základě pracovní smlouvy nebo je mezi nimi a dlužníkem pracovněprávní vztah;

v)

právnické osoby, v nichž je dlužník nebo jedna z osob uvedených v bodech i) až iv) členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů, nebo

vi)

právnické osoby, v nichž dlužník nebo jedna z osob uvedených v bodech i) až iv) plní povinnosti umožňující přístup k neveřejným informacím o záležitostech dlužníka;

b)

je-li dlužníkem právnická osoba:

i)

kterýkoli člen správních, řídících nebo dozorčích orgánů dlužníka;

ii)

držitelé majetkových podílů s kontrolním podílem v dlužníkovi;

iii)

osoby, které mají podobnou působnost jako osoby uvedené v bodě i);

iv)

osoby, které jsou úzce spřízněny podle písmene a) s osobami uvedenými v bodech i), ii) a iii) tohoto písmene.

2.   Pro účely hlavy IV patří mezi strany úzce spřízněné s dlužníkem osoby uvedené v odstavci 1 a jakékoli jiné osoby, včetně právnických osob, s přednostním přístupem k neveřejným informacím o záležitostech dlužníka.

3.   Zda je určitá strana úzce spřízněna s dlužníkem, se určí:

a)

pro účely hlavy II ke dni, kdy bylo právní jednání, jež je předmětem zamezovací žaloby, dokončeno, nebo k období tří měsíců před dokončením takového právního jednání;

b)

pro účely hlavy IV ke dni, kdy byla zahájena likvidační fáze řízení pre-pack, nebo k období alespoň šesti měsíců před zahájením likvidační fáze.

Odstavec 1 a odst. 3 písm. a) tohoto článku se použijí obdobně na osoby úzce spřízněné se stranami, jež mají prospěch z právního jednání, které je absolutně nebo relativně neplatné nebo neúčinné, jak je uvedeno v čl. 12 odst. 2 druhém pododstavci.

Článek 4

Vnitrostátní právo a minimální harmonizace

1.   Aniž je dotčen čl. 10 odst. 3, mohou členské státy přijmout nebo zachovat právní předpisy poskytující vyšší úroveň ochrany kolektivu věřitelů, než jakou stanoví hlavy II a V.

2.   Členské státy mohou přijmout nebo zachovat právní předpisy týkající se ustanovování, fungování, úkolů a členů věřitelských výborů, které stanoví vyšší míru participace věřitelů na insolvenčním řízení než hlava VI.

3.   Členské státy mohou přijmout nebo zachovat právní předpisy, které insolvenčním správcům usnadňují přístup k informacím o bankovních účtech vedeným v jejich vnitrostátních registrech bankovních účtů, k informacím o skutečných majitelích a k vnitrostátním registrům a databázím ve větším rozsahu, než pravidla hlavy III.

4.   Členské státy zajistí, aby podnikatelé v úpadku nebo jiné fyzické osoby v úpadku, které jako držitelé majetkových podílů osobně ručí za dluhy společnosti s neomezeným ručením, měli přístup k úplnému oddlužení v souladu se směrnicí (EU) 2019/1023 i v případech, kdy vůči dlužníkovi nelze zahájit insolvenční řízení v souladu s vnitrostátním právem z důvodu, že dlužník nemá žádný majetek nebo jeho majetek nepostačuje k pokrytí nákladů řízení nebo nákladů souvisejících se zapojením insolvenčního správce.

5.   Členské státy mohou přijmout nebo zachovat právní předpisy, které zavádějí zjednodušené likvidační řízení pro mikropodniky.

Článek 5

Ochrana zaměstnanců

Touto směrnicí není dotčeno unijní ani vnitrostátní právo týkající se práv zaměstnanců v souvislosti se záležitostmi, které upravuje tato směrnice, včetně unijního a vnitrostátního práva týkajícího se zapojení zástupců zaměstnanců a vhodných opatření pro informování zástupců zaměstnanců a projednání s nimi, zejména:

a)

práv zaručených směrnicemi 98/59/ES, 2001/23/ES a 2008/94/ES;

b)

práva na informování a projednání v souladu se směrnicemi 2002/14/ES a 2009/38/ES.

HLAVA II

ZAMEZOVACÍ ŽALOBY

KAPITOLA 1

Obecná ustanovení

Článek 6

Obecné předpoklady pro zamezovací žaloby

Členské státy zajistí, aby právní jednání, která byla dokončena před zahájením insolvenčního řízení a která poškozují kolektiv věřitelů, byla za podmínek stanovených v kapitole 2 absolutně nebo relativně neplatná nebo neúčinná.

Členské státy mohou stanovit, že právní jednání, jehož účinky jsou podmíněny zápisem do veřejného rejstříku, se považuje za dokončené, jakmile jsou splněny všechny ostatní požadavky pro jeho účinnost.

KAPITOLA 2

Zvláštní podmínky

Článek 7

Zvýhodňující právní jednání

1.   Členské státy zajistí, aby poškozující právní jednání, která zvýhodňují věřitele nebo skupinu věřitelů uspokojením nebo zajištěním jejich pohledávek, byla absolutně nebo relativně neplatná nebo neúčinná, pokud byla dokončena:

a)

během tří měsíců před podáním návrhu, který vedl k zahájení insolvenčního řízení, nebo v případě absence takového návrhu během tří měsíců přede dnem přijetí rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení, pokud dlužník nebyl schopen dostát svým splatným dluhům podle vnitrostátního práva, nebo

b)

po podání návrhu nebo dni přijetí rozhodnutí uvedeného v písmeni a) a před zahájením insolvenčního řízení.

2.   Pokud byla splatná pohledávka věřitele uspokojena nebo zajištěna tak, jak odpovídá původnímu závazku, členské státy zajistí, aby taková poškozující právní jednání byla relativně nebo absolutně neplatná nebo neúčinná alespoň v případech, kdy:

a)

jsou splněny podmínky stanovené v odstavci 1 a

b)

věřiteli bylo známo, že dlužník není schopen dostát svým splatným dluhům podle vnitrostátního práva, že byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo v případě absence takového návrhu, že bylo přijato rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se předpokládá, že věřitel tuto znalost měl, pokud byl stranou úzce spřízněnou s dlužníkem. Tato domněnka je vyvratitelná.

3.   Odstavce 1 a 2 se nepoužijí na tato právní jednání:

a)

právní jednání učiněná přímo za přiměřené protiplnění ve prospěch majetku dlužníka;

b)

platby ze směnek nebo šeků, pokud právo, kterým se směnky nebo šeky řídí, zakazuje pohledávky příjemce vznikající ze směnky nebo šeku vůči jiným směnečným nebo šekovým dlužníkům, jako jsou indosanti, výstavce nebo směnečník či šekovník, jestliže příjemce odmítne platbu ze strany dlužníka;

c)

právní jednání, která nejsou předmětem zamezovacích žalob v souladu se směrnicí 98/26/ES a směrnicí 2002/47/ES;

d)

jsou-li v souladu s vnitrostátním právem relevantní, právní jednání, která slouží k uspokojení nebo zajištění pohledávek orgánů sociálního zabezpečení;

e)

uzavírání dohod o vzájemném zápočtu, včetně dohod o závěrečném vypořádání, na finančních trzích, trzích s energií nebo jiných komoditních trzích, jakož i právní jednání podporující fungování těchto dohod.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) členské státy zajistí, aby poslední indosant nebo, jestliže tento směnku indosoval pro třetí stranu, tato třetí strana zaplacenou částku ze směnky nebo šeku vrátili, pokud tomuto poslednímu indosantovi nebo této třetí straně bylo v okamžiku indosování směnky nebo pověření tímto indosováním známo, že dlužník není schopen dostát svým dluhům, jak se stanou splatné, podle vnitrostátního práva nebo že byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení. Tato znalost se předpokládá, pokud poslední indosant byl nebo třetí strana byla stranou úzce spřízněnou s dlužníkem. Tato domněnka je vyvratitelná.

Článek 8

Právní jednání bez protiplnění nebo za zjevně nepřiměřené protiplnění

1.   Členské státy zajistí, aby v případě, že dlužník právně jedná bez protiplnění nebo za zjevně nepřiměřené protiplnění, byla tato právní jednání absolutně nebo relativně neplatná nebo neúčinná, pokud byla dokončena:

a)

během 12 měsíců před podáním návrhu, který vedl k zahájení insolvenčního řízení, nebo v případě absence takového návrhu během 12 měsíců přede dnem přijetí rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení, nebo

b)

po dni podání návrhu nebo dni přijetí rozhodnutí uvedeného v písmeni a) a před zahájením insolvenčního řízení.

2.   Odstavec 1 se nepoužije na dary a příspěvky symbolické hodnoty.

Článek 9

Právní jednání úmyslně poškozující věřitele

Členské státy zajistí, aby právní jednání, kterými dlužník úmyslně poškodil kolektiv věřitelů, byla absolutně nebo relativně neplatná nebo neúčinná, pokud jsou splněny obě tyto podmínky:

a)

uvedená jednání byla dokončena buď během dvou let před podáním návrhu, který vedl k zahájení insolvenčního řízení, nebo v případě absence takového návrhu během dvou let přede dnem přijetí rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení, nebo po dni podání takového návrhu či po dni přijetí takového rozhodnutí a před zahájením insolvenčního řízení;

b)

druhé straně právního jednání byl úmysl dlužníka poškodit kolektiv věřitelů znám.

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se předpokládá, že druhá strana právního jednání tuto znalost měla, pokud byla stranou úzce spřízněnou s dlužníkem. Tato domněnka je vyvratitelná.

KAPITOLA 3

Důsledky zamezovacích žalob

Článek 10

Obecné důsledky

1.   Členské státy zajistí, aby pohledávky, práva nebo povinnosti vyplývající z právních jednání, která jsou absolutně neplatná nebo neúčinná, nebo z právních jednání, jejichž neplatnost byla zjištěna podle kapitoly 2, nemohly být uplatněny za účelem získání uspokojení z dotčené majetkové podstaty.

2.   Členské státy zajistí, aby strana, která měla z absolutně neplatného právního jednání, právního jednání, jehož neplatnost byla zjištěna, nebo neúčinného právního jednání prospěch, byla povinna vrátit skutečný získaný prospěch nebo uhradit odpovídající peněžní částku.

Skutečnosti, že se obohacení vzniklé na základě absolutně neplatného právního jednání, právního jednání, jehož neplatnost byla zjištěna, nebo neúčinného právního jednání již nenachází v majetku strany, která tímto právním jednáním prospěch získala, se lze dovolávat pouze tehdy, pokud této straně nebyly známy okolnosti, na nichž je zamezovací žaloba založena.

3.   Členské státy zajistí, aby promlčecí lhůta pro všechny nároky vyplývající z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání vůči druhé straně činila nejvýše tři roky ode dne zahájení insolvenčního řízení. Členské státy mohou stanovit, že se promlčecí lhůta počítá ode dne, kdy se insolvenční správce dozvěděl o skutečnostech, které vedly ke vzniku nároku vůči druhé straně.

Touto směrnicí není dotčeno vnitrostátní právo upravující stavení nebo přerušení běhu promlčecí lhůty uvedené v prvním pododstavci.

4.   Členské státy zajistí, aby nárok na vrácení skutečného získaného prospěchu nebo na úhradu odpovídající peněžní částky podle odstavce 2 mohl být přiznán věřiteli nebo třetí straně.

5.   Členské státy zajistí, aby strana, která je povinna vrátit skutečný získaný prospěch nebo uhradit odpovídající peněžní částku podle odstavce 2, nemohla tuto povinnost započíst proti svým pohledávkám, kterých by se jinak musela domáhat v insolvenčním řízení.

6.   Tímto článkem nejsou dotčeny žaloby, které jsou podávány podle občanského a obchodního práva na náhradu škody, která věřitelům vznikla v důsledku absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání.

Článek 11

Důsledky pro stranu, která měla z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch

1.   Pokud strana, která měla z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch, vrátí skutečný získaný prospěch nebo uhradí odpovídající peněžní částku v souladu s článkem 10, členské státy zajistí, aby se jakákoli pohledávka této strany, která byla tímto právním jednáním uspokojena, v souladu s vnitrostátním právem obnovila.

2.   Členské státy zajistí, aby jakékoli protiplnění od strany, která měla z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch, poskytnuté poté, co dlužník dané právní jednání učinil, nebo současně s ním, bylo vráceno z majetkové podstaty v rozsahu, v jakém je prospěch poskytnutý jako protiplnění v majetkové podstatě stále k dispozici v podobě, kterou lze od zbytku majetkové podstaty odlišit, nebo v jakém zůstává majetková podstata o hodnotu tohoto protiplnění obohacena.

V případech, na které se nevztahuje první pododstavec, může strana, která měla z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch, uplatnit nárok na náhradu protiplnění.

Článek 12

Odpovědnost třetích stran

1.   Členské státy zajistí, aby byly články 10 a 11 použitelné na kteréhokoli dědice nebo jiného univerzálního právního nástupce strany, která měla z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch.

Rozsah odpovědnosti dědiců se řídí vnitrostátním právem.

2.   Členské státy zajistí, aby byl článek 10 použitelný na všechny individuální právní nástupce druhé strany absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání, pokud tomuto právnímu nástupci byly známy okolnosti, na nichž je zamezovací žaloba založena.

Znalost uvedená v prvním pododstavci se předpokládá, pokud je individuálním právním nástupcem strana úzce spřízněná se stranou, která měla z absolutně nebo relativně neplatného nebo neúčinného právního jednání prospěch. Tato domněnka je vyvratitelná.

Článek 13

Vztah k jiným nástrojům

Touto hlavou nejsou dotčeny směrnice 98/26/ES, 2002/47/ES a (EU) 2019/1023.

Pro případ, že dlužník během řízení o preventivní restrukturalizaci podle směrnice (EU) 2019/1023 přestane být schopen dostát svým splatným dluhům a je zachována výhoda přerušení vymáhání v souladu s čl. 7 odst. 3 uvedené směrnice, mohou členské státy stanovit, že pokud jde o právní jednání uskutečněná během tohoto přerušení, nezakládá znalost strany o tom, že dlužník není schopen dostát svým splatným dluhům podle vnitrostátního práva, důvod k uplatnění zamezovacích žalob podle čl. 7 odst. 2 této směrnice.

HLAVA III

VYSLEDOVÁNÍ MAJETKU NÁLEŽEJÍCÍHO DO MAJETKOVÉ PODSTATY

KAPITOLA 1

Přístup určených soudů a správních orgánů k informacím o bankovních účtech

Článek 14

Určené soudy a správní orgány

1.   Každý členský stát určí soudy nebo správní orgány, které jsou oprávněny přistupovat do vnitrostátních registrů bankovních účtů a vyhledávat v nich, a soudy nebo správní orgány, které jsou oprávněny přistupovat k informacím o bankovních účtech a vyhledávat v nich na přeshraničním základě v souladu s čl. 15 odst. 2 (dále jen „určené soudy nebo správní orgány“).

2.   Každý členský stát oznámí své určené soudy nebo správní orgány Komisi do 22. dubna 2029 a bez zbytečného odkladu Komisi oznámí veškeré jejich změny. Komise tato oznámení zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie a na portálu evropské e-justice.

Článek 15

Přístup určených soudů a správních orgánů k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich

1.   Členské státy zajistí, aby určené soudy nebo správní orgány měly pravomoc přímého a bezprostředního přístupu k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich, pokud jsou splněny tyto podmínky:

a)

o informace o bankovních účtech požádal insolvenční správce jmenovaný v probíhajícím insolvenčním řízení, včetně předběžného řízení, a

b)

informace o bankovních účtech jsou nezbytné pro identifikaci a vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty v řízeních uvedených v písmeni a), jakož i majetku, jenž je předmětem zamezovacích žalob.

2.   Pro usnadnění přeshraničního přístupu členské státy zajistí, aby určené soudy nebo správní orgány měly pravomoc přímého a bezprostředního přístupu k informacím o bankovních účtech v jiných členských státech, které jsou dostupné prostřednictvím systému propojení registrů bankovních účtů (BARIS) uvedeného v čl. 16 odst. 6 směrnice (EU) 2024/1640, a k vyhledávání v těchto informacích, pokud jsou splněny tyto podmínky:

a)

o informace o bankovních účtech v jiném členském státě požádal insolvenční správce jmenovaný v probíhajícím insolvenčním řízení, včetně předběžného řízení, a

b)

informace o bankovních účtech jsou nezbytné pro identifikaci a vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka v řízeních uvedených v písmeni a), jakož i majetku, jenž je předmětem zamezovacích žalob.

3.   K informacím nad rámec informací uvedených v odstavcích 1 a 2 tohoto článku, které členské státy považují za zásadní a zahrnují je do registrů bankovních účtů podle čl. 16 odst. 5 směrnice (EU) 2024/1640, nemají mít určené soudy ani správní orgány přístup a nemají mít možnost v nich vyhledávat.

4.   Členské státy zajistí, aby určené soudy nebo správní orgány či jiné příslušné soudy nebo orgány ověřily, zda jsou splněny podmínky uvedené v odstavcích 1 a 2. Jsou-li tyto podmínky splněny, členské státy zajistí, aby určené soudy nebo správní orgány předaly příslušné informace o bankovních účtech získané prostřednictvím přístupu k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich podle odstavců 1 a 2 insolvenčnímu správci, který o ně požádal.

5.   Přístupem a vyhledáváním podle odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny vnitrostátní procesní záruky ani unijní a vnitrostátní pravidla o ochraně osobních údajů. Členské státy zajistí, aby informace o bankovních účtech získané podle odstavců 1 a 2 byly zpracovávány pouze pro účely, pro které byly získány, včetně případů, kdy je zpracovávají insolvenční správci.

6.   Členské státy zajistí, aby insolvenční správci při zpracovávání informací o bankovních účtech získaných podle odstavců 1 a 2 měli zavedeny relevantní vnitřní postupy pro náležitou správu důvěrných informací.

7.   Pro účely odstavců 1 a 2 se za přímý a bezprostřední přístup k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich považují mimo jiné případy, kdy vnitrostátní orgány provozující registry bankovních účtů neprodleně předávají určeným soudům nebo správním orgánům informace o bankovních účtech prostřednictvím automatizovaného mechanismu, jestliže do vyžádaných údajů nebo informací, které mají být poskytnuty, nemůže zasahovat žádný zprostředkovatelský subjekt.

Článek 16

Podmínky pro přístup určených soudů a správních orgánů k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich

1.   Členské státy zajistí, aby k informacím měli přístup a vyhledávání v nich prováděli v souladu s článkem 15 pouze na individuálním základě pracovníci každého určeného soudu nebo správního orgánu, kteří byli k plnění těchto úkolů zvláště určeni a oprávněni.

2.   Členské státy zajistí, aby:

a)

pracovníci uvedení v odstavci 1 dodržovali vysoké profesní standardy mlčenlivosti a ochrany údajů a byli bezúhonní a náležitě kvalifikovaní;

b)

pro účely výkonu pravomoci určených soudů a správních orgánů týkající se přístupu k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich v souladu s článkem 15 byla zavedena technická a organizační opatření zajišťující bezpečnost údajů podle přísných technologických norem.

Článek 17

Monitorování přístupu určených soudů a správních orgánů k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich

1.   Členské státy stanoví, že orgány provozující registry bankovních účtů zajistí uchovávání protokolů pokaždé, využije-li určený soud nebo správní orgán přístup k informacím o bankovních účtech a vyhledávání v nich. Tyto protokoly obsahují zejména:

a)

referenční číslo případu;

b)

datum a čas dotazu nebo vyhledávání;

c)

druh údajů použitých k zadání dotazu nebo vyhledávání;

d)

jedinečný identifikátor výsledků;

e)

název určeného soudu nebo správního orgánu, který do registru vstupuje nebo v něm vyhledává;

f)

jedinečný identifikátor pracovníka určeného soudu nebo správního orgánu, který zadal dotaz, a případně soudce nebo úředníka, který dotaz nebo vyhledávání nařídil, a pokud je k dispozici, žádajícího insolvenčního správce.

2.   Orgány provozující registry bankovních účtů protokoly uvedené v odstavci 1 pravidelně kontrolují.

3.   Protokoly uvedené v odstavci 1 se použijí pouze k monitorování dodržování této směrnice a příslušného práva Unie v oblasti ochrany údajů. Jsou chráněny vhodnými opatřeními proti neoprávněnému přístupu a vymažou se pět let po jejich vytvoření, pokud nejsou potřebné pro probíhající monitorovací postup.

KAPITOLA 2

Přístup insolvenčních správců k informacím o skutečných majitelích

Článek 18

Přístup insolvenčních správců k informacím o skutečných majitelích

Členské státy zajistí, aby insolvenční správci měli za účelem identifikace a vysledování majetku relevantního pro insolvenční řízení, pro něž byli jmenováni, včasný přístup k následujícím informacím o skutečných majitelích právnických osob a právních uspořádání vedeným v propojených centrálních registrech skutečných majitelů a tento přístup byl poskytován bez toho, aby dotčený subjekt, uspořádání nebo skutečný majitel byli upozorněni:

a)

jméno skutečného majitele;

b)

měsíc a rok narození skutečného majitele;

c)

země bydliště a státní příslušnost nebo státní příslušnosti skutečného majitele;

d)

v případě skutečných majitelů právnických osob povaha a rozsah jejich účasti;

e)

v případě skutečných majitelů výslovně zřízených svěřenských fondů nebo podobných právních uspořádání povaha jejich postavení.

KAPITOLA 3

Přístup insolvenčních správců do vnitrostátních registrů a databází

Článek 19

Přístup insolvenčních správců do vnitrostátních registrů a databází

1.   Členské státy zajistí, aby bez ohledu na členský stát, v němž byli jmenováni, měli insolvenční správci přímý a urychlený přístup k informacím nezbytným za účelem identifikace a vysledování majetku náležejícího do majetkové podstaty, jakož i majetku, jenž je předmětem zamezovacích žalob, vedeným v existujících vnitrostátních registrech a databázích uvedených v příloze, a to v souladu s podmínkami stanovenými vnitrostátním právem.

2.   Pokud jde o přístup do vnitrostátních registrů a databází uvedených v příloze, zajistí každý členský stát, aby se na insolvenční správce jmenované v jiných členských státech nepoužily hmotněprávní podmínky přístupu, které jsou de jure či de facto méně příznivé než podmínky použitelné na insolvenční správce jmenované v daném členském státě.

3.   Členské státy oznámí existující vnitrostátní registry a databáze uvedené v příloze Komisi do 22. dubna 2029 a oznamují jí veškeré jejich změny.

Komise zveřejní informace oznámené členskými státy podle prvního pododstavce v Úředním věstníku Evropské unie a na portálu evropské e-justice.

KAPITOLA 4

Přístup insolvenčních správců z jiného členského státu k soudům

Článek 20

Přístup insolvenčních správců z jiného členského státu k soudům

Pokud jde o právo iniciovat řízení nebo vystupovat před soudy nebo orgány za účelem vymáhání majetku ve prospěch majetkové podstaty, zajistí každý členský stát, aby se na insolvenční správce jmenované v jiném členském státě nepoužily podmínky, které jsou méně příznivé než podmínky použitelné na insolvenční správce jmenované v daném členském státě.

HLAVA IV

ŘÍZENÍ PRE-PACK

KAPITOLA 1

Obecná ustanovení

Článek 21

Řízení pre-pack

1.   Členské státy zajistí, aby bylo řízení pre-pack k dispozici alespoň pro dlužníky, u nichž hrozí, že se ocitnou v úpadku podle vnitrostátního práva.

Členské státy mohou stanovit, že přípravnou fázi nelze iniciovat v případech, kdy dlužník není schopen dostát svým splatným dluhům podle vnitrostátního práva.

2.   Řízení pre-pack může být podle vnitrostátního práva samostatným řízením nebo součástí existujícího insolvenčního řízení.

3.   Členské státy zajistí, aby si dlužníci vstupující do řízení pre-pack zachovali během přípravné fáze i nadále úplnou, nebo alespoň částečnou kontrolu nad svým majetkem a každodenním provozem podniku.

4.   Vnitrostátní právo se použije na záležitosti, které tato hlava neupravuje, včetně pořadí pohledávek, rozdělení výtěžku, povinností a odpovědnosti dlužníka a členů jeho vrcholného managementu, odměňování insolvenčního správce a povahy, rozsahu a formy účasti věřitelů, v příslušných případech s výjimkou ve vztahu ke schvalování prodeje.

Článek 22

Vztah k jiným právním aktům Unie

1.   Likvidační fáze je prováděna prostřednictvím insolvenčního řízení, které není postupem preventivní restrukturalizace.

V členských státech, ve kterých se uplatňuje nařízení (EU) 2015/848, se likvidační fáze provádí prostřednictvím insolvenčního řízení stanoveného v příloze A nařízení (EU) 2015/848, které není řízením o preventivní restrukturalizaci.

2.   Touto směrnicí nejsou dotčeny směrnice 2001/23/ES ani vnitrostátní předpisy, které ji provádějí.

Pro účely čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23/ES se likvidační fáze, pokud se uskutečňuje v řízení, které by mohlo vést k likvidaci dlužníka, považuje za konkursní (insolvenční) řízení nebo obdobné úpadkové řízení, které bylo zahájeno s cílem likvidace majetku převodce a které probíhá pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci.

KAPITOLA 2

Přípravná fáze

Článek 23

Jmenování předběžného správce

1.   Členské státy zajistí, aby z podnětu dlužníka byla přípravná fáze zahájena jmenováním předběžného správce. Postup jmenování předběžného správce stanoví vnitrostátní právo.

2.   Členské státy zajistí, aby byl předběžný správce nezávislý na dlužníkovi a jakékoli straně úzce spřízněné s dlužníkem. Členské státy mohou stanovit další požadavky týkající se nezávislosti předběžného správce na držitelích majetkových podílů nebo věřitelích.

3.   Členské státy zajistí, aby předběžným správcem mohly být jmenovány pouze osoby, které splňují kritéria způsobilosti použitelná na insolvenční správce v členském státě, v němž řízení pre-pack probíhá.

Článek 24

Zásady použitelné na přípravnou fázi

1.   Členské státy zajistí, aby proces prodeje prováděný během přípravné fáze probíhal na konkurenčním základě, byl transparentní a spravedlivý a splňoval tržní standardy.

2.   Členské státy zajistí, aby předběžný správce, v případě potřeby v součinnosti s dlužníkem:

a)

zdůvodnil, proč považuje požadavky podle odstavce 1 za splněné;

b)

doporučil předkladatele nejlepší nabídky jako nabyvatele dlužníkova podniku nebo jeho části v rámci řízení pre-pack, v souladu s článkem 33;

c)

vydal prohlášení, že na základě jeho posouzení není nejlepší nabídka koupě v rozporu s výsledkem testu nejlepších zájmů věřitelů.

Předběžný správce každý krok procesu prodeje písemně dokumentuje a podává o něm zprávu. Tyto dokumenty a zprávy se včas a v digitální podobě zpřístupní. Členské státy zajistí, aby se na předběžného správce vztahovaly stejné požadavky na mlčenlivost jako na insolvenčního správce.

3.   Členské státy mohou stanovit provedení veřejné dražby v souladu s čl. 29 odst. 3, s cílem zajistit dosažení spravedlivé tržní ceny. Členské státy mohou stanovit, že se taková veřejná dražba provede zejména v situacích, kdy jeden nebo více věřitelů doloží skutečnosti zakládající důvodné pochybnosti o tom, že nejlepší nabídka koupě doporučená předběžným správcem odráží spravedlivou tržní cenu. Pokud se taková veřejná dražba provádí, mohou členské státy stanovit, že se na předběžného správce nepoužijí povinnosti podle odstavce 1 a odst. 2 písm. a).

4.   Členské státy mohou stanovit, že pokud doporučení uvedené v odst. 2 písm. b) schvalují v souladu s vnitrostátním právem věřitelé, odstavec 1 a odst. 2 písm. a) se nepoužijí.

5.   Členské státy zajistí, aby v případě, že:

a)

nenásleduje likvidační fáze, byl předběžný správce odměňován dlužníkem;

b)

následuje likvidační fáze, byla odměna předběžného správce hrazena z majetkové podstaty.

Článek 25

Přerušení vymáhání individuálních nároků

Členské státy zajistí, aby během přípravné fáze, pokud je podle vnitrostátního práva dlužník v úpadku nebo mu úpadek hrozí, mohl dlužník využít přerušení vymáhání individuálních nároků v souladu s články 6 a 7 směrnice (EU) 2019/1023, a to buď v přípravné fázi, nebo v rámci jiného typu insolvenčního řízení, v němž si dlužník zachovává i nadále úplnou, nebo alespoň částečnou kontrolu nad svým majetkem a každodenním provozem podniku a v němž může prodej dlužníkova podniku nebo jeho části jako fungujícího podniku pokračovat a být dokončen.

Článek 26

Odklad zahájení likvidační fáze

Členské státy mohou stanovit, že pokud během přípravné fáze podá některý věřitel návrh na zahájení insolvenčního řízení, může být zahájení likvidační fáze odloženo, jestliže by nebylo s ohledem na okolnosti daného případu v obecném zájmu věřitelů likvidační fázi zahájit.

Článek 27

Ukončení přípravné fáze

1.   Členské státy stanoví, že přípravná fáze je časově omezená.

2.   Členské státy mohou stanovit, že přípravná fáze může být ukončena, pokud:

a)

dlužník neposkytne nezbytnou součinnost v souladu s čl. 24 odst. 2;

b)

dlužník během přípravné fáze nejedná s náležitou péčí nebo

c)

přípravná fáze nemá důvodné vyhlídky na úspěch.

KAPITOLA 3

Likvidační fáze

Článek 28

Likvidační fáze

Členské státy zajistí, aby byla likvidační fáze zahájena přijetím rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení uvedeného v čl. 22 odst. 1 v souladu s vnitrostátním právem.

Článek 29

Zásady použitelné na likvidační fázi

1.   Členské státy zajistí, aby po zahájení likvidační fáze soud nebo příslušný orgán povolil prodej dlužníkova podniku nebo jeho části přinejmenším v jednom z těchto případů:

a)

nabyvatele navrhl předběžný správce, pokud předběžný správce vydal stanovisko potvrzující, že proces prodeje, jenž proběhl v přípravné fázi, splňuje požadavky stanovené v čl. 24 odst. 1, a soud nebo příslušný orgán je přesvědčen, že jsou splněny požadavky podle čl. 24 odst. 1 a 2;

b)

nabyvatel je vybrán ve veřejné dražbě, pokud členské státy takovou dražbu stanoví v souladu s odstavcem 3 tohoto článku, nebo

c)

prodej nabyvateli schválí věřitelé, jak je uvedeno v čl. 24 odst. 4.

2.   Pokud prodej dlužníkova podniku nebo jeho části podle vnitrostátního práva vyžaduje souhlas věřitelů, mohou členské státy stanovit, že prodej dlužníkova podniku nebo jeho části podle odst. 1 písm. c) věřitelé schvalují bez potvrzení soudem nebo příslušným orgánem.

3.   Veřejná dražba uvedená v čl. 24 odst. 3 nesmí trvat déle než tři měsíce.

Jako počáteční nabídka ve veřejné dražbě se použije nabídka koupě vybraná předběžným správcem.

Členské státy zajistí, aby ochrana poskytnutá předkladateli počáteční nabídky koupě v přípravné fázi byla odpovídající a přiměřená.

4.   Členské státy stanoví, že soud nebo příslušný orgán může rozhodnout o provedení ocenění podniku dlužníka jako fungujícího podniku z důvodu, že nejlepší nabídka koupě možná nevyhovuje testu nejlepších zájmů věřitelů.

Pokud podle vnitrostátního práva vyžaduje prodej dlužníkova podniku nebo jeho části souhlas věřitelů, mohou členské státy stanovit, že rozhodnutí uvedené v prvním pododstavci mohou přijmout věřitelé bez zapojení soudu nebo příslušného orgánu.

Článek 30

Postoupení nebo ukončení nesplněných smluv

1.   Členské státy zajistí, aby nabyvateli dlužníkova podniku nebo jeho části byly postoupeny nesplněné smlouvy, které jsou nezbytné pro pokračování tohoto podniku a jejichž pozastavení by vedlo k zastavení obchodní činnosti. Postoupení nevyžaduje souhlas dlužníkovy protistrany nebo protistran.

První pododstavec se nepoužije, pokud je nabyvatel dlužníkova podniku nebo jeho části konkurentem dlužníkovy protistrany nebo protistran.

2.   Členské státy mohou stanovit, že v závislosti na typu smlouvy, povaze stran nebo obchodních zájmech je souhlas dlužníkovy protistrany nebo protistran vyžadován.

3.   Aniž jsou dotčena jiná práva na ukončení, mohou členské státy stanovit, že protistrana nebo protistrany mohou nesplněné smlouvy postoupené podle odstavce 1 vypovědět s výpovědní lhůtou v délce nejméně tří měsíců od postoupení, pokud by postoupení dané smlouvy tuto protistranu nebo protistrany nespravedlivě poškodilo.

4.   Členské státy mohou stanovit, že nesplněné smlouvy týkající se licencí k právům duševního a průmyslového vlastnictví, u nichž je dlužník poskytovatelem licence, nelze ukončit bez souhlasu držitele licence.

Článek 31

Dluhy a závazky podniku nabytého prostřednictvím řízení pre-pack

1.   Aniž jsou dotčeny článek 30 a čl. 38 odst. 1 a 2, jakož i povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů, jichž se prodej podniku nebo jeho části dotýká, členské státy zajistí, aby nabyvatel nabyl dlužníkův podnik nebo jeho část bez dluhů a závazků, ledaže nabyvatel s převzetím dluhů a závazků podniku nebo jeho části výslovně souhlasí.

2.   Odstavcem 1 nejsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy, které stanoví, že při posuzování odpovědnosti nabyvatele za škodu se zohlední jednání dlužníka, pokud podle příslušného práva lze toto jednání přičíst nabyvateli.

Článek 32

Odkladný účinek opravných prostředků

Pokud vnitrostátní právo stanoví opravné prostředky proti rozhodnutím soudu nebo příslušného orgánu týkajícím se schválení nebo provedení prodeje dlužníkova podniku nebo jeho části, mohou členské státy stanovit, že tyto opravné prostředky nemají odkladný účinek, ledaže jsou učiněna přiměřená opatření k pokrytí jakékoli škody, kterou by mohlo bezdůvodné přerušení prodeje způsobit, například požadavek na poskytnutí zajištění stranou podávající opravný prostředek nebo založení její odpovědnosti za takovou škodu.

KAPITOLA 4

Společná ustanovení

Článek 33

Kritéria pro výběr nejlepší nabídky koupě

Členské státy stanoví kritéria pro výběr nejlepší nabídky koupě v řízení pre-pack. Členské státy zajistí, aby tato kritéria byla shodná s kritérii pro výběr mezi konkurenčními nabídkami koupě v insolvenčním řízení.

Mezi kritéria uvedená v prvním pododstavci mohou členské státy zahrnout i zachování zaměstnanosti.

Článek 34

Občanskoprávní odpovědnost předběžných správců a insolvenčních správců

Členské státy zajistí, aby předběžní správci i insolvenční správci odpovídali za škodu, kterou věřitelům způsobí úmyslným nebo nedbalostním nesplněním svých povinností podle této hlavy.

Článek 35

Strany úzce spřízněné s dlužníkem v procesu prodeje

1.   Členské státy zajistí, aby strany úzce spřízněné s dlužníkem byly způsobilé nabýt dlužníkův podnik nebo jeho část, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

a)

strany úzce spřízněné s dlužníkem ve své nabídce koupě informují předběžného správce o svém vztahu k dlužníkovi;

b)

strany jiné než uvedené v písmeni a) obdržely dostatečné informace o existenci stran úzce spřízněných s dlužníkem a o jejich vztahu k dlužníkovi;

c)

v případě stanoveném v čl. 29 odst. 1 písm. a) se pro účely prohlášení předběžného správce uvedeného v čl. 24 odst. 2 písm. c) provede ocenění podniku jako fungujícího podniku;

d)

stranám, které nejsou s dlužníkem úzce spřízněny, je poskytnuta dostatečná lhůta k předložení nabídky koupě.

Členské státy stanoví, že pokud se prokáže, že strana úzce spřízněná s dlužníkem nesplnila podmínky stanovené v prvním pododstavci písm. a), může soud nebo příslušný orgán odejmout výhody uvedené v čl. 31 odst. 1.

2.   Pokud je nabídka koupě předložená stranou úzce spřízněnou s dlužníkem považována za nejlepší nabídku koupě, mohou členské státy zavést další záruky pro schválení a provedení prodeje dlužníkova podniku nebo jeho části.

Článek 36

Prozatímní financování

1.   V případě potřeby prozatímního financování členské státy zajistí, aby:

a)

prozatímní financování nebylo prohlášeno za absolutně nebo relativně neplatné nebo neúčinné a

b)

poskytovatelům prozatímního financování nevznikla občanskoprávní, správní ani trestní odpovědnost z důvodu, že toto financování poškozuje kolektiv věřitelů, ledaže pro takovou odpovědnost existují jiné důvody stanovené vnitrostátním právem.

2.   Členské státy mohou stanovit, že poskytovatelé nového nebo prozatímního financování mají právo být v rámci následných insolvenčních řízení uspokojeni přednostně před jinými věřiteli, kteří by jinak měli nadřazené nebo rovnocenné pohledávky.

3.   S výhradou pořadí uspokojování pohledávek vzniklých v průběhu insolvenčního řízení mohou členské státy stanovit, že:

a)

poskytovatelům prozatímního financování mohou být k zajištění úhrady zřízena zajišťovací práva k výtěžku z prodeje a

b)

prozatímní financování je způsobilé k započtení proti ceně, která má být zaplacena jako vítězná nabídka, je-li poskytnuto zainteresovanými předkladateli.

4.   Členské státy mohou stanovit, že se odstavec 1 vztahuje pouze na prozatímní financování, které bylo předmětem ex ante kontroly.

Článek 37

Předkupní práva a věřitelská nabídka

1.   Aniž je dotčen čl. 38 odst. 1, členské státy zajistí, aby předkladatelům nabídek nebyla přiznána žádná předkupní práva. Členské státy mohou stanovit, že zákonná předkupní práva, která nejsou úpadkem dlužníka dotčena, zůstávají zachována a jsou vymahatelná.

2.   Členské státy zajistí, aby v případě, že je podnik, který je předmětem řízení pre-pack, zatížen zajišťovacími právy, mohli věřitelé, v jejichž prospěch byla zajišťovací práva zřízena, započíst své pohledávky proti kupní ceně pouze do výše nepřekračující tržní hodnotu podniku.

Článek 38

Ochrana zájmů věřitelů

1.   Členské státy zajistí, aby byla zajišťovací práva nebo jiná zatížení v průběhu řízení pre-pack uvolněna v souladu se stejnými požadavky, které by se použily v insolvenčním řízení podle vnitrostátního práva.

2.   Členské státy, jejichž právo podmiňuje uvolnění zajišťovacích práv v insolvenčním řízení souhlasem držitelů zajištěných pohledávek, mohou stanovit, že v průběhu řízení pre-pack se tento souhlas nevyžaduje.

Článek 39

Dopad postupů podle práva hospodářské soutěže na načasování nebo úspěšný výsledek nabídky koupě

1.   Členské státy zajistí, aby v případě, že existuje značné riziko prodlení vyplývající z postupu podle práva hospodářské soutěže nebo ze zamítavého rozhodnutí orgánu pro hospodářskou soutěž ve vztahu k nabídce koupě předložené v přípravné fázi, učinil předběžný správce nebo dlužník příslušné kroky k tomu, aby byly podány alternativní nabídky.

2.   Členské státy zajistí, aby předběžný správce mohl získat informace o uplatnitelných postupech podle práva hospodářské soutěže a výsledcích těchto postupů, které by mohly mít dopad na načasování nebo úspěšný výsledek nabídky koupě, za předpokladu, že zpřístupnění informací orgánem pro hospodářskou soutěž není v rozporu s vnitrostátními pravidly pro ochranu obchodního tajemství. V tomto ohledu se na předběžného správce vztahuje povinnost zachovávat mlčenlivost v souladu s vnitrostátním právem.

3.   Členské státy zajistí, aby bylo možné nezohlednit nabídku koupě, s níž je spojeno značné riziko prodlení podle odstavce 1, pokud jsou splněny obě tyto podmínky:

a)

daná nabídka koupě není jedinou nabídkou koupě a

b)

prodlení s uzavřením prodeje s dotyčným předkladatelem nabídky koupě by mělo za následek poškození dlužníkova podniku nebo jeho části.

HLAVA V

POVINNOST ČLENŮ VRCHOLNÉHO MANAGEMENTU PODAT NÁVRH NA ZAHÁJENÍ INSOLVENČNÍHO ŘÍZENÍ A OBČANSKOPRÁVNÍ ODPOVĚDNOST

Článek 40

Povinnosti členů vrcholného managementu

1.   Členské státy zajistí, aby členové vrcholného managementu společnosti, která se ocitne podle vnitrostátního práva v úpadku, měli povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení, s výjimkou řízení o preventivní restrukturalizaci.

V členských státech, v nichž se uplatňuje nařízení (EU) 2015/848, se povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení vztahuje k řízením uvedeným v příloze A uvedeného nařízení, s výjimkou řízení o preventivní restrukturalizaci.

2.   Návrh uvedený v odstavci 1 se podává u soudu nebo orgánu příslušného pro insolvenční řízení do tří měsíců od okamžiku, kdy se členové vrcholného managementu dozvěděli nebo kdy lze důvodně předpokládat, že se dozvěděli o tom, že se společnost ocitla podle vnitrostátního práva v úpadku.

Článek 41

Nepoužití nebo odklad povinnosti podat návrh na zahájení insolvenčního řízení

1.   Členské státy mohou stanovit, že se povinnost uvedená v čl. 40 odst. 1 nevztahuje na členy vrcholného managementu, kteří jsou fyzickými osobami a osobně ručí za veškeré závazky společnosti.

2.   Členské státy mohou stanovit, že povinnost uvedenou v čl. 40 odst. 1 lze splnit informováním veřejnosti o úpadku společnosti prostřednictvím oznámení ve veřejném rejstříku, a to před uplynutím lhůty uvedené v čl. 40 odst. 2, aby se zajistilo, že návrh na zahájení insolvenčního řízení mohou podat věřitelé.

3.   Členské státy mohou stanovit, že povinnost uvedená v čl. 40 odst. 1 se odloží, pokud členové vrcholného managementu přijmou opatření, jejichž cílem je zabránit škodě na straně věřitelů společnosti v úpadku, a jež zajistí úroveň ochrany kolektivu věřitelů, která je rovnocenná ochraně zajištěné povinností uvedenou v čl. 40 odst. 1.

Článek 42

Občanskoprávní odpovědnost členů vrcholného managementu

1.   Členské státy zajistí, aby členové vrcholného managementu společnosti v úpadku nesli v souladu s vnitrostátním právem odpovědnost za škodu způsobenou věřitelům v důsledku nesplnění jejich povinnosti uvedené v článku 40.

2.   Pokud členské státy využily možnosti stanovené v čl. 41 odst. 3, zajistí, aby členové vrcholného managementu, kteří přijmou opatření uvedená ve zmíněném ustanovení, nesli v souladu s vnitrostátním právem odpovědnost za škody způsobené věřitelům, které by jinak nevznikly, kdyby byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení podle čl. 40 odst. 1.

3.   Členské státy mohou stanovit, že odpovědnost uvedená v odstavci 2 tohoto článku je vyloučena, pokud členové vrcholného managementu mohou na základě objektivních okolností prokázat, že bylo přiměřeně pravděpodobné, že se přijatými opatřeními zajistí věřitelům stejný nebo lepší výsledek než výsledek zajištěný povinností uvedenou v čl. 40 odst. 1; odpovědnost členů vrcholného managementu je vyloučena pouze v rozsahu, v jakém to mohou takto prokázat.

Článek 43

Vztah k jiným nástrojům

Touto hlavou není dotčen článek 7 směrnice (EU) 2019/1023.

HLAVA VI

VĚŘITELSKÉ VÝBORY

KAPITOLA 1

Ustanovení a členové věřitelských výborů

Článek 44

Ustanovení věřitelských výborů

1.   Členské státy zajistí, aby byl po zahájení insolvenčního řízení věřitelský výbor ustanoven tehdy, pokud o tom schůze věřitelů rozhodne nebo o to požádá, nebo v případě, že konání schůze věřitelů vnitrostátní právo nestanoví, pokud o to věřitelé požádají v souladu s vnitrostátním právem.

2.   Členské státy mohou stanovit, že věřitelský výbor lze ustanovit před zahájením insolvenčního řízení v souladu s vnitrostátním právem.

Členské státy zajistí, aby o složení věřitelského výboru bylo rozhodnuto při jeho ustanovení.

3.   Členské státy mohou stanovit, že se věřitelský výbor neustanoví, pokud vzhledem k okolnostem souvisejícím s povahou a rozsahem činnosti podniku dlužníka shledají, že zátěž spojená s jeho ustanovením by převážila nad přínosy. Členské státy zajistí, aby tyto okolnosti, které mohou zahrnovat nízký hospodářský význam majetkové podstaty, nízký počet věřitelů, malou velikost dlužníka nebo negativní dopad na finanční situaci dlužníka způsobený možnými průtahy při ustavování věřitelského výboru, byly jasně stanoveny ve vnitrostátním právu.

Článek 45

Jmenování a složení věřitelských výborů

1.   Je-li podle článku 44 ustanoven věřitelský výbor, členské státy zajistí, aby členové věřitelského výboru byli jmenováni bez zbytečného odkladu buď na schůzi věřitelů, nebo rozhodnutím soudu.

2.   Členské státy zajistí, aby složení věřitelského výboru v maximálním možném rozsahu spravedlivě zohledňovalo různé zájmy věřitelů.

Jsou-li mezi věřiteli zaměstnanci, členské státy zajistí, aby tito zaměstnanci nebo jejich zástupci byli způsobilí ke jmenování do věřitelského výboru, pokud neexistuje jiný, alespoň rovnocenný mechanismus pro zastupování zájmů zaměstnanců v insolvenčním řízení.

Členské státy mohou stanovit, že ke jmenování do věřitelských výborů jsou způsobilé rovněž jiné osoby a subjekty než věřitelé.

3.   Členské státy zajistí, že jsou ke jmenování do věřitelských výborů způsobilí přeshraniční věřitelé.

4.   Členské státy zajistí, aby pokud vnitrostátní právo stanoví opravné prostředky, každá zainteresovaná strana vymezená v souladu s vnitrostátním právem mohla u soudu napadnout jmenování jednoho nebo více členů věřitelského výboru z důvodu, že jmenování nebylo provedeno v souladu s použitelným právem.

Článek 46

Odvolání členů a jejich nahrazení

1.   Členské státy stanoví pravidla upřesňující důvody a postupy pro odvolání a nahrazení členů věřitelských výborů. Tato pravidla rovněž upravují situaci, kdy členové věřitelského výboru odstoupí nebo nemohou vykonávat své povinnosti.

2.   Důvody pro odvolání uvedené v odstavci 1 zahrnují přinejmenším úmyslné nebo hrubě nedbalostní závažné porušení povinností s ohledem na zájmy kolektivu věřitelů, jako jsou situace střetu zájmů.

KAPITOLA 2

Pracovní postupy a působnost věřitelských výborů

Článek 47

Pracovní postup věřitelských výborů

1.   Členské státy stanoví pravidla upřesňující následující aspekty pracovních postupů věřitelských výborů:

a)

postup hlasování, včetně způsobilosti k hlasování usnášeníschopnosti;

b)

střet zájmů;

c)

důvěrnost informací;

d)

vedení záznamů o přijatých rozhodnutích.

2.   Členské státy zajistí, aby věřitelské výbory mohly dále upřesnit své pracovní postupy prostřednictvím protokolů, pokud jsou tyto protokoly v souladu s pravidly stanovenými v odstavci 1. Tyto protokoly musí být zpřístupněny alespoň soudu a insolvenčnímu správci.

3.   Členské státy stanoví, že se členové věřitelských výborů mohou účastnit a hlasovat buď osobně, nebo elektronicky. Členské státy mohou stanovit, že členové věřitelských výborů mají možnost hlasovat písemně.

4.   Členské státy zajistí, aby členy věřitelských výborů mohla zastupovat řádně zmocněná osoba.

Článek 48

Působnost, práva a povinnosti věřitelských výborů

1.   Členské státy zajistí, aby měly věřitelské výbory práva, která zaručí jejich zapojení v insolvenčním řízení a umožní jim přezkoumat činnosti insolvenčních správců nebo, pokud dlužníkovi zůstávají dispoziční oprávnění, činnost dlužníka, mimo jiné:

a)

právo vyslechnout a být slyšen insolvenčními správci v záležitostech, které jsou předmětem zájmu kolektivu věřitelů, včetně zásadních rozhodnutí, jako je prodej majetku mimo rámec běžné obchodní činnosti;

b)

právo být slyšen v insolvenčním řízení;

c)

právo požádat zastoupené věřitele a insolvenční správce nebo, pokud dlužníkovi zůstávají dispoziční oprávnění, dlužníka o relevantní a nezbytné informace a tyto informace obdržet.

Členské státy mohou stanovit, že věřitelské výbory mají právo jmenovat tajemníka a vyžádat si externí poradenství v záležitostech, na nichž mají věřitelé, které zastupují, zájem.

2.   Členské státy zajistí, aby věřitelské výbory při své činnosti zastupovaly zájmy kolektivu věřitelů a jednaly nezávisle na insolvenčních správcích.

Členské státy zajistí, aby členové věřitelských výborů zastupovali zájmy celého kolektivu věřitelů a jednali při výkonu působnosti výboru v dobré víře.

3.   Členské státy mohou věřitelským výborům svěřit pravomoc schvalovat určitá rozhodnutí nebo právní jednání. V takovém případě členské státy jasně stanoví, v jakých záležitostech je takové schválení vyžadováno, mezi tyto záležitosti mohou patřit veškerá rozhodnutí, která mají pro řízení zvláštní význam.

4.   Členské státy zajistí, aby věřitelé, členové věřitelských výborů a všichni odborníci nápomocní věřitelským výborům zachovávali mlčenlivost ve vztahu k důvěrným informací získaným v souvislosti s činností výboru.

Článek 49

Výdaje a odměny

1.   Členské státy stanoví, kdo nese náklady vzniklé věřitelským výborům nebo jejich jednotlivým členům při výkonu činnosti uvedené v článku 48.

2.   Pokud jsou výdaje uvedené v odstavci 1 hrazeny z majetkové podstaty, členské státy zajistí, aby věřitelský výbor nebo jeho jednotliví členové vedli evidenci těchto výdajů a aby měl soud nebo příslušný orgán nebo insolvenční správce pravomoc omezit neoprávněné nebo nepřiměřené výdaje.

3.   Pokud členské státy umožní, aby členové věřitelského výboru byli odměňováni a aby tato odměna byla hrazena z majetkové podstaty, zajistí, aby odměna byla přiměřená vykonávané činnosti.

Článek 50

Odpovědnost

1.   Členské státy zajistí, aby se uplatnilo alespoň jedno z těchto pravidel:

a)

členové věřitelských výborů jsou zproštěni osobní odpovědnosti za své jednání jako členové výboru, ledaže by bylo zjištěno, že úmyslně nebo hrubě nedbalým způsobem porušili své povinnosti vůči zájmům věřitelů;

b)

osobní odpovědnost členů věřitelských výborů za jejich jednání jako členů výboru je kryta pojištěním, které je hrazeno z majetkové podstaty v souladu s čl. 49 odst. 2.

2.   Pokud členské státy svěří věřitelským výborům pravomoc schvalovat určitá rozhodnutí nebo transakce, mohou stanovit, že členové věřitelských výborů mají stejnou odpovědnost jako insolvenční správce.

HLAVA VII

OPATŘENÍ ZVYŠUJÍCÍ TRANSPARENTNOST VNITROSTÁTNÍCH INSOLVENČNÍCH PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ

Článek 51

Přehled klíčových informací

1.   Aniž je dotčen odstavec 10, do 22. července 2029 každý členský stát vypracuje přehled klíčových informací o hlavních prvcích vnitrostátních právních předpisů týkajících se insolvenčního řízení (dále jen „přehled klíčových informací“) a prostřednictvím portálu evropské e-justice jej předloží Komisi.

2.   Přehledy klíčových informací se vypracovávají v úředním jazyce orgánů Unie.

3.   Přehled klíčových informací musí být stručný, přesný, jasný a netechnický a uvádět informace věcným způsobem.

4.   Přehledy klíčových informací zahrnují tyto oddíly v následujícím pořadí:

a)

podmínky pro zahájení insolvenčního řízení;

b)

pravidla upravující přihlašování, přezkum a zjišťování pohledávek;

c)

pravidla upravující pořadí pohledávek věřitelů a rozdělení výtěžku ze zpeněžení majetku v insolvenčním řízení;

d)

průměrná vykazovaná délka insolvenčního řízení, jak je uvedeno v čl. 29 odst. 1 písm. b) směrnice (EU) 2019/1023.

5.   Oddíl uvedený v odst. 4 písm. a) zahrnuje:

a)

seznam osob, které mohou podat návrh na zahájení insolvenčního řízení;

b)

seznam podmínek, při jejichž splnění je zahájeno insolvenční řízení;

c)

informace o tom, jak a kde podat návrh na zahájení insolvenčního řízení;

d)

informace o tom, jak a kdy je dlužník informován o rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení.

6.   Oddíl uvedený v odst. 4 písm. b) zahrnuje:

a)

seznam osob, které mohou přihlásit pohledávku;

b)

seznam podmínek pro přihlášení pohledávky;

c)

lhůtu pro přihlášení pohledávky;

d)

informace o tom, jak získat případný formulář pro přihlášení pohledávky;

e)

jak a kde přihlásit pohledávku;

f)

jak se pohledávka přezkoumává a zjišťuje.

7.   Členské státy aktualizují informace uvedené v odstavci 4 do jednoho měsíce od vstupu každé příslušné změny vnitrostátního práva v platnost. Přehledy klíčových informací musí obsahovat následující prohlášení: „Tento přehled klíčových informací je platný ke dni … [datum předložení informací Komisi nebo datum aktualizace]“.

8.   Komise zajistí, aby byly přehledy klíčových informací zpřístupněny veřejnosti na portálu evropské e-justice v oddíle věnovaném platební neschopnosti / úpadku pro každý členský stát, a to v angličtině, francouzštině a němčině a v původním jazyce, pokud je odlišný.

9.   Komisi je svěřena pravomoc upravit formát přehledu klíčových informací prostřednictvím prováděcích aktů. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 53 odst. 2.

10.   Členské státy, v nichž se uplatňuje nařízení (EU) 2015/848, poskytnou přehled klíčových informací uvedený v odstavci 1 tohoto článku prostřednictvím Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci vytvořené rozhodnutím 2001/470/ES způsobem, který je v souladu s článkem 86 uvedeného nařízení.

HLAVA VIII

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 52

Mimořádná opatření

1.   Členské státy se v případě mimořádných situací, které vážně narušují hospodářskou činnost na úrovni členských států nebo jejich regionů, mohou od uplatňování vnitrostátních ustanovení provádějících hlavy II, V a VI ve vnitrostátním právu odchýlit, pokud by použití vnitrostátních ustanovení provádějících tyto hlavy ve vnitrostátním právu znamenalo riziko rozsáhlých úpadků, a to i v případě společností, které by byly za běžných okolností životaschopné, a to v takovém rozsahu, v jakém by jejich uplatňování k tomuto riziku vedlo.

2.   Odchylka uvedená v odstavci 1 a její trvání musí být přiměřené a omezené na to, co je nezbytné pro zvládnutí, zmírnění, vyřešení nebo prevenci vážného narušení uvedeného ve zmíněném odstavci.

3.   Členské státy oznámí Komisi odchylku uvedenou v odstavci 1 do jednoho měsíce od jejího vstupu v platnost.

Při oznamování Komisi v souladu s prvním pododstavcem uvedou členské státy seznam ustanovení této směrnice, od nichž se opatření odchylují, povahu a rozsah výjimečných okolností, na nichž je odchylka založena, dobu trvání odchylky a důvody, proč je odchylka považována za nezbytnou pro zvládnutí, zmírnění, vyřešení nebo prevenci vážného narušení hospodářských činností podle odstavce 1. Komise o nich neprodleně uvědomí ostatní členské státy.

4.   Odchylka uvedená v odstavci 1 může trvat nejvýše jeden rok.

Pokud mimořádná situace, která vážně narušuje hospodářskou činnost, přetrvává, a v rozsahu, v jakém přetrvává, lze odchylku prodloužit až o šest měsíců za podmínky, že o tom členský stát uvědomí Komisi nejpozději tři měsíce před uplynutím předchozího období odchylky. Toto prodloužení nabývá účinku, pokud Komise nevznese nejpozději jeden měsíc před uplynutím uvedeného předchozího období odchylky námitku na základě toho, že prodloužení nesplňuje požadavky stanovené v odstavcích 1 a 2.

Článek 53

Postup projednávání ve výboru

1.   Komisi je nápomocen Výbor pro restrukturalizaci a insolvenci (dále jen „výbor“) zřízený článkem 30 směrnice (EU) 2019/1023. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.

2.   Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

Článek 54

Přezkum

Nejpozději do 22. ledna 2034 a poté každých pět let předloží Komise Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru zprávu obsahující posouzení uplatňování a dopadu této směrnice. Na základě tohoto posouzení Komise v případě potřeby předloží legislativní návrh.

Článek 55

Provedení ve vnitrostátním právu

1.   Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 22. ledna 2029. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.

Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s články 15, 16 a 17 této směrnice v rozsahu, v jakém se týkají systému BARIS, do data uvedeného v prvním pododstavci tohoto odstavce nebo do 10. července 2029, podle toho, co nastane později.

Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

2.   Hlava II se použije pouze na právní jednání dokončená ode dne vstupu v platnost právních a správních předpisů nezbytných pro dosažení souladu s touto směrnicí uvedených v odst. 1 prvním pododstavci.

3.   Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 56

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 57

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.

V Bruselu dne 30. března 2026.

Za Evropský parlament

předsedkyně

R. METSOLA

Za Radu

předsedkyně

M. PANAYIOTOU

(1)   Úř. věst. C 184, 25.5.2023, s. 34.

(2)  Postoj Evropského parlamentu ze dne 10. března 2026 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku) a rozhodnutí Rady ze dne 30. března 2026.

(3)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj).

(4)  Směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění (Úř. věst. L 225, 12.8.1998, s. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/1998/59/oj).

(5)  Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22.3.2001, s. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/23/oj).

(6)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29, http://data.europa.eu/eli/dir/2002/14/oj).

(7)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/94/ES ze dne 22. října 2008 o ochraně zaměstnanců v případě platební neschopnosti zaměstnavatele (Úř. věst. L 283, 28.10.2008, s. 36, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2008/94/oj).

(8)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/38/ES ze dne 6. května 2009 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na úrovni Společenství a skupinách podniků působících na úrovni Společenství (Úř. věst. L 122, 16.5.2009, s. 28, ELI: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/38/oj).

(9)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 ze dne 20. června 2019 o rámcích preventivní restrukturalizace, o oddlužení a zákazech činnosti a opatřeních ke zvýšení účinnosti postupů restrukturalizace, insolvence a oddlužení a o změně směrnice (EU) 2017/1132 (směrnice o restrukturalizaci a insolvenci) (Úř. věst. L 172, 26.6.2019, s. 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj).

(10)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).

(11)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 (Úř. věst. L, 2024/1640, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj).

(12)  Rozsudek Soudního dvora ze dne 28. dubna 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging, C-237/20, ECLI:EU:C:2022:321.

(13)  Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (nařízení ES o spojování) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/139/oj).

(14)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

(15)  Rozhodnutí Rady 2001/470/ES ze dne 28. května 2001 o vytvoření Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci (Úř. věst. L 174, 27.6.2001, s. 25, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2001/470/oj).

(16)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

(17)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/943 ze dne 8. června 2016 o ochraně nezveřejněného know-how a obchodních informací (obchodního tajemství) před jejich neoprávněným získáním, využitím a zpřístupněním (Úř. věst. L 157, 15.6.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2016/943/oj).

(18)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj).

(19)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

(20)   Úř. věst. C 89, 10.3.2023, s. 10.

(21)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II) (Úř. věst. L 335, 17.12.2009, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj).

(22)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(23)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 ze dne 4. července 2012 o OTC derivátech, ústředních protistranách a registrech obchodních údajů (Úř. věst. L 201, 27.7.2012, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/648/oj).

(24)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/909/oj).

(25)  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/59/oj).

PŘÍLOHA

Vnitrostátní registry a databáze uvedené v článku 19

1.   

Katastrální rejstříky

2.   

Katastry nemovitostí

3.   

Registry movitého majetku včetně registrů vozidel, lodí a letadel, pokud jsou v nich registrována vlastnická práva

4.   

Registry darů

5.   

Registry hypoték

6.   

Registry nebo databáze obsahující informace o vlastnictví cenných papírů, například registry nebo databáze centrálních depozitářů cenných papírů ve smyslu článku 2 nařízení (EU) č. 909/2014

7.   

Registry zástav včetně nájemních smluv a kupních smluv s výhradou vlastnictví

8.   

Registry obsahující úkony ohledně zabavení majetku

9.   

Rejstříky práv duševního vlastnictví, včetně rejstříků patentů a ochranných známek

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2026/799/oj

ISSN 1977-0626 (electronic edition)

Top

Full & Egal Universal Law Academy