Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-058 (Devralma) Karar Sayısı : 25-36/857-505 Karar Tarihi : 25.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Şeyda EROL ÖZTÜRK, Nadire Büşra EKİNCİ, Muhammet DEMİREL, Zehra Seda KAYNAR, Berk YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Modern Times Group MTG AB Temsilcileri: Dr. Mehmet Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Erdem AKTEKİN, Ayberk KURT, Seda ELİRİ Adres: Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy-Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Snowprint Studios AB’nin çoğunluk hissesinin ve tek kontrolünün MTGx Gaming Holding AB aracılığıyla Modern Times Group MTG AB tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına kayıtlarına 19.08.2025 tarih ve 72295 sayı ile intikal eden başvuruda; Snowprint Studios AB’nin (SNOWPRINT) çoğunluk hissesinin ve tek kontrolünün MTGx Gaming Holding AB (MTGX) aracılığıyla Modern Times Group MTG AB (MTG) tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde değerlendirilmesini sağlayacak Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu ve Ekleri (Bildirim Formu) iletilmiştir. Söz konusu Bildirim Formu kapsamında, MTG’nin mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet gösteren SNOWPRINT’i devralmasına yönelik işlemin, Kuruma bildirilmeksizin tamamlandığı anlaşılmıştır. (3) Devam eden süreçte Bildirim Formu’nda eksik olan bilgilere istinaden başvuru sahibinden 27.08.2025 tarihli ve 122461 sayılı yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup talep edilen bilgiler 03.09.2025 tarihli ve 72939 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (4) 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesinde; bildirilmesi zorunlu olan birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulu’na (Kurul) bildirilmemiş olduğu hallerde, Kurulun, herhangi bir şekilde işlemden haberdar olduğu zaman kendiliğinden birleşme veya devralmayı incelemeye alacağı hükme bağlanmıştır. (5) Buradan hareketle, bahsi geçen işlem bakımından sırasıyla; (i) işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin ikinci fıkrası ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olup olmadığı ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin birinci fıkrası kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkıp çıkmayacağı ve (ii) izne tabi bir işlemin Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrası kapsamında idari para cezası sorumluluğunun söz konusu olup olmayacağı hususlarına ilişkin değerlendirmeleri içeren 22.09.2025 tarihli ve 2025-1-058/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (6) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Bildirim konusu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca izne tabi olduğu, işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde
25-36/857-505 2/9 azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı, ancak izne tabi devralma işleminin bildirilmemesi sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca devralan konumundaki işlem tarafı olan MTG’ye idari para cezası uygulanması gerektiği ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (7) 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesinde özetle; yapılacak inceleme neticesinde işlemin, - 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hukuka aykırı bir işlem olmadığı değerlendirilirse; Kurul tarafından işleme izin verileceği ancak ilgililere bildirimde bulunmadıkları için idari para cezası uygulanacağı, - 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hukuka aykırı olan ve yasaklanan bir işlem olduğu değerlendirilirse; para cezası ile birlikte işlemin sona erdirilmesine, hukuka aykırı olarak gerçekleştirilmiş tüm fiili durumların ortadan kaldırılmasına, ayrıca ele geçirilen her türlü payın veya mal varlığının eğer mümkünse eski maliklerine iadesine, mümkün olmadığı takdirde üçüncü kişilere temlikine ve devrine; bunların eski malik veya üçüncü kişilere temlik edilmesine kadar geçen süre içinde devralan kişilerin devralınan teşebbüslerin yönetimine hiçbir şekilde katılamayacağına ve gerekli gördüğü diğer tedbirlerin alınmasına karar verileceği düzenlenmiştir. (8) Aşağıda, bahsi geçen işlem bakımından sırasıyla; (i) işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin ikinci fıkrası ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olup olmadığı ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin birinci fıkrası kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkıp çıkmayacağı ve (ii) izne tabi bir işlemin Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrası kapsamında idari para cezası sorumluluğunun söz konusu olup olmayacağı hususları değerlendirilmektedir. G.1. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme (9) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 30.09.2023 tarihinde imzalanan Hisse Alım Anlaşması oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak; MTG’nin portföyündeki mevcut oyunlara SNOWPRINT’in beğenilen oyunlarının eklenmesinin hedeflenmesi ve SNOWPRINT’in MTG’nin pazarın önde gelen iş anlayışı ve kullanıcı edinme konusundaki tecrübesinden faydalanması hususları belirtilmektedir. İlaveten işlemin kapanışının 05.10.2023 tarihinde gerçekleştiği ifade edilmektedir. (10) Dosya kapsamında bildirime konu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Kurulun iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmiştir. (11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.”
25-36/857-505 3/9 hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı düzenlenmiştir. (12) İşlem öncesinde SNOWPRINT’in hisselerinin %(…..)’u Hiro Capital I SCSp’ye, %(…..)’ü Midasplayer AB’ye, %(…..)’sı Ekvall Games Sweden AB’ye ve kalan %(…..)’i ise %10’un altında hisseye sahip olan diğer hissedarlara aitken; işlem sonrasında SNOWPRINT hisselerinin %(…..)’i MTG’ye ve %(…..)’u ise SNOWPRINT çalışanlarına ait olmuştur. Bildirim kapsamında belirtildiği üzere, işlemin gerçekleştiği tarihte hisse sahiplerinin hiçbiri SNOWPRINT üzerinde kontrol sahibi değildir. İşlem sonrasında ise SNOWPRINT’in tek kontrolü MTGX aracılığıyla MTG tarafından devralınmıştır. Bu doğrultuda, hisse devri aracılığıyla SNOWPRINT’in kontrolünde kalıcı değişiklik meydana gelmiş olması sebebiyle işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. (13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası; “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. (14) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. (15) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır. (16) Devre konu teşebbüs konumundaki SNOWPRINT, mobil oyun yazılımların sunumu alanında faaliyet gösterdiğinden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. (17) İşbu bildirim bakımından eşiklerin aşılıp aşılmadığı incelenirken hangi yıla ilişkin ciro bilgilerinin dikkate alınacağının tespit edilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca “bildirim tarihinden bir önceki mali yıl sonunda veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa, bildirim tarihine en yakın mali yıl sonunda” tespit edilen ciro dikkate alınmaktadır. Bu hüküm uyarınca, bildirimin 19.08.2025 tarihinde yapıldığı dikkate alındığında işlem taraflarının 2024 mali yılına ilişkin cirolarının dikkate alınmasının gerektiği düşünülebilecekse de, ilgili hükmün, usulüne uygun bildirilmiş birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin olduğu değerlendirilmektedir. Ek olarak, birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin kontrol rejiminin amacı, işlem öncesindeki pazar yapısının işlem sonucunda ne şekilde değiştiğini ve bu değişimin pazardaki rekabete etkisini tespit etmektir. Bu çerçevede eşiklerin aşılıp aşılmadığı noktasında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca kontrolün değiştiği, başka bir ifadeyle işlemin pazarda etki doğurduğu tarihten önceki mali yıla dair ciroların dikkate alınması gerektiği
25-36/857-505 4/9 kanaatine ulaşılmıştır1. Somut olayda, kontrol değişiminin gerçekleştiği kapanış tarihinin 05.10.2023 olduğu dikkate alındığında, işlemin Kurulun iznine tabi olup olmadığı değerlendirmesinde esas alınması gereken ciro bilgisinin, kapanış tarihinden bir önceki mali yıl olan 2022 yılına ilişkin olması gerektiği değerlendirilmektedir. (18) Bu çerçevede işlem taraflarının 2022 mali yılındaki ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. (19) Bildirimde; devre konu SNOWPRINT’in, küresel ölçekte mobil cihazlar için ücretsiz oynanabilen orta düzey taktik oyunları geliştirmekte ve yayımlamakta olduğu ifade edilmektedir. SNOWPRINT’in portföyünde; Warhammer 40,000: Tacticus, Rivengard ve Legend of Solgard oyunları bulunmaktadır. SNOWPRINT’in Türkiye’deki faaliyetleri ise küresel ölçekteki faaliyetleri ile paralellik göstermektedir. (20) Devralan işlem tarafı MTG, portföy şirketleri aracılığıyla mobil cihazlar, bilgisayarlar ve konsollara yönelik video oyunları geliştirerek ve yayımlayarak küresel ölçekte gelir elde etmektedir. MTG uluslararası bir oyun grubu olup çeşitli mobil, bilgisayar ve konsol oyunları geliştiren, yayımlayan ve dağıtan oyun stüdyolarını işletmektedir. MTG’nin hâlihazırda sahibi olduğu oyun stüdyoları; InnoGames, Hutch, Ninja Kiwi, PlaySimple, SNOWPRINT ve Plarium’dur. MTG’nin sahibi olduğu oyun stüdyoları tarafından geliştirilen oyunlar bilgisayar, konsol ve mobil cihazlarda kullanılabilse de MTG’nin odak noktasını mobil oyunlar oluşturmaktadır. MTG gelirlerinin önemli bir kısmını oyunların yayımlanması, uygulama içi satın alımlar ve uygulama içi reklamlar yoluyla elde etmektedir. (21) Devralan ilgili teşebbüs MTGX ise MTG’nin bir iştiraki olup portföy şirketleri aracılığıyla mobil cihazlar, bilgisayarlar ve konsollara yönelik video oyunları geliştirmekte ve pazarlamaktadır. MTGX Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmekte olup Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. (22) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, devralan MTG’nin Türkiye’de bilgisayar, konsol ve mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet gösterdiği anlaşılırken SNOWPRINT ise yalnızca mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyetlerini yürütmektedir. Bununla birlikte, işlem taraflarının Türkiye’de en geniş haliyle dijital oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetinde bulundukları anlaşılmaktadır. (23) Kurul içtihadı ve geçmiş tarihli Avrupa Komisyonu kararlarına göre oyun yazılımı sektörü için farklı seviyelerde pazar tanımları mevcuttur2. Kurulun geçmiş uygulamalarına bakıldığında, dijital oyun pazarının; mobil oyunlar, bilgisayar oyunları ve konsol oyunları olarak sınıflandırılmasının mümkün olduğu belirtilerek değerlendirmelerin mobil oyun pazarına odaklandığı görülmektedir. İlaveten, Kurul içtihadında oyun geliştirilmesi ve yayımlanmasının birbirinden ayrı olarak değerlendirilmediği belirtilmelidir3. Bu doğrultuda, 1 Benzer şekilde Kurulun 25.11.2009 tarihli ve 09-57/1355-348 sayılı, 16.2.2011 tarihli ve 11-09/171-58 sayılı, 04.05.2011 tarihli ve 11-28/537-160 sayılı, 02.03.2023 tarihli ve 23-12/197-66 sayılı, 18.07.2024 tarihli ve 24-30/707-296 sayılı kararlarında da kapanış tarihinden önceki mali yıla ait cirolar dikkate alınarak değerlendirme yapılmıştır. 2 Kurulun 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı Microsoft/Activision Blizzard kararı, Case M.10646, Microsoft/Activision Blizzard, 15.05.2023; Case M.10001, Microsoft/ZeniMax, 05.03.2021. 3 Kurulun 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303-136 sayılı Bytedance/Moonton kararında oyun sektörü hem talep hem de arz ikamesi bakımından incelenmiş ve mobil oyunların bilgisayar ile konsol oyunlarından ayrı bir
25-36/857-505 5/9 bildirim konusu işlem için, mobil oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir. (24) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, devralan konumundaki MTGX ile devre konu teşebbüs SNOWPRINT’in faaliyetleri arasında Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir. (25) Bildirilen işlemin rekabet karşıtı etkilerini değerlendirirken pazardaki mevcut rekabet durumu ve işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar değerlendirilmeye alınmalıdır. Bu kapsamda ilk olarak, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü pazar olan mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarındaki pazar payları incelenmelidir. Bu çerçevede, tarafların mobil oyun pazarında Türkiye’de elde ettiği pazar payı bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 1: Türkiye’de 2021-2023 Döneminde Tarafların Mobil Oyunların Geliştirilmesi ve Yayımlanması Pazarında Satış Değeri Bazında Pazar Payları4 İşlem Tarafları Satış Değeri (ABD Doları) Pazar Payı (%) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 MTG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) SNOWPRINT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu (26) Yukarıda yer verilen tablodan da görüleceği üzere, işlem taraflarının Türkiye’de mobil oyun geliştirme ve yayımlanması pazarındaki pazar paylarının 2021, 2022 ve 2023 yılları bakımından oldukça düşük seviyede seyrettiği görülmektedir. Nitekim işlemin kapanış tarihinin gerçekleştiği 2023 yılında devre konu SNOWPRINT; ilgili pazarda satış değeri bakımından %(…..) pazar payı elde ederken, devralan konumundaki MTG %(…..) pazar payı elde etmiştir. Bu çerçevede, ilgili dönem boyunca işlem taraflarının birleşik pazar paylarının toplamda %(…..)’in altında seyrettiği görülmektedir. (27) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” ifadesi yer almaktadır. Mevcut dosya bakımından mobil video oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarına ilişkin işlem taraflarının 2024 yılına ait pazar payları toplamının düşük seviyede gerçekleşerek %20 eşiğinin oldukça altında kaldığı değerlendirilmektedir. pazar olarak değerlendirilebileceği belirtilmiştir. Zira talep ikamesi açısından mobil oyunların ücretsiz veya görece daha düşük maliyetli olması, yüksek cihaz performansı gerektirmemesi ve hareket halinde oynanabilmesi, bu oyunları bilgisayar ve konsol oyunlarından ayrıştırmaktadır. Arz ikamesi yönünden yapılan değerlendirmede ise bilgisayar ve konsol oyunlarının daha yüksek yatırım ile daha kapsamlı pazarlama organizasyonu gerektirmesi nedeniyle mobil oyunların ayrı bir pazarda ele alınabileceği ifade edilmiştir. Öte yandan, Kurulun 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı Microsoft/Activision Blizzard kararında oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin aynı pazar kapsamında değerlendirilebileceği belirtilmiş; dosya taraflarının açıklamaları, diğer rekabet otoritelerinin değerlendirmeleri ve sektör paydaşlarının görüşleri doğrultusunda pazarın (i) bilgisayar ve konsol oyunları ile (ii) mobil oyunlar şeklinde iki alt kırılımla veya alternatif olarak (i) bilgisayar oyunları, (ii) konsol oyunları ve (iii) mobil oyunlar şeklinde platformlar bazında ayrı pazarlar olarak tanımlanabileceği değerlendirilmiştir. Ayrıca, Kurulun 27.03.2025 tarihli ve 25-13/295-139 sayılı Scopely/Niatic kararında yapılan değerlendirme “mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması” pazarı ekseninde gerçekleştirilmiştir. Bunlara ek olarak, Kurulun 28.11.2017 tarihli ve 17-39/625-272 sayılı Zynga/Peak ve 24.03.2025 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı Zynga/Take-Two kararlarında da mobil oyun pazarının ayrı bir pazar olarak tanımlanabileceği belirtilmiştir. 4 MTG’nin geliştirdiği mobil oyunlar ve bilgisayar oyunlarının birlikte ele alındığı durumda dahi, MTG’nin 2021,2022 ve 2023 dönemine ilişin elde ettiği pazar payının benzer şekilde düşük seviyede seyrederek sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) seviyesinde olduğu belirtilmektedir.
25-36/857-505 6/9 (28) Bildirimde ayrıca Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, 2021-2023 yılları arasında %5 ve daha fazla pazar payına sahip teşebbüslerin Tencent ve Take-Two Interactive olduğu, anılan teşebbüslerin mobil kanalda satış gelirleri bazındaki tahminin pazar paylarının 2021-2023 yılları arasında Tencent bakımından %10,1, %7,4 ve %6 ve Take-Two Interactive bakımından ise %9,7, %8,9 ve %8,1 olarak gerçekleştiği ifade edilmektedir. Pazar payı %5’ten fazla gerçekleşen oyuncu sayısının düşüklüğü ve lider konumdaki oyuncuların dahi pazar payının %10’u geçemediği göz önünde bulundurulduğunda, söz konusu pazarın çok oyunculu ve parçalı bir yapıya sahip olduğu söylenebilecektir5. (29) Yukarıda yer alan değerlendirmeler ışığında, devralan MTG ile devre konu teşebbüs SNOWPRINT’in faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay bir örtüşmenin bulunduğu ancak işlem taraflarının Türkiye’de örtüşen pazardaki pazar paylarının düşük olması, pazarın oldukça parçalı bir yapıda olması ve pazarda çok sayıda oyuncunun faaliyet göstermesi göz önünde bulundurulduğunda işlemin rekabet karşıtı bir endişe doğuracak herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir. (30) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca SNOWPRINT’in faaliyetleri ile MTG’nin faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Bununla birlikte tarafların hizmetlerinin birbirlerinin girdisini oluşturmamaları nedeniyle, işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin meydana gelmediği anlaşılmaktadır. (31) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı anlaşılmıştır. G.2. 4054 Sayılı Kanun’un 16. Maddesi Kapsamında Değerlendirme (32) Dosya konusu bakımından değerlendirilmesi gereken ikinci husus, izne tabi olduğu değerlendirilen işlemin Kurula bildirilmemesi halinde, tarafların 4054 sayılı Kanun kapsamındaki hukuki sorumluluğunun belirlenmesidir. (33) Bu kapsamda aşağıda yer verilen başlıklar altında; (i) izne tabi birleşme ve devralma işlemlerinin Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi şeklindeki kabahatin oluşup oluşmadığı, (ii) söz konusu kabahat dolayısıyla idari yaptırım sorumluluğunun muhatabının kim olacağı ve (iii) idari para cezası uygulanması halinde, idari para cezasının hesaplanacağı gayri safi gelirin nasıl belirleneceği hususları değerlendirilmektedir. G.2.1. İzne Tabi Birleşme ve Devralmaların Kurul İzni Olmaksızın Gerçekleştirilmesi Kabahati Kapsamında Değerlendirme (34) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasında; “Kurul, teşebbüs niteliğindeki gerçek ve tüzel kişiler ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerine; … b) İzne tabi birleşme ve devralmaların Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi, … 5 Benzer değerlendirmenin yapıldığı geçmiş tarihli kararlar için bkz. Kurulun 27.02.2025 tarihli, 25-08/196-99 sayılı ve 27.03.2025 tarihli, 25-13/295-139 sayılı Kurul kararları.
25-36/857-505 7/9 hallerinden (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilenler için teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri oranında, (d) bendinde belirtilenler için ise aynı şekilde saptanacak olan gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında idarî para cezası verir. Ancak bu esasa göre belirlenecek ceza onbin Türk Lirasından az olamaz. Bu fıkranın (b) bendine göre idarî para cezası birleşme işlemlerinde tarafların herbirine, devralma işlemlerinde ise sadece devralana verilir.” düzenlemesi yer almaktadır. Buna göre inceleme konusu işlem kapsamında, yukarıdaki hükümde düzenlenen kabahatin oluşup oluşmadığı değerlendirilmelidir. (35) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin ikinci fıkrasına göre, hukukî geçerlilik kazanabilmesi için Kurul izni aranan birleşme ve devralma işlemleri tebliğlerle ilan edilecektir. Bu kapsamda, Kurul tarafından çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ ile hangi yoğunlaşma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğu öngörülmüştür. Bu çerçevede, mezkûr düzenlemelerden kaynaklanan izin alma yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca teşebbüslerin idari para cezası sorumluluğu ortaya çıkmaktadır. (36) Ayrıca sorumluluğun doğacağı ana ilişkin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin sekizinci fıkrasında “Birleşme ve devralma işlemlerinde gerçekleştirilme tarihi, kontrolün değiştiği tarihtir.” düzenlemesi yer almaktadır. Dolayısıyla tarafların, kontrol değişikliği gerçekleşmeden evvel bildirime tabi işlemi Kurula bildirmesi gerekmektedir. Bildirim Formu kapsamında kontrolün değiştiği an olan işlemin kapanış tarihinin 05.10.2023 tarihi olduğu ifade edilmesine rağmen Bildirim Formu, Kurum kayıtlarına 19.08.2025 tarihinde intikal etmiştir. Sonuç olarak, inceleme konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca izne tabi bir işlem olduğu ancak aynı Tebliğ’in 10. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca usulünce Kurula bildirilmediği anlaşılmaktadır. (37) Diğer taraftan bu başlık altında MTG tarafından sunulan gerekçe ve açıklamalara da yer verilmelidir. Bu çerçevede, işlemin Kurula bildirilmemesine ilişkin olarak MTG tarafından; - Bildirime konu işlemin gerçekleştiği tarihte teknoloji teşebbüsü istisnasından haberdar olunmadığı, - Bu kapsamda devre konu SNOWPRINT’in 2022 yılı Türkiye cirosunun 250.000.000 TL eşiğinin altında kaldığı, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen standart eşiklerin söz konusu işlem bakımından karşılanmadığı hususları ifade edilmiştir. (38) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki bildirime konu ciro eşikleri hakkında, teknoloji teşebbüslerine ilişkin istisnai hükümleri düzenleyen 2022/2 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (2022/2 sayılı Tebliğ), 04.05.2022 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Söz konusu işlemin kapanış tarihinin ise 05.10.2023 olması sebebiyle işlemin yapıldığı tarihte 2022/2 sayılı Tebliğ’in yürürlükte bulunduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bahse konu işlem, güncellenen bildirim eşiklerinin yürürlük tarihinden sonra kapatılmıştır. Bu kapsamda işlem taraflarının, ilgili Tebliğ’de yer alan teknoloji teşebbüsü istisnasından haberdar olmadıkları dolayısıyla işlemi Kuruma bildirmemeleri hususunun geçerli bir gerekçe olarak kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir. G.2.2. İdari Para Cezası Sorumluluğunun Muhatabı Bakımından Değerlendirme (39) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin birinci fıkrasında bildirimin taraflarca birlikte ya da taraflardan herhangi biri veya bunların yetkili temsilcileri tarafından yapılabileceği hükme bağlanmaktadır. Bununla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının son cümlesi ile izne tabi birleşme ve devralmaların Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi halinde uygulanacak idari para cezasının, “birleşme işlemlerinde tarafların herbirine,
25-36/857-505 8/9 devralma işlemlerinde ise sadece devralana” verileceği düzenlenmiştir. Aynı şekilde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin yedinci fıkrasında “İzne tabi birleşme veya devralma işlemlerinin Kurulun izni olmaksızın gerçekleştirilmesi halinde Kanunun 16 ncı maddesi uyarınca idarî para cezası uygulanır. İdarî para cezası birleşme işlemlerinde tarafların herbirine, devralma işlemlerinde ise sadece devralana verilir.” düzenlemesine yer verilmiştir. (40) Söz konusu düzenlemeler ışığında, birleşme ve devralmaların bildirilmesi bakımından bildirimi yapacak taraflara ilişkin bir ayrım yapılmazken işlemin bildirilmemesi halinde idari para cezasından sorumlu olacak süjelerin özellikle belirlendiği anlaşılmaktadır. Buradan hareketle idari para cezasında kimin sorumlu olacağının tespiti için, MTG tarafından SNOWPRINT’ın devralınmasına yönelik işlemin taraflarına göre değerlendirme yapılması gerekmektedir. Yukarıda ifade edildiği üzere MTG, devralan konumundaki işlem tarafıdır. Dolayısıyla işlemin bildirilmemesi sebebiyle, idari para cezası uygulanması gereken işlem tarafı MTG’dir. G.2.3. İdari Para Cezasının Hesaplanacağı Gayri Safi Gelir Bakımından Değerlendirme (41) Yukarıda ifade edildiği üzere, söz konusu devralma işlemi kapsamında, işlemin izne tabi olup olmadığının belirlenmesi bakımından 2022 mali yılında elde edilen cirolar dikkate alınmıştır. Zira bahsi geçen devralma işlemi 2023 yılının Ekim ayında tamamlanmıştır. Diğer taraftan MTG tarafından SNOWPRINT’in devralınmasına yönelik işlemin bildirilmemesi nedeniyle MTG’ye uygulanacak idari para cezasına esas teşkil edecek gayri safi gelirin, hangi mali yıl dikkate alınarak belirleneceği hususunun ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir. (42) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasında, izne tabi birleşme ve devralma işlemlerinin bildirilmemesi nedeniyle, teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri oranında idari para cezası uygulanacağı hükme bağlanmaktadır. Dolayısıyla işlemin Kurula bildirilmemesi nedeniyle MTG’ye idari para cezası uygulanırken, bir önceki mali yıl olan 2024 mali yılında Türkiye’den elde edilen cirosu dikkate alınmıştır. (43) Bu halde tarafa uygulanacak muhtemel idari para cezasının miktarı (…..) olarak hesaplanmaktadır6. Ancak uygulanacak idari para cezası, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasında belirlenen maktu idari para cezası miktarından az olamayacaktır. Söz konusu miktar, 2025/1 sayılı “4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 16 ncı Maddesinin Birinci Fıkrasında Öngörülen İdari Para Cezası Alt Sınırının 31.12.2025 Tarihine Kadar Geçerli Olmak Üzere Arttırılmasına İlişkin Tebliğ” (2025/1 sayılı Tebliğ) vasıtasıyla 241.043 TL olarak belirlenmiştir. 6 MTG’nin 2024 mali yılında Türkiye’den elde ettiği gayri safi gelir (…..) TL olarak sunulmuştur,
25-36/857-505 9/9 H. SONUÇ (44) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; a) Modern Times Group MTG AB tarafından Snowprint Studios AB’nin tek kontrolünün devralınmasına yönelik işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca izne tabi olduğuna, b) Bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde, başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağına ve bu nedenle işleme izin verilmesine, c) Ancak izne tabi devralma işleminin bildirilmemesi sebebiyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca devralan konumundaki işlem tarafı olan Modern Times Group MTG AB’ye 2025/1 sayılı 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16’ncı maddesinin Birinci Fıkrasında Öngörülen İdari Para Cezası Alt Sınırının 31/12/2025 Tarihine Kadar Geçerli Olmak Üzere Artırılmasına İlişkin Tebliğ uyarınca (…..) TL tutarında idari para cezası uygulanmasına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy