Socar Turkey LNG Satış A.Ş.’nin tek kontrolünün Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 20-33/427-194

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-024 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-33/427-194
Karar Tarihi : 09.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ebru İNCE, Melisa AĞYÜZ, Kübra Dilara AYAR, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Özlem KURT
Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza C Blok No:22B
Levent-Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Socar Turkey LNG Satış A.Ş.’nin tek kontrolünün
Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.04.2020 tarih ve 3262 sayı ile
giren ve eksiklikleri 30.06.2020 tarih ve 6598 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 01.07.2020 tarih ve 2020-1-024/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusunu; Socar Turkey LNG Satış A.Ş.’nin (SOCAR LNG) tek kontrolünün,
Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. (NATURELGAZ) tarafından SOCAR Turkey Petrol
Enerji Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (SOCAR DAĞITIM) devralınması
oluşturmaktadır. Dosya kapsamında, İpragaz A.Ş. (İPRAGAZ), OMV Enerji Ticaret A.Ş
(OMV), Aygaz A.Ş. (AYGAZ), Habaş Sınai ve Tıbbi Gazlar İstihsal Endüstrisi A.Ş.
(HABAŞ) ile Sıvılaştırılmış ve Sıkıştırılmış Doğal Gazcılar Derneği’nden bilgi ve belge
talep edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devreden: SOCAR DAĞITIM
(5) SOCAR DAĞITIM’ın paylarının tamamı, Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi’nin (State Oil
Company of Azerbaijan Republic- SOCAR AZERBAYCAN) kontrolünde bulunan
SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’ye (SOCAR TÜRKİYE)1 aittir.
(6) SOCAR DAĞITIM2, temel olarak ham petrol, ham yağ, mazot, benzin, biodizel, fuel-
oil, gaz yağı, madeni yağlar, gres yağları vb. başta petrol ve akaryakıt türleri olmak

1 SOCAR TÜRKİYE’nin %(…..) oranla hissedarı olduğu SOCAR Turkey Doğalgaz Yatırım A.Ş.’nin
iştirakleri ise SOCAR Doğalgaz Yatırım A.Ş., SOCAR Petrokimya Yatırımları A.Ş., SOCAR Enerji
Ticaret A.Ş., Enervis Enerji San. ve Tic. A.Ş., Kayserigaz Kayseri Doğalgaz Dağ. Paz. ve Tic. A.Ş.,
Bursagaz Bursa Şehiriçi Doğalgaz Dağ. Tic. ve Taah. A.Ş.’dir.
2 SOCAR DAĞITIM Türkiye’deki faaliyetlerini, SOCAR LNG dışında %(…..) pay sahibi olduğu diğer
iştirakleri, SOCAR Gemi Acenteliği A.Ş., SOCAR Turkey Ortak Yönetim Hizmetleri A.Ş., AZOİL
20-33/427-194
2/17

üzere her tür enerjinin toptan veya perakende alımı, satımı ve dağıtımı alanında
faaliyet göstermektedir.
(7) SOCAR DAĞITIM’ı kontrol eden SOCAR TÜRKİYE’nin ana hissedarı ve kurucusu olan
SOCAR AZERBAYCAN, Azerbaycan Cumhuriyeti’nde kurulmuş olup Hazar
bölgesinde sahip olduğu ve işlettiği yer altı petrol ve doğal gaz kaynaklarına sahiptir.
Azerbaycan Cumhuriyeti’nin iki rafinerisi ile tüm petrol ve gaz boru hatlarını işleten
SOCAR AZERBAYCAN, aynı zamanda uluslararası konsorsiyumların ülkede
gerçekleştirdiği petrol ve doğal gaz projelerine katılmakta ve diğer ülkelerdeki şirket ve
ortaklıklarıyla dünya enerji pazarında yer almaktadır.
(8) SOCAR AZERBAYCAN, Türkiye’de, petrokimya üretiminden rafineriye, elektrik
üretiminden liman işletmeciliğine uzanan birçok alanda SOCAR TÜRKİYE şirketler
grubu vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.
G.1.2. Devre Konu: SOCAR LNG
(9) SOCAR LNG, SOCAR Türkiye Şirketler Grubu’na dâhil SOCAR DAĞITIM’ın tek
kontrolünde bulunan bir iştiraktir. SOCAR LNG, doğal gaz, sıvılaştırılmış doğal gaz
(LNG), sıkıştırılmış doğal gaz (CNG) ve Oto-CNG gibi doğal gaz piyasası ürünlerinin
toptan ve perakende satışında faaliyeti bulunmaktadır. SOCAR LNG, T.C. Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumunca (EPDK) verilen Oto-CNG lisansı, CNG satış lisansı,
CNG toptan satış lisansı, CNG iletim dağıtım lisansı, doğal gaz ihracat lisansı ve ithalat
(Spot3) lisansına sahip olup doğal gazın teknik ve ekonomik sebeplerle boru hatları ile
taşınmasının mümkün olmadığı noktalara doğal gaz nakliyesi işi ile iştigal etmektedir.
(10) SOCAR LNG temel olarak LNG işkolunda, yüksek standartlara sahip kreyojenik
tanklara -162 derecede sıvı doğal gaz ikmali yapmak suretiyle Türkiye'nin her
noktasındaki müşterilerine doğal gaz tedariki yapabilmektedir. CNG işkolunda ise,
Ordu ve Denizli'deki iki dolum tesisi ile faaliyet göstermekte, CNG taşıma filosu ile yurt
çapında çeşitli müşteri sahalarına doğal gaz ikmalini sıkıştırılmış formda sunmaktadır.
Oto-CNG işkolunda ise sanayi, turizm, inşaat ve ulaşım gibi farklı sektörlerde faaliyet
gösteren kurumların araç filolarına alternatif bir yakıt olarak sunma faaliyetinde
bulunmaktadır. Bu doğrultuda SOCAR LNG, lisanslı olarak yaptığı satış, pazarlama ve
dağıtım faaliyetlerini yurt içinde gerçekleştirmektedir.
G.1.3. Devralan: NATURELGAZ
(11) 2004 yılında kurulan NATURELGAZ’ın4 hisselerinin %(…..)’i, halka açık bir yatırım
holdingi olan Global Yatırım Holding A.Ş.’ye (GLOBAL YATIRIM) aittir. Mevcut varlık
portföyü, ticari ve kurvaziyer liman işletmeciliği, elektrik üretimi, sıkıştırılmış doğal gaz
satış ve dağıtımı, madencilik, gayrimenkul ve finansal hizmetleri içermektedir.
(12) GLOBAL YATIRIM’ın hissedarları konumunda bulunan başlıca teşebbüslerin faaliyet
alanları ise şu şekildedir:

Petrolcülük A.Ş. vasıtasıyla gerçekleştirmektedir. Ayrıca SOCAR DAĞITIM’ın SOCAR KCM Adi
Ortaklığı unvanlı adi ortaklıkta %(…..) oranında katılım payı bulunmaktadır.
3 Alım-satım işlemlerinin anında ya da çok kısa süre sonra gerçekleştiği ve cari fiyatlardan yapıldığı
piyasadır.
4 2004 yılında Çalgaz Doğalgaz Dağıtım Pazarlama Taşımacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile
kurulmuş olup 2005 yılından bu yana Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile ticaret hayatına
devam etmektedir.
20-33/427-194
3/17

 Centricus Holdings Malta Limited: Uluslararası bir yatırım şirketi olup varlık
yönetimi, fon kuruluşu ve danışmanlık hizmetleri vermektedir. Faaliyet alanları
ise finansal hizmetler, teknoloji ve altyapı işleridir.
 Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.: Turizm, inşaat, gıda ve
enerji alanlarında yatırım amacı ile kurulmuş bir yatırım şirketidir.
 Lansdowne European Equity Master Fund Limited: Yabancı bir serbest yatırım
fonudur.
(13) NATURELGAZ’ın temel olarak faaliyetlerine aşağıda yer verilmiştir;
- Dökme CNG Faaliyetleri: NATURELGAZ’ın, EPDK’den CNG lisansına sahip
olduğu 10 CNG dolum tesisi (Adapazarı, Bursa, İzmir, Antalya, Konya, Kırıkkale,
Kayseri, Osmaniye, Elâzığ, Rize) bulunmaktadır.
- Oto-CNG Faaliyetleri: NATURELGAZ; İstanbul, Kocaeli ve Bolu illerinde Oto-CNG
istasyonlarında CNG satışı yapmaktadır. Söz konusu bu istasyonlar şehir içi
otobüslere, çöp kamyonlarına ve çekicilere hizmet vermektedir.
- İlçelere CNG Faaliyetleri: Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve EPDK’nin “2019
yılı sonuna kadar 222 ilçe ve beldeye doğal gaz arzı yapılması seferberliği” amaçlı
yasal mevzuat düzenlemeleri sonrası NATURELGAZ, bölgelerdeki lisans sahibi
Yerel Doğal Gaz Dağıtım Şirketleri ihalelerine katılmıştır. NATURELGAZ bu
kapsamda, 2019 sonu itibarıyla kazandığı ihaleler ile İzmir, Manisa, Balıkesir,
Adana, Kastamonu, Elazığ, Erzurum, Edirne, Tekirdağ, Kırklareli, Çorum ve
Trabzon’da 43 ilçe merkezinin CNG ikmal işini üstlenmiştir.
- Kuyu CNG Operasyonları: Boru hattına olan uzaklığı sebebi ile değerlendirilmeyen
doğal gaz kuyularına CNG sistemi ile değer katarak sisteme entegre etmek üzere
operasyonel hizmet sağlanmaktadır. Hâlihazırda Gelibolu ve Silivri’de iki farklı özel
kuyudan doğal gaz üreten firmaya hizmet sağlanmakta ve Trakya’daki proje
geliştirme çalışmaları devam etmektedir.
- LNG: NATURELGAZ, ithalat lisansı (Spot) ile LNG iletim firmalarından hizmet
alarak CNG’ye nazaran daha az miktarda LNG tedariki gerçekleştirmektedir.
G.2. Sektör Hakkında Genel Bilgi
(14) Doğal gazın ülke sınırları içine girdikten sonra boru gazı olarak tedarik edilerek veya
özellikle doğal gaz boru hattına erişimin olmadığı yerlerde dökme doğal gaz olarak
nihai müşterilere ulaştırılması söz konusudur. Dökme doğal gaz, LNG ve CNG olarak
iki şekilde nihai kullanıcıya ulaştırılmaktadır.
(15) Doğal gazın atmosferik basınçta yaklaşık olarak -162oC’ye soğutulması ile elde edilen
LNG; kokusuz, renksiz ve zehirli olmayan sıvı fazda bir yakıttır. LNG ile yüksek
miktardaki doğal gaz, düşük basınçlar altında hacmi yaklaşık 600 kez küçültülerek sıvı
halde saklanabilmektedir. Bu özellik, doğal gazın boru hatlarıyla taşınmasının teknik
ve ekonomik anlamda mümkün olmadığı yerlere, gemi ve kamyon tankerlerle
nakliyesini uygun hale getirmektedir. Doğal gazın sıvılaştırılması aşamasında, doğal
gazın bünyesinde bulunan ağır hidrokarbonlardan arındırılması, LNG’nin doğal gaza
kıyasla daha temiz ve daha yüksek enerji değerine sahip olmasını sağlamaktadır.
LNG, sıvı fazda taşınıp depolanmakta, gaz fazında ise tüketime sunulmaktadır.
(16) CNG ise, ulusal iletim şebekesi veya şehir içi dağıtım sisteminden gaz olarak ya da
LNG terminallerinden LNG şeklinde tedarik edilen doğal gazın, yaklaşık 200-250 bar
basınç altında sıkıştırılmasıyla elde edilen kokusuz, renksiz ve zehirli olmayan gaz
20-33/427-194
4/17

fazında bir yakıttır. Yüksek basınç altında taşınmakta ve depolanmakta olup basıncın
düşürülmesiyle yine gaz fazında tüketime sunulmaktadır.
(17) Günümüzde LNG ve CNG pazarı; turizm, gıda/içecek, maden, sanayi, hizmet, asfalt
ve motorlu taşıtlar olmak üzere, birçok sektörde alternatif bir yakıt olarak tercih
edilmekte ve kullanılmaktadır. CNG ve LNG ürünlerinin müşterileri fiziksel ve/veya
ekonomik sebeplerden ötürü doğal gaz boru hattının ulaşmadığı coğrafi bölgelerde
bulunan endüstriyel kuruluşlar, kamu kurumları ve diğer işletmelerdir. Her iki sektörün
tüm alt pazarlar dahil olmak üzere, ülkemiz toplam doğal gaz tüketimi içindeki payı
oldukça düşük kalmakta olup yaklaşık %(…..) civarındadır.
(18) 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu’nun (4646 sayılı Kanun) “Tanımlar” başlıklı 3.
maddesine göre piyasa faaliyeti “Doğal gazın iletim, dağıtım, toptan satış, ithalat,
ihracat ve LNG tesislerinde sıvı olarak veya yer altı ve yer üstü tesislerinde gaz veya
sıkıştırılmış gaz olarak depolanması dâhil olmak üzere alımı, satımı veya hizmet ve
ticari faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin işlemlerden oluşan faaliyet” şeklinde
tanımlanmaktadır. Rekabete dayalı esaslar çerçevesinde tüketicilerin kullanımına
sunulan doğal gaz piyasasına ilişkin faaliyetler 4646 sayılı Kanun’da ithalat, iletim,
depolama, toptan satış, sıkıştırılmış doğal gaz (CNG), dağıtım ve ihracat olarak
sayılmıştır.
(19) Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin (Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği) 6.
maddesinde ise faaliyet konularına göre EPDK’den alınması gereken lisans türleri
belirtilmektedir. Yönetmeliğin 6. maddesinde ayrıca lisans sahibinden teslim aldığı
CNG veya LNG’yi kendi ihtiyacı için kullanarak satış faaliyetinde bulunmayan gerçek
veya tüzel kişiler ile lisans sahibinden teslim aldığı LNG’yi veya gaz fazındaki doğal
gazı sıkıştırarak CNG halinde kendi araçlarında yakıt olarak kullanmak üzere satış
faaliyetinde bulunmayan tüzel kişilerin, ilgili mevzuattaki ve diğer mevzuattaki
teknik kriterlere uymak ve diğer mevzuattan kaynaklanan izin, ruhsat, onay alma
yükümlülüklerini yerine getirmek şartıyla lisans almalarına gerek olmadığı da
belirtilmiştir.
(20) Dökme LNG5 ile ilgili faaliyetler, ithalat, depolama, iletim ve toptan satış (Oto-LNG)
olmak üzere dört farklı lisans kapsamında değerlendirilmektedir.
(21) Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 19. maddesinde ithalat lisansı sahiplerinin hak ve
yükümlülükleri “İthalatçı şirket, doğal gazın toptan satış şirketlerine, serbest tüketicilere
veya ihracatçı şirketlere satışı veya yurt dışına doğrudan satışı amacıyla yurt dışından
LNG veya gaz formunda doğal gaz temin edilmesi faaliyetlerini yürütür. İthalatçı
şirketler, yapacakları her ithalat bağlantısı için ayrı bir lisans almak zorundadır ve
üretim şirketlerinden, toptan satış şirketlerinden ve birbirlerinden doğal gaz satın
alabilir.” şeklinde ifade edilmektedir.
(22) Aynı maddenin devamında ise “Spot LNG, spot CNG ithalatı faaliyetinde bulunacak
tüzel kişilerin ithalat (Spot) lisansı almaları şarttır. Spot LNG, spot CNG ithalat
faaliyetinde bulunacak şirketler yapacakları bu faaliyetlere konu ithalat bağlantıları için
tek bir ithalat (Spot) lisansı alırlar. İthalat (Spot) lisansı kapsamında yurt dışından temin
edilen CNG diğer lisans sahiplerine ve tüketicilere arz edilebilir. İthalat (Spot) lisansı
sahipleri yurt içinde gerçekleştirecekleri CNG faaliyetlerini ilgili CNG lisanslarını alarak
veya bu lisanslara sahip tüzel kişilerden hizmet alımı yoluyla yürütebilir. Spot boru

5 Dökme LNG ve endüstriyel LNG kullanımları aynı anlama gelmektedir.
20-33/427-194
5/17

gazı ithalatına ilişkin uygulama yöntemi ile CNG ithalatına ilişkin uygulama yöntemi
Kurul tarafından çıkarılacak usul ve esaslarda belirlenir.” ifadelerine yer verilmiştir.
(23) İthalat yoluyla tedarik edilen LNG'nin yaklaşık 12,7 milyar Sm3’lük6 büyük bir kısmı
doğal gaz iletim hattına enjekte edilerek ulusal tüketime sunulmaktadır. İthalat yapılan
miktarın 500 milyon Sm3’e7 tekabül eden bölümü ise dökme LNG sektörüne arz
edilmektedir.
(24) Depolama lisansı ise Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 23. maddesinde “Lisans
sahibi, faaliyette bulunacağı yer altı ve yer üstü depolama tesisleri ile LNG tesislerinin
ilgili ve diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslar ile öngörülen standartlara göre
planlanması, projelendirilmesi, inşa edilmesi ve işletilmesinden sorumludur.” hükmüyle
düzenleme altına alınmıştır.
(25) LNG, ülkemize sadece kamu kuruluşu niteliğindeki Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.
(BOTAŞ) ve özel teşebbüs niteliğindeki Ege Gaz A.Ş. (EGEGAZ) tarafından uzun
dönemli sözleşmeler ile ve/veya spot piyasadan ithalat yoluyla tedarik edilmekte olup
ithal edilen LNG gemiler aracılığıyla ülkemizde faaliyette olan dört adet LNG
terminaline ulaştırılmakta ve buralarda depolanmaktadır.8
(26) Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 21. maddesinde “İletim lisansı (LNG) sahibi; sahibi
olduğu lisans kapsamında LNG’yi, Türk karasularında ve/veya Türkiye sınırları içinde
LNG taşıma vasıtalarıyla taşır. İletim lisansı (LNG) sahibi, lisansı kapsamındaki LNG
dolum, taşıma ve teslim faaliyetlerinin; ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar
çerçevesinde yürütülmesinden ve bu faaliyete yönelik taşıma vasıtaları ile tesislerin,
öngörülen standartlara göre planlanması, projelendirilmesi, inşa edilmesi veya temin
edilmesi ve işletilmesinden sorumludur. Hiçbir sistem kullanıcısı, iletim lisansı (LNG)
almaksızın LNG iletimi yapamaz.” ifadeleri ile iletim lisansı düzenleme altına alınmıştır.
(27) Dökme LNG satışı toptan satış lisansı veya ithalat (Spot) lisansına sahip olan firmalar
tarafından ve LNG’nin tankerler ile karayollarında taşınması ve son kullanıcıya
iletilmesi faaliyeti ise ancak LNG iletim lisansına sahip olan firmalar tarafından
gerçekleştirilebilmektedir. Mevzuat gereğince LNG iletim şirketleri taşıma hizmeti
sunmakta olup bünyelerinde herhangi bir satış faaliyeti gerçekleştirememektedir.
(28) Her ne kadar LNG, endüstriyel anlamda sanayi tesislerinde kullanılagelmişse de
LNG’nin kara yolu araçlarında kullanılması (Oto-LNG) görece yeni bir teknolojidir. Son
yıllarda daha çevreci bir yakıt olan doğal gazın ulaşımda kullanılması amacı ile Avrupa
Birliği ülkelerince LNG'nin kara yolu taşımacılığında ekonomik ve çevreci bir alternatif
olduğu değerlendirilmektedir. LNG'nin çevreci bir yakıt olmasının yanı sıra gelişen araç
teknolojisi ve gelişmiş pazarlardaki LNG ve motorin fiyatları arasındaki makasın
serbest piyasa koşulları dinamiğine bırakılması LNG’yi ulaştırma sektörüne önemli bir
alternatif olarak getirmektedir.
(29) Diğer taraftan, kara yolu taşıtlarında LNG kullanımına imkân tanımak üzere EPDK
tarafından Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nde 2017 ve 2018 yıllarında birtakım
değişiklikler yapılmış ve temel olarak Oto-LNG satışı faaliyeti “toptan satış” olarak

6 1 Sm3 (standart metreküp) doğal gaz 0,67 kg (kilogramdır).
7 Sm3’ün açıklaması ise şu şekilde verilebilir: On beş santigrat derece (15 oC) sıcaklıkta ve 1,01325 bar
mutlak basınçta 1 m3’lük hacim dolduran, su buharı içermeyen ve üst ısıl değeri 9155 kcal olan doğal
gaz miktarıdır.
8 BOTAŞ Marmara Ereğlisi LNG Terminali, Ege Gaz A.Ş. LNG Terminali, Etki Liman İşletmeleri Doğal
Gaz ithalat ve Ticaret A.Ş.'ye ait Yüzen LNG Terminali (FSRU) ve BOTAŞ'a ait Hatay Dörtyol LNG
(FSRU) tesislerinde depolanmaktadır.
20-33/427-194
6/17

değerlendirilmiş ve Oto-LNG için toptan satış lisansı alınabilmesi birtakım şartlara
bağlanmıştır.
(30) Bu çerçevede Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 25. maddesinin ikinci fıkrasında
“Toptan satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri, kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak
üzere LNG satışını, belli bir adreste kuracakları tesiste gerçekleştirebilirler. Toptan
satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri sadece lisanslarına konu tesiste LNG satışı
gerçekleştirebilir. Yurt genelinde doğal gaz satışı yapan diğer toptan satış şirketlerinin,
belli bir adreste kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışı yapmak
istemesi halinde ayrı lisans alması zorunludur.” ifadelerine yer verilmiştir.
(31) Toptan satış lisansı sahibi tüzel kişi, satın aldığı doğal gazı yurt genelindeki, ihracatçı
şirketlere, serbest tüketicilere, CNG satış şirketlerine, Oto-CNG şirketlerine, toptan
satış (Oto-LNG) şirketlerine, ithalatçı şirketlere, dağıtım şirketlerine ve diğer toptan
satış şirketlerine satabilmektedir. Toptan satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri ise, kara
yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışını, belli bir adreste
kuracakları tesiste gerçekleştirebilmektedir.
(32) LNG sektöründe faaliyet göstermekte olan toplam sekiz adet toptan satış lisansı sahibi
şirket bulunmakta olup bu şirketler, sadece BOTAŞ ve EGEGAZ'a ait iki terminalden
LNG tedarik edebilmektedir. Dolumu yapılan LNG tankerleri firmaların özmal veya
taşeron çekicileri ile müşterilerin bulunduğu lokasyonlara taşınmaktadır. Müşteri
noktasına (sahasına) ulaşan LNG tankeri kantarda tartılarak, sahada bulunan LNG
tankına boşaltılmakta, ardından buharlaştırıcı sistem vasıtası ile doğal gaz formunda
ve dört bar basınçta müşterinin kullanımına sunulmaktadır.
(33) LNG ürünü için temel fiyat bileşenleri; terminal LNG satış fiyatı9, taşıma (nakliye) ve ilk
yatırım maliyetidir. Terminal LNG satış fiyatları BOTAŞ ve EGEGAZ tarafından
belirlenmekte ve ürün fiyatındaki ağırlığı yaklaşık %75-80 civarında seyretmektedir.
Her iki terminal de ülkemizin batısında yer almakta olup LNG toptan satış lisans sahibi
şirketler Türkiye’nin batısından doğusuna kadar tüm ülkeye kara yolu ile hizmet
götürmektedir. Dolayısıyla, terminale olan mesafe satış fiyatında da önemli bir
bileşendir ve mesafe arttıkça taşıma maliyetinin ürün fiyatındaki ağırlığı artarken
terminal fiyatının oranı ise düşmektedir.
(34) Diğer taraftan, LNG kullanımı için her bir tüketiciye, tüketim profiline ve ihtiyacına
uygun olarak, özel projelendirilmiş LNG sistem yatırımları yapılmaktadır ki bu
maliyetler 30.000 Avro ile 200.000 Avro arasında değişiklik göstermektedir.
Dolayısıyla, yapılan yatırımların makul bir zamanda geri ödemesini sağlamak da ürün
fiyatının oluşumunda önemli bir unsurdur.
(35) Dökme CNG10, satış, iletim-dağıtım ve Oto-CNG olmak üzere, üç farklı lisans
kapsamında değerlendirilmektedir. Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin 29. maddesinde
belirtildiği üzere, doğal gazın kuyubaşı, ulusal iletim şebekesi veya şehir içi dağıtım
sisteminden satın alınıp sıkıştırılması, basınçlı kaplara doldurulması ve satışı,
sıkıştırılmış haldeki doğal gazın şehirlerarasında taşınması, iletim şebekelerinin
ulaşamadığı yerlerde basıncının düşürülerek satılması, kara yolu taşıtlarında yakıt
olarak kullanılmak üzere Oto-CNG satışı, faaliyetlerini yapacak tüzel kişilerin,
EPDK’den bu faaliyetler için ayrı içerikli olan sıkıştırılmış doğal gaz lisansı almaları
zorunludur.

9 Terminal alım maliyetleri ise BOTAŞ ve EGEGAZ LNG tarifesi, motorin fiyatları, enflasyon, ÖTV ve
KDV değişkenlerinden oluşmaktadır.
10 Dökme CNG ve Endüstriyel CNG kullanımları aynı anlama gelmektedir.
20-33/427-194
7/17

(36) CNG satış lisansı sahibi şirketler, doğal gazın kuyu başı, ulusal iletim şebekesi veya
şehir içi dağıtım sisteminden, tedarikçilerden ve/veya dağıtım şirketlerinden satın
ve/veya teslim alınıp sıkıştırılması, basınçlı kaplara doldurulması ve satışı faaliyetlerini
üstlenebilmektedir.
(37) CNG iletim-dağıtım lisansı sahibi şirketler ise, LNG’den farklı olarak tek bir lisansla
sıkıştırılmış haldeki doğal gazın şehirlerarasında taşınması ve satışını
gerçekleştirilebilmektedir. Bahse konu lisans ile üretim yapılmaksızın, CNG satış
lisansı sahibi şirketlerden temin edilen CNG'nin tüketicilere satışı yapılmaktadır. Bu
açıdan CNG, ülkemizin herhangi bir noktasında kurulmuş/kurulacak CNG tesislerinde
üretilebilmekte ve satışı yapılabilmektedir.
(38) Oto-CNG lisansı ile kara yolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere CNG satışı
yapılabilmektedir. CNG satış lisansı, CNG üretiminin yapıldığı tesis bazlı verilmektedir.
Oto-CNG lisansına konu tesislerde; araçlara yapılacak ikmal dışında, doğal gazın
sıkıştırılarak basınçlı kaplara dolumu yapılamaz, özel vasıtalarla taşınmak üzere teslim
edilemez.
(39) Dosyadaki belgelerde, her ne kadar EPDK tarafından, Oto-CNG ve Dökme CNG’ye iki
ayrı ürün şeklinde fiyatlandırma yapılmakta ve bu ürünler farklı ürünler olarak ele
alınmakta ise de gerçekte söz konusu ürünlerin yapısı itibarıyla aynı olduğu ifade
edilmiştir. Sıkıştırılmış doğal gaz olan söz konusu ürünün, araçlarda kullanımı Oto-
CNG, fabrikalar gibi üretim tesislerinde kullanımı ise Dökme CNG olarak
adlandırılmaktadır. Her iki ürün aynı olmakla birlikte tamamen mevzuattan
kaynaklanan gerekçeler ile farklı satış kanalları üzerinden11 ve farklı vergilendirme
uygulamalarına tabi olarak satılmaktadır.
(40) EPDK Doğal gaz Piyasası Sektör Raporu Mart 2020 verilerine göre, CNG satış, CNG
iletim-dağıtım ve Oto-CNG olmak üzere, 95 adet lisans bulunmakta olup toplam 66
adet lisans sahibi şirket aktif olarak faaliyet göstermektedir.
(41) CNG ürünü öncelikle Türkiye’ye ithal edilen doğal gazın %80’inden fazlasını ithal eden
BOTAŞ’tan, BOTAŞ’ın açıkladığı satış tarifesi üzerinden doğrudan tedarik
edilmektedir. Diğer bir alternatif ise yine BOTAŞ tarifesi üzerinden satış yapan,
Bölgesel Dağıtım Şirketleri’nden tedarik edilebilmesidir.12 Bölgesel Dağıtım
Şirketleri’nin, satışını yaptığı doğal gazın %100’üne yakın bir miktarını BOTAŞ’tan
temin ettiği göz önüne alındığında, doğal gazı BOTAŞ veya Bölge Dağıtım
Şirketleri’nden tedarik etmek arasında bir fark bulunmamaktadır.
(42) Doğal Gaz Piyasası Dağıtım ve Müşteri Hizmetleri Yönetmeliği’nin “Dağıtım Lisansı
İhalesi” başlıklı 5. maddesi uyarınca boru hattı ile doğal gaz dağıtımı yapan Bölgesel
Dağıtım Şirketleri’nin dağıtım alanları EPDK tarafından nüfus yoğunluğuna göre
belirlenmektedir.
(43) Boru hatları üzerine kurulu olan CNG dolum tesislerinde doğal gaz özel CNG
kompresörleri vasıtası ile 12/19 veya 40/70 bar basınç aralığından 200 bar basınca

11 Oto-CNG ile çalışan bir aracın, Dökme CNG dolumu yapılan bir tesisten CNG alması mümkün olmayıp
EPDK düzenlemeleri gereği, muhakkak bir Oto-CNG istasyonundan dolum yapılması gereklidir.
Endüstriyel CNG olarak da adlandırılan Dökme CNG, yalnızca kendisine özgü endüstriyel üretim
tesislerinde yapılan dorse (taşıma araçlarının arkasındaki kasalara verilen ad) dolumları vasıtasıyla,
üretim tesisi gibi tüketicilere teslim edilmektedir. Buna bağlı olarak da söz konusu ürünler kullanım
alanlarına göre farklı özel tüketim vergisine tabi tutulmaktadır.
12 Diğer taraftan ithalat kontratı bazında çalışan özel sektör ithalatçıları da Türkiye’nin doğal gaz
ithalatında %(…..) paya sahip olarak diğer bir tedarik alternatifini oluşturmaktadır ancak son yıllarda
bunların da pazar payı düşme eğiliminde olduğu belirtilmektedir.
20-33/427-194
8/17

yükseltilerek CNG tankerlerine doldurulmaktadır. Dolumu yapılan CNG tankeri lisans
sahibi firmanın özmal veya taşeron çekicileri ile müşteri sahasına taşınmaktadır.
Müşterinin tüketmiş olduğu tanker sistemden çıkartılarak yerine dolu olan CNG tankeri
yerleştirilir yani tankerler depolama tankı olarak da kullanılmaktadır. Müşteri sahasında
bulunan basınç düşürme sistemi vasıtasıyla basınç 200 bar’dan 2-8 bar aralığına
indirilerek müşterinin kullanımına sunulmaktadır.
(44) Boru hatları üzerine kurulu olan Oto-CNG istasyonlarında doğal gaz özel CNG
kompresörleri ile 12/19 bar basınç aralığından 200 bar basınca yükseltilerek CNG
dispenseri vasıtası ile araçlarda bulunan CNG tanklarına doldurulmaktadır.
(45) Türkiye’de 2020 yılı itibarıyla doğal gaz ile çalışan ve özel istasyonlardan CNG temin
eden yaklaşık 250 adet çekici, 400 adet otobüs bulunmaktadır.
(46) CNG ürünü için temel fiyat bileşenleri ise; boru hatları üzerinden satışı yapılan doğal
gaz satış fiyatı, CNG üretim maliyetleri, taşıma (nakliye) ve ilk yatırım maliyetidir. CNG,
boru hattı üzerinden tedarik edilen doğal gazdan üretilmekte ve bu doğal gazın tedarik
fiyatında BOTAŞ CNG satış fiyatı13 esas alınmaktadır. Bahsi geçen fiyat, BOTAŞ
terminal LNG satış fiyatına kıyasla %15 daha ucuzdur.
(47) Diğer taraftan, CNG taşıma ekipmanlarının ağır olması sebebiyle maksimum müsaade
edilen taşıma kapasitesi ile daha az miktarda doğal gaz taşınabilmektedir. Şöyle ki
taşıma maliyeti LNG'de 100 birim ise CNG'de bu değerin yaklaşık 200 birim olduğu
tahmin edilmektedir. Bu sebeple, CNG ile uzun mesafeli taşıma yapılması makul
olmamaktadır.
(48) Bunun dışında, CNG üretimi için bir dolum tesisi kurulması gerekmekte ve ilk yatırım
maliyetleri ise 5-10 milyon TL arasında değişmektedir. Ayrıca tüketim noktasında CNG
kullanımı için yaklaşık 15.000 Avro tutarında ekipman yatırımı da yapılmaktadır. Tesis
yatırımı sebebiyle LNG'ye kıyasla ilk yatırım maliyeti yüksek olmakla birlikte, bir tesis
yapımı ile yaklaşık 15 milyon Sm3 kapasiteli toplam 150 adet tüketiciye hizmet
verilebilmektedir. Bu açıdan LNG'ye kıyasla daha az tutarda yatırım ile aynı miktarda
satış yapılabilmektedir.
(49) Son olarak Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’nin “Hisse Devri, Birleşme, Piyasa Payı ve
İştirak İlişkisi” başlıklı 42. maddesinde “Lisans sahibi bir tüzel kişinin sermayesinin
yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların,
doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir
ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay
edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu
veren pay devirleri her defasında Kurul onayına tabidir.” ifadelerine yer verilmektedir.
Bu kapsamda NATURELGAZ tarafından EPDK’ye 03.04.2020 tarihinde başvuruda
bulunulmuştur.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(50) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (Kılavuz), pazar tanımlamadaki temel
belirleyici unsuru talep ikamesi olarak ortaya koymakta, talep ikamesine eşdeğer etkisi
olduğu durumlarda arz ikamesinin de pazar tanımlamasında hesaba katılabileceğini
belirtmektedir. Kılavuz’da talep ikamesi değerlendirmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün

13 BOTAŞ CNG tarifesi motorin fiyatları, Bölge Dağıtım Şirketleri tarafından açıklanan Sistem Kullanım
Bedeli, enflasyon, ÖTV ve KDV gibi değişkenlerden oluşmaktadır.

20-33/427-194
9/17

yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesi süreci olarak ifade edilmektedir.
Tedarikçilerin göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında
üretimlerini başka ürünlere kaydırabilmeleri ve bunları kısa dönemde kayda değer ek
maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilmeleri halinde ise arz
ikamesinin söz konusu olacağı belirtilmektedir.
(51) İşbu devralma konusu ürünlerin arz ve talep bakımından ikame olup olmadığının
değerlendirilmesinde Kılavuz’un 23. ve devamı paragraflarında yer verilen “Yakın
geçmişte ürünlerin birbirini ikame ettiğine ilişkin bulgular, müşterilerin ve rakiplerin
görüşleri, tüketici tercihleri, talebin potansiyel ikame ürünlerine kaydırılmasıyla ilgili
maliyet ve engeller, vb. “ unsurlardan hareketle, CNG ve LNG ürünlerinin birbirine
ikame olup olmadığının diğer bir deyişle, bu iki yakıtın tek bir ürün pazarı oluşturup
oluşturmadığının araştırılmasına yönelik olarak hem taraf teşebbüsten hem de Türkiye
pazarında CNG ve LNG pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden bilgi istenilmiştir.
(52) Tarafların faaliyetleri, Türkiye’de yatay olarak Dökme CNG iletim, dağıtım ve satışı,
Dökme LNG iletim, dağıtım ve satışı ile Oto-CNG satışı alanında örtüşmektedir. Bu
çerçevede, CNG ve LNG ürünlerinin ikamelik ilişkisi ve düzeyine yönelik olarak elde
edilen veriler ışığında, tüketicilerin CNG ve LNG tercihinde dikkate aldığı hususlara
ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.
Maliyet Farklılıkları
(53) Satılan Malın Maliyeti: BOTAŞ Tarifesi + ÖTV + Sistem Kullanım Bedeli (SKB) +
Elektrik Gideri + Nakliye Gideri + Gemi Geçiş Bedeli + Tesis Gideri + Genel Yönetim
Giderleri şeklinde oluşmaktadır. Söz konusu iki ürün arasında taşıma kapasitesi farkı
ve CNG dolum tesislerinin Türkiye sathında yaygın olarak bulunması sebebi ile nakliye
bedelleri farklılaşmaktadır. Ayrıca CNG için Bölge Doğal Gaz Dağıtım Şirketleri’nin
uyguladığı SKB, LNG için yoktur. CNG boru hattından çekilen doğal gazın 200 bara
sıkıştırılması ile elde edilmektedir. Bu işlem özel kompresörler ile yapılmakta ve elektrik
gideri doğmaktadır. BOTAŞ ve EGEGAZ, LNG terminallerinden tankere dolumu
yapılan LNG için böyle bir gider söz konusu olmadığından CNG ve LNG’nin BOTAŞ
fiyatları arasındaki farkın bir kısmı14 CNG aleyhine elektrik maliyetine gitmektedir.
(54) BOTAŞ Marmara Ereğlisi’nde tankere dolumu yapılan LNG’nin Anadolu yakasına
geçişi Yenikapı – Kartal arasındaki özel feribotla sağlanmakta olup LNG aleyhine bir
gider oluşmaktadır.15
(55) CNG için muhtelif lokasyonlarda CNG dolum tesisi kurulması gerektiği için işletme
gideri olarak “tesis gideri” oluşmaktadır. BOTAŞ ve EGEGAZ LNG terminallerinden
tankere dolumu yapılan LNG için böyle bir gider söz konusu değildir, ancak LNG
firmalarının da satış gideri bulunmaktadır. CNG ve LNG’nin BOTAŞ fiyatları arasındaki
farkın bir kısmı16 da CNG aleyhine dolum tesisi giderlerine gitmektedir.
(56) Genel yönetim giderleri ise daha az personel ile yapılan bir operasyon olduğu için LNG
firmalarında CNG firmalarına kıyasla daha düşüktür. Dolayısıyla, CNG ve LNG’nin
BOTAŞ fiyatları arasındaki farkın bir kısmı da17 CNG aleyhine genel yönetim
giderlerine gitmektedir.

14 Yaklaşık olarak 9,2 kuruş/m3.
15 Yaklaşık olarak 4,4 kuruş/m3.
16 Yaklaşık olarak 4.8 kuruş/m3.
17 Yaklaşık olarak 5 kuruş/m3.
20-33/427-194
10/17

(57) Aşağıdaki şekle bakıldığında, CNG veya LNG aleyhine oluşan bu giderler
toplandığında, amortisman ve finansal giderleri hariç olarak satılan malın maliyeti
açısından neredeyse bir eşitliğin söz konusu olduğu görülmektedir.
Şekil 1: LNG ve CNG Ürünleri Özelinde Satılan Malın Maliyeti

(58) Amortisman: Yılda 1 milyon m3 CNG veya LNG kullanan örnek müşteri için firmaların
yapması gereken yatırımın amortisman giderleri aşağıdaki gibi olmaktadır:
Şekil 2: Amortisman Giderleri

(59) Finansal Giderler: Yılda 1 milyon m3 CNG veya LNG kullanan örnek müşteri için
firmaların yapması gereken yatırımların finansal giderleri aşağıdaki şekildedir:
Şekil 3: Finansal Giderler

(60) Toplam Maliyet: Yukarıda detayları verilen maliyetler toplandığında, 1 milyon m3 CNG
veya LNG kullanan örnek müşteri için toplam maliyetler aşağıdaki şekilde
oluşmaktadır:
Şekil 4: Toplam Maliyet

20-33/427-194
11/17

(61) Yukarıda açıklanan maliyet farklılıkları ile CNG lehine alım fiyatında oluşan %15’lik
farkın kapandığı ve toplam maliyetlerin LNG ve CNG bakımından çok az miktarda
farklılaştığı görülmektedir.
Müşteri Tercihleri
- Kaynakta Depolama: Bazı müşteriler, LNG terminallerinde stok kalmayabileceği
ancak boru hatlarının tüm Türkiye ikmalini ilgilendirdiği, dolayısı ile kesinti
olmayacağı değerlendirmesi ile arz açısından CNG’nin daha güvenli olduğunu
ifade etmektedir.
- Dolum: Bazı müşteriler, CNG tankerlerinin işletmelerine daha sık giriş çıkış
yapması nedeniyle ana tercih konularından biri olmasa da bu durumu dikkate
alabilmektedir.
- Taşıma: Bazı müşteriler ikmal süresinin daha az olması ve hava – yol
koşullarından daha az etkileneceği görüşü ile CNG’yi arz açısından daha güvenli
bulabilmektedir.
- Müşteri Sahası Oluşturulması: Bazı müşteriler, hızlı kurulum ve yer değiştirmenin
daha kolay olması nedeniyle CNG’yi tercih edebilmektedir.
- Müşteri Sahasında Depolama: Bazı müşteriler sahalarında daha fazla doğal gaz
bulunabildiği için LNG’yi arz açısından daha güvenli bulabilmektedir.
- Gazlaştırma: Bu durum tedarik zincirinde müşteriler açısından bir tercih farkı
oluşturmamaktadır.
- Basınç Düşürme: Endüstriyel kullanıcılar açısından bu farklılık bir tercih nedeni
değildir.
- Kullanım Alanı: Kullanım alanı açısından, sık yer değiştirmesi gereken müşteriler
CNG’yi, işletmeye daha az araç giriş çıkışı olmasını tercih eden müşteriler ise
LNG’yi tercih edebilmektedir.
- Fiyat: Müşteriler konumlarına ve yukarıdaki seçim kriterlerine göre ekonomik /
pratik olan ürünü seçmektedir.
- Performans: Performans açısından çok benzer iki ürün arasında yukarıda sayılan
tüm özellikleri ve faydaları değerlendirerek müşteriler seçim yapabilmektedir.
(62) Ayrıca Bildirim Formunda, tüm doğal gaz satış lisansı sahiplerinin EPDK kararları
doğrultusunda LNG ve CNG satışı yapabildiği, ilgili lisans şartlarının bu alanda faaliyet
gösteren şirketler için pazara giriş engeli oluşturmadığı ifade edilmiştir.
(63) Yukarıda açıklanan nedenlerle CNG ve LNG’nin talep bakımından birbirinin ikamesi
ürünler oldukları değerlendirilmektedir. Bu bağlamda LNG sektörüne benzer şekilde,
lisans sahibi CNG şirketlerinin de boru hattına henüz bağlanmamış bölgelerdeki
tüketicilere CNG satışı yaptıkları, bu sebeple LNG sektörü ile CNG sektörü arasında
ürün bazlı bir rekabetin söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim inceleme
kapsamında rakip teşebbüslerden temin edilen bilgiler de bu durumu teyit eder
niteliktedir.
(64) AYGAZ tarafından gönderilen cevabi yazıda, gerek LNG gerekse CNG sektörlerinde
hedef kitlenin, doğal gazın boru hatları ile ulaşmadığı bölgelerdeki tüketiciler olduğu,
bu tüketicilerin ise süreç, ısınma ve pişirme gibi ihtiyaçları için enerjiye ihtiyaç duyan
asfalt müteahhitleri, oteller, sanayi tesisleri, kamu kuruluşları, madenler ve benzeri her
sektörde faaliyet gösteren tüzel kişiler olduğu ve benzer amaç ile aynı tüketicilere
20-33/427-194
12/17

hizmet sunmaya çalışan LNG ve CNG sektörünün rekabet açısından birlikte
değerlendirilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir.
(65) İPRAGAZ tarafından gönderilen cevabi yazıda ise gerek LNG gerekse CNG’nin doğal
gazın farklı formları olduğu dikkate alındığında bu iki ürünün nihai kullanıcı tarafında
hem doğal gazı (şebeke boru hattı) hem de birbirlerini ikame edebildikleri, bu sebeple
birçok kamu kurumunun aynı ihale şartnamelerinde LNG/CNG olarak her iki ürüne de
rekabet şansı tanıdığı ifade edilmiştir.
(66) HABAŞ tarafından gönderilen cevabi yazıda, CNG’nin LNG'ye ikame olabileceği,
ancak petrol türevi alternatif ürünlerin (LPG, fuel-oil, motorin) doğal gaz ile enerji
kaynağı olarak teknik açıdan ikame edilebilmesi mümkün olsa da, ekonomik ve
çevresel etkiler (emisyon) açısından bakıldığında günümüz şartlarında ikame şansının
bulunmadığı da ayrıca belirtilmektedir.
(67) Oto-CNG ürününün, doğal gaza dönüşümü gerçekleştirilmiş veya fabrikada doğal gazlı
olarak üretilmiş olan araçlara yakıt olarak temin edilmesinden hareketle Oto-CNG’nin
dökme CNG ve dökme LNG’ye ikame olarak kullanılmadığı söylenebilecektir. Nitekim
LNG ve CNG’nin endüstriyel kullanımda ikame şansı yüksek olsa da, bu durum kara
yolu taşıtlarında kullanımı açısından farklılaşmaktadır. Söz konusu farklılıklara
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 1: Kara Yolu Taşımacılığında LNG ve CNG Ürünlerine Yönelik Farklılıklar18
(68) Faktör (69) LNG (70) CNG
(71) Menzil/kullanım (72) Yüksek menzil; yoğun kullanımda
tercih edilir.
(73) Kısa menzil; sık geri dönüşlerde
tercih edilir.19
(74) Taşıt ağırlığı (75) Ağır vasıtalar20 (76) Hafif/orta yüklü hizmet araçları
(77) Yakıt yeniden
dolum süresi
(78) İkmal süresi kısa (79) İkmal süresi uzun (örneğin gece
boyu)
(80) Araçtaki yakıt tank
alanı
(81) Araçtaki yakıt tank alanı dardır. (82) Araçta çok sayıda (8-12) yakıt tankı
için alan bulunur.
(68) LNG'nin taşıma kapasitesinden dolayı kara yolu taşımacılığında yurtiçi ve yurtdışı
taşımacılıkta çok etkin kullanılabilme potansiyeli varken, CNG daha çok küçük ve orta
ölçekli işletmelerde, kısa mesafelerde tercih edilmektedir, ancak yüksek basınç ve
CNG tankının getirdiği verimsiz bagaj hacmi tüketicilere verimsizlik olarak
yansımaktadır. Dolayısıyla kara yolu taşımacılığı açısından endüstriyel anlamda bir
ikame ilişkisinden bahsetmek mümkün görünmemektedir.
(69) Talep ikamesi bakımından son olarak taraflardan ve sektör oyuncularından temin
edilen bilgilerden LNG ve CNG kullanıcıları açısından iki sistem arasında geçiş
yapılmasının teknik olarak mümkün ve düşük maliyetli olduğu anlaşılmaktadır. Genel
uygulama doğrultusunda, LNG ve CNG tedarikçi firmaları müşteri sahalarında
yapılması gereken yatırımların maliyetlerine kendileri katlanmakta olup kullanıcılara bu
anlamda tesis kurma yatırım maliyeti yüklememektedir. Dolayısıyla, sıfırdan tesis
kurma yatırım maliyetleri arasında CNG ve LNG bakımından neredeyse fark
bulunmamaktadır.
(70) NATURELGAZ tarafından gönderilen cevabi yazıda, hâlihazırda CNG veya LNG
ürünlerinden birini kullanan kullanıcı bakımından faaliyetler arasında geçiş yapılması
halinde, bu iki ürün arasında dönüştürme maliyetinin kullanıcı sahasında yapılan

18 Rekabet Kurulunun 12.11.2019 tarih ve 19-39/601-255 sayılı Kararı.
19 Bu sebeple özellikle şehir içi filolarında tercih edilmektedir.
20 16 tonun üzerindeki yüklü ağırlık. Orta yük 3,5 ton ile 16 ton arasına; hafif yük ise 3,5 tonun altına
tekabül etmektedir.
20-33/427-194
13/17

kurulum giderleri ve ürünün taşınacağı tankerlerde yapılabilecek bakım maliyetleri
olabileceği ifade edilmiştir.
(71) Tedarikçinin elindeki mevcut tankerler kullanılabilmekte olduğundan dönüştürme
sırasında tankerler ek bir maliyet olarak görülmemekte, hatta çoğu zaman aynı
tankerler kullanılarak maliyet en aza indirgenmektedir. Kullanıcının CNG veya LNG
ürünleri arasında geçiş yapması halinde ortaya çıkacak asıl maliyet sahanın
hazırlanması için yapılacak kurulum ve borulama maliyetidir. Aşağıdaki şekilde yatırım
maliyetleri CNG ve LNG için karşılaştırmalı olarak gösterilmektedir:
Şekil 5: LNG ve CNG Maliyet Kalemleri

Kaynak: Belge 11
(72) Yukarıda yer verilen bilgiler ile konuya ilişkin geçmiş Komisyon21 ve Rekabet Kurulu22
kararları dikkate alındığında; boru hattından doğal gaz temini ile dökme doğal gaz
temini faaliyetlerinin birbirlerinden ayrıştığı, buna karşılık dökme doğal gaz
kategorisinde yer alan LNG ve CNG ürünleri bakımından ise arz ve talep ikamelik
düzeyi dikkate alındığında alt pazar ayrıştırmasına ihtiyaç olmadığı
değerlendirilmektedir. Diğer taraftan Oto-CNG faaliyetleri ile Dökme CNG
faaliyetlerinin de kullanım alanları ve müşteri grubu ayrışmasından hareketle bu
pazarın ayrı bir ürün pazarı oluşturduğu kanaatine varılmıştır.
(73) Bu çerçevede, dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “dökme doğal gaz iletim, dağıtım
ve satış pazarı” ile “Oto-CNG satışı pazarı” şeklinde belirlenmiştir.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(74) Dökme doğal gaz (CNG ve LNG) iletim ve/veya dağıtım faaliyetleri kara yolu ile boru
gazının olmadığı pazarlara yapılabilen ürünlerdir.
(75) Taraflar, lisanslar bakımından değerlendirme yapılması halinde her ne kadar lisans
tesisin bulunduğu adrese veriliyor olsa da söz konusu tesisten yapılacak satışların tüm
Türkiye pazarını kapsadığını ifade etmektedirler. Bu çerçevede, herhangi bir tesise
lisans verilmesi, sahip olunan lisansın sadece o tesis çerçevesinde sınırlı olarak

21 ENI/EDP/GDP Case M.3440, EXXONMOBIL/BEB Case M.3294, Shell/BEB Case M.3293, Gaz de
France/Suez Case M.4180, DONG/Elsam/Energi E2. Case M.3868, STATOIL/HYDRO Case M.4545,
Total/Engie Case M.8771.
22 25.08.2011 tarih ve 11-46/1133-398 sayılı, 26.01.2012 tarih ve 12-03/90-29 sayılı kararlar.
20-33/427-194
14/17

kullanılabilmesi anlamına gelmemekte olup tüm Türkiye dâhilinde ilgili lisansın
kullanılması mümkün olmaktadır.
(76) Taşıma maliyetleri bakımından yapılabilecek bir değerlendirmede ise, mevcut
koşullardaki maliyetlerin değişkenlik gösterebildiği ve dağıtım mesafeleri bakımından
önemli bir etken olmadığı görülebilecektir. Öyle ki, doğal gazın formuna (LNG veya
CNG), taşımada kullanılan tüp ve tankerlerin teknik özelliklerine ve malzemesine bağlı
olarak taşıma maliyetleri düşebilmekte ve oldukça uzak mesafelere taşınabilmektedir.
(77) Bu çerçevede, dökme doğal gaz faaliyetlerinin (LNG ve CNG) tüm Türkiye’yi kapsadığı
dikkate alınarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesi mümkündür.
Bununla birlikte, Kılavuz’un 20. paragrafında “Ancak inceleme konusu işlem, gerek
ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet
açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu
bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” hükmü doğrultusunda dosya
kapsamında ulaşılacak nihai sonucu etkilemeyeceğinden ilgili coğrafi pazarın
sınırlarının net bir şekilde tanımlanmasına gerek duyulmamıştır.
G.4. Değerlendirme
(78) İşlem sonucunda SOCAR LNG’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca tarafların ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime
konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmıştır.
(79) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Bu bakımdan, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerine
bakıldığında, “dökme doğal gaz iletim, dağıtım ve satışı (LNG-CNG)” pazarında yatay
örtüşme bulunurken, dikey örtüşmenin olmadığı görülmüştür.
(80) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında, izne tabi olan birleşme ve devralma
işlemlerinin, etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlayacak boyutta pazar gücünün
yaratılması veya güçlendirilmesi sonucuna yol açıp açmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir. Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma
işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve
Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz)
açıklanmaktadır.
(81) Yatay Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile
koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler;
teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum
yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade
etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının
yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması,
birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması,
rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün
olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali
yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde
20-33/427-194
15/17

değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir
koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin
değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup
olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü
veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri
sınırlayabilmektedir. Bu bağlamda, işlem kapsamda etkilenen pazarlara yönelik
değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
G.4.1. Dökme Doğal Gaz İletim, Dağıtım ve Satış Pazarına Yönelik Değerlendirme
G.4.1.1. Tek Taraflı Etkiler
(82) Bildirim konusu işlemin dökme doğal gaz pazarında yaratacağı tek taraflı etkiler
bakımından ilk gösterge işlemle ortaya çıkacak teşebbüsün ilgili pazarda sahip olacağı
pazar payıdır. İşlem sonrası pazar payı seviyesi işlemin pazarda rekabeti bozabilecek
potansiyele sahip bir pazar gücü yaratıp yaratmayacağı konusunda fikir verebilecek ilk
kriter olup işlem sonrası yaratılacak pazar payı büyüklüğünün tahmin edilmesinde
tarafların işlem öncesi pazar paylarının toplamı kullanılmaktadır. Aşağıdaki tablodan
görüleceği üzere, SOCAR LNG’nin devralınması sonucunda NATURELGAZ’ın dökme
doğal gaz pazarında %(…..) paya sahip olması beklenmektedir.
Tablo 2: Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı, %, Türkiye)23
Etkilenen Pazar
Pazar Payı
AYGAZ İPRAGAZ NATURELGAZ SOCAR HABAŞ OMV Diğer
Dökme Doğal
Gaz Satışı (LNG-
CNG)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazılar
(83) Bahsi geçen pay artışı itibarıyla NATURELGAZ’ın pazar liderliğinin güç kazandığı,
pazarda ikinci büyük oyuncu konumunda bulunan İPRAGAZ’ı yaklaşık (…..) puan
geride bıraktığı görülse de, gerek işlem sonrası temin edilen marjinal (%(…..)) ve nihai
pazar payı (%(…..)), gerekse pazarın rekabet seviyesi (ikinci oyuncu %(…..), üçüncü
%(…..) ve dördüncü %(…..)) itibarıyla işlemin pazarda rekabeti bozacak nitelikte bir
pazar gücü yaratmadığı değerlendirilmektedir. Zira literatürde rekabetçi endişe
yaratma potansiyeli bakımından kural olarak asgari %25-30 pazar payı eşiğinin kabul
edildiği, uygulamada hâkim durum tespitinin ise genellikle %40 ve üzeri pazar payları
söz konusuysa yapıldığı görülmektedir. Daha düşük pazar payları için hâkim durum
gündeme gelebilecek olsa da, bu durumun genellikle, rakiplerin lider firmaya kıyasen
oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu ve sınırlı büyüme potansiyeline sahip
pazarlar için geçerli olduğu görülmektedir. Dökme doğal gaz piyasası, taraflardan ve
pazarda yer alan oyunculardan temin edilen bilgiler ışığında incelendiğinde, görece
küçük bir rakibini devralan NATURELGAZ’ın İPRAGAZ, OMV ve AYGAZ’ın rekabetçi
baskısına maruz kalmaya devam edeceği ve pazarın yeni girişleri cazip kılabilecek
bunun yanı sıra mevcut rakiplerin güç kazanabileceği bir büyüme potansiyeline sahip
olduğu değerlendirilmektedir.
(84) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin “Dökme Doğal
Gaz İletim, Dağıtım ve Satış Pazarı”ndaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak tek
taraflı etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.


23 Yaklaşık verileri ifade etmektedir.
20-33/427-194
16/17

G.4.1.2. Koordinasyon Etkileri
(85) Koordinasyona bağlı etki değerlendirmesi temel olarak pazarın işlemle gizli anlaşma
(tacit collusion) dengesi yaratacak yapıya kavuşup kavuşmayacağını konu almaktadır.
Gizli anlaşma dengesinin genel itibarıyla az sayıda oyuncunun olduğu, homojen ürün
içeren, firma büyüklüğü ve maliyet yapısı açısından asimetrinin düşük olduğu, yenilik
düzeyinin düşük olduğu, durağan talebe ve firma paylarına sahip pazarlar bakımından
kolaylaştığı ifade edilebilir. Dökme doğal gaz piyasası ve yapısı bu unsurlar temelinde
incelendiğinde, işlemin pazarın yapısında gizli anlaşmayı teşvik edecek bir değişim
yaratmayacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, dökme doğal gaz piyasasının
görece az oyuncu içerdiği görülse de pazarın büyüme potansiyelinin yeni girişleri ve
mevcut oyuncuların pazardan aldıkları payın değişmesini teşvik edici olduğu, işlemin
pazarın ilk beş oyuncusunu değiştirmediği ve teşebbüsler arası asimetriyi görece
artırdığı anlaşılmıştır.
(86) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin “Dökme Doğal
Gaz İletim, Dağıtım ve Satış Pazarı”ndaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak
koordinasyona bağlı etkiler barındırmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.2. Oto-CNG Satışı Pazarına Yönelik Değerlendirme
G.4.2.1. Tek Taraflı Etkiler
(87) Bildirime konu işlemde esas devir alanı LNG ürününe ilişkin olmakla birlikte, devre
konu SOCAR LNG’nin Oto-CNG faaliyetlerinin de bulunması nedeniyle işlemin bu
pazarda da yoğunlaşma yarattığı görülmektedir. Bildirime konu işlemin Oto-CNG
pazarında yaratması muhtemel tek taraflı etkiler, dökme doğal gaz pazarında yer
verilen esaslar çerçevesinde ele alındığında, işlem sonucunda NATURELGAZ’ın pazar
payının %(…..)’den %(…..) seviyesine çıkacağı görülmektedir. İşlemle
NATURELGAZ’ın pazar lideri konumundaki ATAERK’i geride bırakması
beklenmektedir.
Tablo 3: Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı, %, Türkiye)24
Etkilenen
Pazar
Pazar Payı
ATAERK GİTAŞ ERZURUM ENERJİ NATURELGAZ SOCAR
Oto-CNG
Satışı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazılar
(88) İşlemin NATURELGAZ’ın pazar gücünde yaratacağı artışın tek taraflı etkiler itibarıyla
pazarda rekabeti bozma potansiyeline ulaşıp ulaşmayacağına yönelik
değerlendirmede Oto-CNG pazarının yapısı ve gelişiminin ele alınması gerekmektedir.
Oto-LNG ve Oto-CNG ürünlerini de içeren toplam dökme doğal gazın ülkemiz toplam
doğal gaz tüketimi içindeki payı yaklaşık %(…..) civarındadır. Dökme doğal gaz
kategorileri içerisinde LNG yaklaşık %(…..) paya sahipken, CNG %(…..) ve Oto-CNG
ise %(…..) paya sahiptir. Bahsi geçen pazar yapısı ve gelişimi Oto-CNG pazarının
yüksek büyüme potansiyeli içermekle birlikte hâlihazırda oldukça küçük bir pazar teşkil
ettiğini ortaya koymaktadır. Pazarın büyüme potansiyelinin gerçekleştirilmesinde
teşebbüslerin ölçek ekonomilerinden azami faydayı temin etmelerinin önem arz ettiği,
buna yönelik olarak istasyon ağının geliştirilmesine yönelik yatırımların teşebbüsler
nezdinde ön plana çıktığı görülmektedir. Teşebbüslerin bu nitelikteki yatırımlarını içsel
büyüme ve/ya devralmalar eliyle gerçekleştirme yoluna gittikleri anlaşılmaktadır.
(89) Yukarıda yer verilen bilgiler dâhilinde işlemle Oto-CNG pazarında NATURELGAZ’ın

24 Yaklaşık verileri ifade etmektedir.
20-33/427-194
17/17

pazar payı %(…..) ulaşacak olsa da, bahse konu pazarda en yakın rakibi konumunda
bulunan ATAERK’in (%(…..)) işlem sonrası NATURELGAZ’a yakın bir pazar payına
sahip olacağı dikkate alındığında, ilgili pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu
söylenebilecektir. Buna ek olarak pazarın mevcut büyüklüğü ve büyüme potansiyeli de
göz önüne alındığında işlemin “Oto-CNG satışı pazarı”ndaki etkin rekabeti önemli
ölçüde azaltacak tek taraflı etki barındırmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.2.2. Koordinasyon Etkileri
(90) Bildirime konu işlemin Oto-CNG pazarında koordinasyona bağlı etkiler yoluyla etkin
rekabeti önemli ölçüde kısıtlayıp kısıtlamayacağına yönelik değerlendirmede öncelikle
belirtilmesi gereken husus oto-CNG pazarının işlemle devredilen diğer iş kollarına göre
oldukça küçük olduğu ve pazar gelişim evreleri itibarıyla ise yüksek büyüme
potansiyeline sahip bulunduğudur. Pazar yeni girişler bakımından cazip nitelik arz ettiği
gibi, mevcut oyuncular bakımından da büyüme potansiyeli sunmaktadır. Bahsi geçen
genç pazar yapısı ve gelişim potansiyeli dâhilinde işlemin “Oto-CNG satışı pazarı”nda
rekabeti önemli ölçüde azaltacak koordinasyona bağlı etkiler barındırmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(91) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy