Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-055 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 25-41/979-567 Karar Tarihi : 06.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sofon Industries Company ve - ST Engineering Marine Ltd Temsilcileri: Av. Saadet Aslı ALKAN, Av. Hande ALP Etiler Mah. Ahular Sok. No: 15 34337 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Sofon Industries Company ve ST Engineering Marine Ltd. tarafından Suudi Arabistan’da Sofon MRO Company ünvanlı bir ortak girişim şirketi kurulması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.09.2025 tarih ve 73616 sayı ile intikal eden ve 14.10.2025 tarih ve 74767 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.10.2025 tarihli ve 2025-6-055/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirim ile Sofon Industries Company (SOFON) ve ST Engineering Marine Ltd (STEML) tarafından Suudi Arabistan’da Sofon MRO Company ünvanlı bir ortak girişim şirketi kurulması ve kurulacak ortak girişim üzerinde ortak kontrolün elde edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim Formunda belirtildiği üzere; Sofon MRO Company (MRO Ortak Girişimi) işlem sonucunda, Suudi Arabistan’ın Dammam ve Cidde tersanelerinde ticari gemilere bakım, onarım ve revizyon hizmetleri sunması planlanmakta, Türkiye’de ise faaliyet göstermesi planlanmamaktadır. Bildirim Formu’nda işlem sonucu MRO Ortak Girişimi üzerinde, SOFON’un %(.....) oranında payı, STEML’nin ise %(.....) oranında payı olacağı ifade edilmektedir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu doğrultuda dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için aranan koşullar; ortak girişimin işlem taraflarının B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Enes PAYLAŞAN, Volkan AYHAN
25-41/979-567 2/5 ortak kontrolü altında bulunması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır. Dolayısıyla öncelikle bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını sağlayıp sağlamadığı; ardından da ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıyıp taşımadığı incelenmelidir. (7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında ortak kontrol; “İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.” şeklinde ifade edilmiştir. (8) Bildirilen işlem neticesinde, MRO Ortak Girişimi üzerinde SOFON ve STEML’nin ortak kontrol hakkına sahip olacağı belirtilmektedir. MRO Ortak Girişimi üzerinde ortak kontrol kurulup kurulmadığının tespitinin yapılabilmesi için yönetim organları ile karar alma mekanizmalarının ne şekilde işlediğinin incelenmesi gerekmektedir. (9) Bildirim Formu’nda, MRO Ortak Girişimi’nin Yönetim Kurulu’nun (.....)’ü SOFON tarafından, (.....)’si ise STEML tarafından atanan toplam (.....) yöneticiden oluşacağı ifade edilmektedir. “Yönetim Kurulu’na ait konular” olarak adlandırılan hususlar hariç, Yönetim Kurulu tarafından alınacak tüm kararlar, usulüne uygun olarak yapılan toplantıya katılan yöneticilerin salt çoğunluğunun onayı ile alınacak olup, Yönetim Kurulu’na ait konular en az bir STEML yöneticisi dâhil olmak üzere en az dört yöneticinin onayı ile alınacaktır. "Yönetim Kurulu’na ait konular"ın arasında; iş planının ve bütçenin kabulü veya değiştirilmesi gibi stratejik ticari kararların yer almakta olduğu belirtilmektedir. Ayrıca MRO Ortak Girişimi’nin üst yöneticilerinin atanmasında; SOFON, (.....)’nü(.....) atama, görevden alma ve değiştirme hakkına sahip olacak iken, STEML ise, (.....)’nü (.....) atama, görevden alma ve değiştirme haklarına sahip olacaktır1. Ek olarak SOFON ve STEML, (.....) yıllık dönemler için dönüşümlü olarak Ticari Direktör (CCO) atama, görevden alma ve değiştirme hakkına sahip olacak, ilk CCO ataması (.....) tarafından gerçekleşecektir. (10) Bu kapsamda değerlendirilmesi gereken ilk husus, kararlaştırılan Yönetim Kurulu toplantı ve karar yeter sayılarının, taraflara ortak girişim üzerinde ortak kontrol imkânı sağlayıp sağlamadığıdır. Ortak girişimin Yönetim Kurulu’na ait konularda en az (.....) yöneticinin onayı ile karar alabileceği belirtilmektedir. Hâlihazırda SOFON’un 3 üye atadığı düşünüldüğünde, söz konusu yetersayının tamamlanabilmesi adına stratejik kararların en az (.....) STEML yöneticisi dâhil olmak üzere alınabileceği görülmektedir. (11) Kılavuz’un 48. paragrafında ortak kontrolde belirleyici etki, “bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi” olarak ifade edilmiştir. Paralel şekilde Kılavuz’un 52. paragrafında, “Belirleyici etki uygulama imkânı sağlayan veto haklarının ortak girişimin işletme politikası hakkındaki stratejik kararlarla ilgili olması…”; 53. paragrafında bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ve üst yönetim atamaları gibi stratejik kararlara ilişkin veto haklarının, ortak kontrolün varlığını ortaya koyduğu, 54. paragrafında ise tüm bu veto haklarına sahip olmanın gerekmediği, 1 STEML’nin hisse payı en az %(.....) olduğu sürece bu atamaları yapabilme şartı getirilmiştir.
25-41/979-567 3/5 bazılarına hatta birine sahip olmanın yeterli olabileceği değerlendirilmektedir. (12) Tüm bu düzenlemeler çerçevesinde, Yönetim Kurulu’na ait konular arasında sayılan işletme planının belirlenmesi ve bütçe başta olmak üzere diğerler kararların da stratejik kararlar olarak değerlendirilebileceği ve STEML’in stratejik kararlarda yeter sayıyı sağlayabilmek için gereken (.....) üyeyi haiz olmasından dolayı MRO Ortak Girişimi’nin karar almasını engelleyebileceği ve ortak girişimin ticari faaliyetlerini kilitleme imkânına sahip olduğu görülmektedir. Sonuç olarak SOFON’un (.....) gibi önemli yöneticileri tek taraflı olarak atayacak olmasına rağmen, STEML’nin diğer önemli düzeydeki yöneticileri atayacak olması ve veto hakkının bulunuyor olması, bildirime konu MRO Ortak Girişimi üzerinde ortak kontrolün varlığını gösterir nitelikte unsurlar olarak değerlendirilmektedir. (13) Başvurunun 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan diğer kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Kılavuz’un 78. paragrafı ve devamında bir ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi için bağımsız olarak faaliyet göstermeyi mümkün kılacak yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme, satma ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri haiz olması gerektiği belirtilmektedir. (14) Bildirim Formu’nda, MRO Ortak Girişimi’nin yeterli kaynaklara erişimi olan özerk bir ekonomik varlık olarak faaliyet göstereceği, kendi özel yönetimi olacağı ancak bazı yönetim kurulu üyelerinin ortak girişim taraflarınca geçici olarak görevlendirilebileceği, MRO Ortak Girişimi’nin kendi çalışanlarının olacağı ancak bazı çalışanların ortak girişim taraflarınca geçici olarak görevlendirilebileceği, MRO Ortak Girişimi’nin piyasada bağımsız olarak faaliyet gösterebilmek için gerekli fonlara sahip olacağı ancak başlangıçta yine ortak girişim taraflarınca finanse edileceği ve MRO Ortak Girişimi’nin toplam sermaye katkısının ortak girişim taraflarınca finanse edileceği belirtilmektedir. Ek olarak MRO Ortak Girişimi’nin ek fon ihtiyacı olması halinde, bu ek fonun ilk olarak MRO Ortak Girişimi’nin mevcut nakit akışından karşılanacağı, bunun yeterli olmaması halinde ise üçüncü taraf finansal kurumlardan fon sağlanacağı ifade edilmektedir. (15) Ayrıca, MRO Ortak Girişimi’nin faaliyetlerinin ortak girişim taraflarının ticari faaliyetlerinin belirli bir işlevinin ötesine geçerek MRO Ortak Girişimi’nin ticari gemilere MRO hizmetleri2 sunacağı belirtilmiştir. Nitekim MRO Ortak Girişimi, satış ekibi aracılığıyla müşterilerle; ticari şartların ve fiyatların belirlenmesi ile dağıtım konularında bağımsız olarak ilişkiler yürütecek olup, MRO Ortak Girişimi’nin hizmetlerinin çoğu (%90’dan fazlası) üçüncü taraf müşterilere sunulacaktır. Bildirim Formu’nda, MRO Ortak Girişimi tarafından hizmet verilen bazı gemilerin SAUDİ ARAMCO ile dolaylı olarak bağlantılı olabileceği, ancak ilgili hizmet sözleşmelerinin üçüncü taraf gemi sahipleri ile yapılacağı belirtilmektedir. MRO Ortak Girişimi’nin, sözleşmeleri müzakere eden sözleşme tarafı olacağı, SOFON ve STEML’nin ise yalnızca hissedarlar olarak hareket edeceği ve hizmet sözleşmelerinin tarafı olmayacağı belirtilmiştir. Tüm bunlara ek olarak, MRO Ortak Girişimi’nin pazarda kalıcı olarak faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Belirtilen bu hususlar sonucunda, MRO Ortak Girişimi’nin hizmet sözleşmelerini üçüncü taraf gemi sahipleri ile yapacağı, sözleşmeleri müzakere eden sözleşme tarafı olacağı ve pazarda kalıcı olarak faaliyet 2MRO hizmetleri; bakım onarım ve operasyon hizmetini kapsamakta olup, gemilerin hizmet ömürleri açısından önem arz etmekte, arızaların önüne geçilmesini ve maliyetlerin azalmasını sağlamaktadır. Bkz. https://www.adalisgroup.com/en/mro-solutions/sectors/naval/ (Erişim Tarihi: 21.10.2025).
25-41/979-567 4/5 gösterecek olması dolayısıyla, belirli bir işlevin ötesine geçen faaliyetleri haiz olacağı değerlendirilmektedir. (16) Sayılan sebeplerle bildirim konusu işlemin, ortak kontrol ve tam işlevsellik kriterlerini karşıladığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında SAUDİ ARAMCO ve TEMASEK’in 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı görülmektedir. Bu nedenle işlemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır. (17) Ortak girişim taraflarından SOFON, Suudi Arabistan’ın donanma ve denizcilik endüstrisinde faaliyet göstermekte olup, Türkiye’de ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SOFON, Suudi Arabistan’da kurulmuş olan SAUDİ ARAMCO’nun %100 iştiraki olup SAUDİ ARAMCO’nun Türkiye’de faaliyet göstermekte olan SABIC Petrokimya Ticaret Limited ve SHPP Petrokimya Ticaret Ltd. Şirketi olmak üzere iki adet iştiraki bulunmaktadır. SOFON’un bir diğer iştiraki olan International Maritime Industries Company, ticari gemilere bakım onarım ve revizyon hizmeti sağlamakta olup sadece Suudi Arabistan’da faaliyet gerçekleştirmektedir. Ek olarak, SAUDİ ARAMCO’nun, HD Hyundai ve Saudi Arabian Industrial Investments Company ile kurmuş olduğu ortak girişim olan Saudi Engines Manufacturing Company, MRO Ortak Girişimi tarafından girdi olarak kullanılabilecek motorlar ve ilgili ekipmanlar üretmekte ve motor bakım, onarım ve revizyon hizmetleri sunmakta olup, yalnızca Suudi Arabistan’da satış faaliyeti sunmaktadır. (18) Diğer ortak girişim tarafı olan STEML, deniz ve ticari gemilerin tasarımı, inşası, onarımı ve dönüştürülmesi alanlarında faaliyet göstermekte olup Türkiye’de ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. STEML’nin tüm hisseleri ST ENGINEERING’e ait olup ST ENGINEERING’in %(.....)’ine TEMASEK’e sahiptir. Teşebbüsün hisselerinin kalan %(.....)’luk kısmında yüzde beşin üzerinde hissesi olan şirketler ise, Citibank Nominees Singapore Pte Ltd ve DBSN Services Pte. Ltd.’dir. TEMASEK’in Türkiye’de faaliyet göstermekte olan iştirakleri; PSA International Pte Ltd, Gategroup Holding AG ve ST Engineering Ltd’dir. PSA International Pte Ltd’nin Türkiye’de fiziksel varlığı bulunan iştirakleri; liman işletilmesi ve malların dağıtımı ve lojistik destek hizmeti sunmakta olan Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği, pilotaj ve römorkör hizmetleri sunmakta olan Mersin Denizcilik Faaliyetleri ve Ticaret Anonim Şirketi, pilotaj hizmetleri sunmakta olan Mersin Pilotaj ve Denizcilik Faaliyetleri Anonim Şirketi, Nakliye ve gümrükleme hizmetleri sunmakta olan PSA BDP International Lojistik Anonim Şirketi, Entegre lojistik hizmetleri sunmakta olan Alişan Lojistik AŞ ve henüz hizmet sunmamakta olan PSA Lojistik AŞ'dir. Gategroup Holding AG’nin; Türkiye’de uçak içi perakende satış arka ofis yönetimi hizmetleri sunmakta olan Gategruop Turkey Uçak İçi Satış Hizmetleri AŞ adında iştiraki bulunmakta olup hâlihazırda faaliyeti bulunmamaktadır. Nihayet, ST Engineering Ltd’nin Türkiye’de fiziksel varlığı bulunmaksızın Türkiye’ye satış yapmakta olan; iki yönlü IPI tabanlı geniş bant uydu ağ hizmetlerinin sağlanması alanında faaliyet gösteren ST Engineering iDirect, Inc., uçaklar için MRO hizmetlerinin sağlanması faaliyetini göstermekte olan ST Engineering Aerospace Systems Pte. Ltd., uçaklar için MRO ve dönüştürme hizmetlerinin sağlanması faaliyet gösteren Elbe Flugzeugwerke GmbH, yazılım lisansı simülasyonu, bilgisayar tarafından üretilen kuvvetler, görselleştirme, ağ ara yazılımı ve birlikte çalışabilirlik hizmetlerini sağlayan MAK Technologies ve uçak motor muhafazaları ve bileşenlerinin satışı ile bu ürünler için teknik destek ve yedek parça hizmetlerini sağlamakta olan MRA Systems LLC adında beş adet iştiraki bulunmaktadır. (19) Bildirim konusu işlem ile üzerinde ortak kontrol kurulacak olan MRO Ortak Girişim ise;
25-41/979-567 5/5 Suudi Arabistan’ın Dammam ve Cidde tersanelerinde ticari gemilere bakım, onarım ve revizyon hizmetleri sunması planlanan bir yatırım projesi olup, Türkiye’de faaliyet göstermesi planlanmamaktadır. (20) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında, yeni kurulacak ortak girişimin Türkiye’ye ilişkin faaliyetinin bulunmayacak olması nedeniyle tarafların Türkiye’ye yönelik faaliyetleri ile ortak girişimin Türkiye’ye ilişkin faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey olarak bir örtüşme olmayacağı kanaatine varılmaktadır. (21) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy