Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-3-54 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-47/635-274
Karar Tarihi : 13.08.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Neyzar ÜNÜBOL, Hatice ODABAŞ BUBA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Yıldız Holding A.Ş.
- Şok Marketler Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Erdem EGEMEN
Ethemefendi Cad. Kuriş Sitesi C Blok D:5 Erenköy Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Şok Marketler Ticaret A.Ş. tarafından Onur Ekspres Marketçilik
A.Ş.’nin gerçek kişi hissedarlara ait tüm hisselerinin devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.07.2013 tarih ve 4362 sayı
ile giren ve en son 01.08.2013 tarih ve 4722 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 02.08.2013 tarih ve 2013-3-54/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devredilen: Onur Ekspres Marketçilik A.Ş. (Onureks)
(4) Onureks, hızlı tüketim malları (HTM) perakende satışı alanında faaliyet gösteren bir anonim
şirket olup tamamı İstanbul’da kurulu, mağaza başına ortalama net satış alanı (…..) m2 olan,
119 süpermarket işletmektedir.
(5) Devre konu Onureks’in kontrolüne halihazırda Ekrem Özen, Kemal Özen, Cemal Özen,
Yunus Özen ve Kenan Üzen sahiptir. Onureks’in Türkiye pazarından elde ettiği 2012 yılı
cirosu (…..) TL’dir.
G.1.2. Devralan
G.1.2.1. Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız Holding)
(6) Yıldız Holding Ülker grubunun holding şirketi olup faaliyetleri gıda ve gıda dışı olmak üzere
iki alanda toplanmaktadır. Yıldız Holding’in gıda ve içecek alanındaki faaliyetleri bisküvi, kek,
çikolata ve çikolata kaplamalı ürünler, margarin ve sıvı yağ, mutfak ürünleri, süt ve sütlü
ürünler, içecek ve dondurulmuş ürünler kategorilerinden oluşmaktadır. Gıda sektörü
dışındaki faaliyetleri ise toptan ve perakende ticaret, ambalaj, kişisel bakım, doğrudan
pazarlama, gayrimenkul ve finans kategorilerinden oluşmaktadır.
13-47/635-274
2 / 11
(7) Yönetim kurulu üyeleri, (…..)’tan oluşan Yıldız Holding’in hissedarlık yapısına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 1: Yıldız Holding’in Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
TOPLAM 100,00
(8) 2012 yılı toplam cirosu (…..) TL olan Yıldız Holding’in HTM sektöründeki yeri, grubun Ülker
markası çatısı altında gıda ve içecek sektöründe yürüttüğü faaliyetlere dayanmakta, bu
nedenle Yıldız Holding HTM sektöründe “Ülker Grubu” olarak adlandırılmaktadır.
(9) Ülker Grubu’nun ana ürün kategorilerini bebek besinleri, bisküvi, kraker, gofret, çikolata,
çikolatalı ürünler, dondurulmuş gıdalar, kahvaltılıklar, kek, süt ve süt ürünleri, sıcak ve soğuk
içecekler, şekerleme ve sakız, margarin ve sıvı yağlar, mutfak ürünleri, kişisel bakım ve
sağlık ürünleri ile light ve diyabetik ürünler oluşturmaktadır. Ülker Grubu’nun sektördeki
mevcudiyetinin temelinde kendi markasını taşıyan ürünler bulunmakta ve bu çerçevede
başta “bisküvi-çikolata” olmak üzere tüketici nezdinde marka bilinirliği yüksek olan ürün
portföyünü genişletmektedir.
(10) Yıldız Holding, HTM perakendeciliği alanında sahip olduğu Bizim Toptan Satış Mağazaları
A.Ş. (Bizim Toptan) ve Şok Süpermarketleri Ticaret A.Ş. ile faaliyettedir. Bizim Toptan, Yıldız
Holding iştiraklerinden olup toptan perakende (cash&carry) pazarında HTM satışı
gerçekleştiren mağazalar zinciridir. 2002 yılında faaliyetlerine başlayan Bizim Toptan,
hâlihazırda 63 ilde 137 mağazasıyla faaliyet göstermektedir. Bizim Toptan mağazalarında
nihai tüketiciye satış yapılmamakta olup ana müşterilerini bakkallar, marketler, büfeler gibi
perakende satış noktaları, catering işletmeleri (lokantalar, oteller, kafeteryalar gibi) ve
kurumsal şirketler oluşturmaktadır.
G.1.2.2. Şok Marketler Ticaret A.Ş. (Şok)
(11) Şok, Rekabet Kurulu (Kurul)’nun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı kararıyla Yıldız
Holding iştirakleri Gözde Finansal Hizmetler A.Ş. ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.
tarafından devralınmıştır. Kurulun 26.06.2013 tarih ve 13-40/513-223 sayılı kararı ile ise
Şok, DiaSA Dia Sabancı Supermarket A.Ş. (DİASA)’nin kontrolünü devralmıştır. Söz konusu
devralma işlemi neticesinde 1.093 DİASA mağazası Şok bünyesine dahil olmuş ve böylelikle
Şok’un toplam mağaza sayısı 2.310’a ulaşmıştır. Şok’un Türkiye pazarından elde ettiği
satışlara dayalı 2012 yılı cirosu (…..) TL’dir. Yönetim kurulu üyeleri; (…..) oluşan Şok’un
hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
13-47/635-274
3 / 11
Tablo 2: Şok’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
TOPLAM 100,0
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi
(12) HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen gıda,
içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son kullanıcılara
satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında aynı zamanda
mobilya, elektronik eşya gibi dayanıklı tüketim malları ve tekstil gibi çeşitli ürünlerin de satışı
yapılmakla birlikte, bu sektörün cirosunun büyük bir kısmı HTM satışından elde edilmektedir.
2012 yılı itibarıyla HTM perakendeciliği pazarının toplam büyüklüğü 141,43 milyar TL’dir.
(13) Dosya içeriğinden, 2006-2011 yıllarında HTM perakendeciliği sektörünün devamlı büyüdüğü
ve özellikle 2012 yılında hızlı büyümenin dikkat çekici olduğu anlaşılmıştır.
(14) Gerek Kurulun sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararlarında1 gerekse Kurum tarafından
hazırlanan 25.04.2012 tarihli HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu’nda
HTM perakendeciliği pazarı, organize ve geleneksel kanal ayrımında ele alınmış ve bu
bağlamda organize kanalın sahip olduğu ölçek ve kapsam, sunulan ürün ve hizmet portföyü
ve fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir pazar teşkil
ettiği şeklinde bir yaklaşım benimsenmiştir. Tüm HTM perakendeciliği pazarı içerisinde
organize perakende kanalının payının %38 olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır. 2012
HTM perakende pazarı büyüklüğü (141,43 milyar TL) esas alındığında bu pay 54,16 milyar
TL’ye tekabül etmektedir. Bunun yanında aşağıdaki tabloda HTM perakendeciliği pazarı ve
HTM organize perakendeciliği pazarının son 3 yıla ait toplam ciro ve mağaza sayısına yer
verilmiştir.
(15) Dosya içeriğinden, toplam HTM perakendeciliği pazarında mağaza sayısının 2011 yılından
2012 yılına kadar %0,22 azalma göstermesine karşın organize kanalda bu sayının %16,27
arttığı, satış değerinin ise toplam HTM perakendeciliği pazarında %0,15 artarken organize
kanalda %14,02 arttığı anlaşılmaktadır. Bu veriler dikkate alındığında HTM perakendeciliği
pazarı içinde organize kanalın payının giderek arttığı sonucuna ulaşılmaktadır.
(16) Organize HTM perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle
birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmaktadır. Bunları hipermarket, büyük süpermarket,
süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak
mümkündür.
(17) Dosya içeriğinden en büyük alana sahip olan (2500 m2 ve üzeri) hipermarketlerde 8 veya
daha fazla kasa bulunabildiği, ayrıca tüketicilere araç park alanı, ATM gibi ilave hizmetler
1 Kurulun 17.06.2005 tarih ve 05-4-/557-136 sayılı Carrefoursa-Gima kararı, 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı
Migros-Tansaş kararı,06.05.2006 tarih ve 06-32/392-102 sayılı Kiler-Canerler kararı ve 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-
357 sayılı Ülker-Şok kararı
13-47/635-274
4 / 11
sunulabildiği, hipermarketlerden orta büyüklükteki marketlere gidildikçe kasa sayısının
azaldığı ve ilave hizmet sunumu imkânının daraldığı anlaşılmaktadır. HTM perakende
sektöründe mağaza alanı birçok açıdan önem arz etmektedir. Şöyle ki; mağaza alanı
bakımından göreli büyüklük perakendeciye hem HTM hem de HTM dışındaki tüketim
ürünleri kategorilerinde daha fazla ürün çeşitliliği sunma ve bu paralelde tüketicilere HTM
dışındaki ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik “tek duraklı alışveriş (one-stop shopping)” imkânı
sağlamaktadır. Küçük süpermarketlerde ise ürün portföyü büyük oranda HTM
kategorilerinden oluşmakta, mağaza alanı küçüldükçe portföyde temel gıda kategorilerinin
ağırlığı artmaktadır. Ürün portföyünün sınırlı olması, bu perakendecilerin tüketicilere “tek
duraklı alışveriş”e tamamlayıcı nitelikte olan “telafi/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping)”
imkânı sağlamasına yol açmaktadır.
(18) Mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek çeşitlilik olarak azalmakta gerekse satışların
HTM üzerindeki yoğunluğu artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende kanallarının
mağaza büyüklüğünden başlayıp bunun sonucunda şekillenen ürün ve hizmet sunumu ile
birbirinden ayrıştığını söylemek mümkündür.
(19) Bu noktada, mağaza satış alanı kriteri ile bağlantılı olarak, HTM perakendeciliği sektöründe
organize perakende kanalı içerisinde ikinci bir ayrımın da söz konusu olduğu belirtilmelidir.
Bu ayrım büyük ölçüde küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan ancak
fiyat odaklı yaklaşım ile şekillenen indirim mağazaları (ucuzluk marketleri) ve süpermarketler
(küçük süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve hipermarketler) şeklinde
ele alınmaktadır.
(20) İndirim mağazaları ve süpermarketler fiyat başta olmak üzere mağaza alanı, stok tutma
birimi (SKU)/çeşit sayıları, mağaza yerleşimi, özel markalı (private label) ürün oranı gibi
unsurlar bakımından farklılaşmaktadır. İndirim mağazacılığının temelini oluşturan fiyat
odaklı yaklaşım; indirim mağazalarının organizasyon, ürün portföyü ve hizmet bakımından
maliyetlerinin asgarileştirilmesi gerekliliğini doğurmakta; bu gereklilik indirim mağazalarında
SKU sayısının belirli seviyenin altında olması, ürün portföylerinin yüksek stok devir oranına
sahip ve düşük maliyetle tedarik edilebilen ürünlerden oluşması sonucunu doğurmaktadır.
Ayrıca indirim marketlerinin ürün portföylerinde özel markalı ürünlerin belli bir ağırlıkta
olduğu görülmektedir. Personel ve mağaza işletme maliyetleri ise küçük satış alanı ve basit
yerleşime sahip, az sayıda personel ile asgari ilave hizmet sunumu veren mağazalar ile
minimize edilmektedir. Yüksek stok devir oranına sahip az sayıda SKU ve küçük mağaza
alanları, ürün portföyü ve dolayısıyla satışlarda temel tüketim ürünlerinin ağırlık
kazanmasına yol açmaktadır. Bu durum tüketici tercihleri bakımından hızlı tüketime ve sık
alışveriş ihtiyacına odaklı bir mağazacılık anlayışını beslemekte; bu yönüyle indirim
mağazaları müşterilerine daha geniş bir ürün portföyü ile tek duraklı alışveriş imkânı sunan
süpermarketlerden farklılaşmaktadır.
(21) HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Raporu’ndan tüketicilerin hipermarketlere ayda 2-3
defa, süpermarket ve indirim marketlerine 7-8 defa gittikleri anlaşılmaktadır. Ancak bu veriler
tüketicilerin gözünde süpermarket ile indirim mağazası farkını ortaya koymaya yönelik net
bilgi içermemektedir.
(22) Perakendecilik pazarı bağlamında yer verilmesi gereken bir diğer husus bölgesel/yerel
perakendecilerdir. Bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren
zincir ve tekil marketleri içermektedir. Ağırlıklı olarak süpermarket formatında faaliyet
gösteren bölgesel/yerel perakendeciler Türkiye’de özellikle ulusal gıda perakende zincirleri
ile rekabet etmektedir.
(23) Dosya içeriğinden 2008-2011 yılları arasında HTM sektöründe Türkiye Perakendeciler
Federasyonu (TPF)’na üye olan perakendeci sayısı ile şube ve çalışan sayılarının sürekli
arttığı anlaşılmaktadır. 2013 yılı itibarıyla TPF’ye üye olan perakendeci sayısının 348’e, şube
13-47/635-274
5 / 11
sayısının 3.375’e ve toplam metrekarenin 2.103.000 m2’ye yükseldiği dikkate alındığında
TPF’nin devam eden bu gelişiminin bölgesel/yerel perakendecilerin pazardaki önemini
arttırdığını söylemek mümkündür.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(24) HTM perakendeciliği sektöründe ilgili pazar tanımının iki temel ekseni bulunmaktadır. Bunlar
tedarik zincirinde üst pazar olarak da nitelendirilebilecek alım (tedarik) pazarı ile alt pazar
olarak nitelendirilebilecek perakende pazarıdır2.
G.2.2.1. Perakende Pazarı
(25) HTM perakendeciliği sektörüne ilişkin geçmiş tarihli kurul kararlarında ilgili ürün pazarı
organize ve geleneksel kanal ayrımında ele alınmıştır. Bu kararlarda geleneksel kanal ve
organize kanalın talep yönünden farklılıklar taşıdığı, organize HTM perakendecilerinin sahip
oldukları ölçek ve kapsam paralelinde, gerek sunulan ürün ve hizmet portföyü gerekse fiyat
gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel kanaldan ayrı bir pazar teşkil ettiği
yaklaşımı benimsenmiştir.
(26) 2013 Nisan ayı itibarıyla Şok, devraldığı DİASA mağazaları dahil olmak üzere Türkiye
genelinde kurulu toplam 2.310; Onureks ise İstanbul’da kurulu 119 mağazasıyla faaliyet
göstermekte olup, dosya içeriğinden, Şok ve Onureks’in ortalama mağaza büyüklüklerinin
sırasıyla (…..) m2 ve (…..) m2 olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca Şok ve Onureks’in indirim marketi
olarak konumlanmadıkları belirtilmekle beraber, indirim mağazacılığı formatında faaliyet
gösteren BİM, A101 ve UCZ marketlerinin Şok ve Onureks üzerinde rekabetçi baskı
oluşturdukları belirtilmiştir.
(27) İndirim marketleri az ürün çeşidi ile küçük alanlarda ve genellikle nüfusun yoğunlaştığı
bölgelerde tüketicilerin yürüme mesafesinde ulaşımlarını dikkate alarak mağaza açmakta ve
tüketiciler indirim marketlerinden tek duraklı alışveriş yerine daha kısa süreli, tamamlayıcı
alışverişlerini yapmaktadır. Söz konusu tüketici alışkanlığı indirim marketlerinin ortalama
sepet büyüklüğü ile hipermarketlerin ortalama sepet büyüklüğünün karşılaştırılması ile
ortaya çıkmaktadır.
(28) Dosya içeriğinden, indirim marketleri ve küçük süpermarketlerin ortalama sepet büyüklüğü
ve cirolarının içinde HTM oranının birbirine yakın seyrettiği, Şok ve Onureks’in
mağazalarının görece küçük olduğu ve devre konu Onureks mağazalarının bulunduğu
İstanbul ilinde BİM ve A101 gibi indirim mağazalarının tüketici tercihleri itibarıyla Şok ve
Onureks mağazaları üzerinde rekabetçi baskı yarattığı söylenebilecektir. Elbette özel
markalı ürün oranı ve SKU bakımından indirim marketleri ve süpermarketler arasında
farklılıklar bulunmaktadır.
(29) HTM perakendeciliği bakımından, geçmiş tarihli Kurul kararlarında yapılan pazar tanımları
da dikkate alındığında, kesin ölçütler kullanılarak bir ilgili pazar tanımını net bir şekilde ortaya
koymak oldukça güçtür3. Bilindiği üzere, işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası
alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da
alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı
yapılmayabilmektedir. Bu doğrultuda dosya kapsamında kesin bir ilgili pazar tanımı
yapılmasına gerek duyulmamıştır.
2 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Migros-Tansaş Kararı
3 31.5.2005 tarih, 05-76/1030-287 sayılı Migros-Tansaş Kararı
13-47/635-274
6 / 11
G.2.2.2. Tedarik Pazarı
(30) Üreticiler ile perakendeciler arasındaki pazarı nitelendirmek için kullanılan tedarik pazarı,
bildirime konu devralmadan etkilenecek pazarlardan birisidir. HTM perakendeciliğinde alıcı
gücü kaynaklı sorunlar bakımından öne çıkan pazar da tedarik pazarıdır.
(31) Tedarik pazarında üretici açısından kritik faktör, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini
farklı kanallarda satabilme esnekliğidir. Genelde üreticiler belli bir ürün veya ürün grubunda
uzmanlaşarak üretim yapmakta, başka bir ürün grubunu üretebilmek için ilave yatırıma ve
know how’a ihtiyaç duymaktadır. HTM perakendeciliği sektöründe faaliyet gösteren
teşebbüsler binlerce çeşit ürüne raflarında yer verirken tedarikçilerin ürün portföyü ve
perakendeciye tedarik ettiği ürün çeşidi sınırlıdır. Bu bakımdan HTM perakendeciliği sektörü
için tek bir tedarik pazarından bahsedilememektedir. Bu bakımdan tedarik pazarını
etkileyecek olan alıcı gücüyle ilgili yapılacak incelemede, üretim anlamında birbirine ikame
teşkil eden ürünlerin bir araya geldiği ürün grupları ayrı ayrı ilgili pazarlar şeklinde
tanımlanabilmektedir.
(32) Ürün kategorileri bazında tedarik pazarının tanımlandığı Migros/Tansaş ile başlayan süreçte
alınan Kurul kararlarında, alım pazarına ilişkin olarak çeşitli ürün grupları bazında
değerlendirme yapılmasının yerinde olacağı belirtilmiş ve son olarak 17.08.2011 tarih ve 11-
45/1044-357 sayılı Ülker/Şok kararında organize HTM perakendecilerinde satılan gıda
ağırlıklı hızlı tüketim ürünleri 11 ana kategori altında değerlendirilmiştir. Bu kategoriler;
içecekler, süt ve süt ürünleri, et ve et ürünleri, taze meyve/sebze, atıştırmalık ve
şekerlemeler, yağlar, dondurulmuş ürünler, bakliyat ve unlu mamuller, temel gıda, sigara,
kişisel bakım ürünleri, ev temizlik ürünleridir.
(33) Bildirime konu işlem bakımından da tedarik pazarında aynı kategorilerin kullanılmasının
uygun olduğu kanaatine varılmıştır.
G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
G.2.3.1. Perakende Pazarı Açısından Coğrafi Pazar
(34) HTM perakendeciliği bakımından mağazaların müşteri çekim alanları, bir başka deyişle
tüketicilerin ne kadarlık bir mesafede yer alan HTM perakendecilerinden alışveriş yaptıkları
önem taşımaktadır. Ancak, Türkiye bakımından HTM perakendeciliğinde günümüze kadarki
süreçte yoğun rekabet ortamı paralelinde, yoğunlaşmaların görece düşük seyretmesine
bağlı olarak coğrafi pazarın geniş tanımlanmış olmasının işlemin rekabet hukuku
çerçevesindeki değerlendirmesinde ulaşılacak sonucu değiştirmeyeceği, bu nedenle coğrafi
pazarların pek çok dosya bakımından kritik bir parametre olmadığı belirtilmelidir.
(35) Bu bağlamda, dosya konusu devralma işleminin perakende pazarında yaratacağı etkiler
Onureks mağazalarının yer aldığı İstanbul ili bakımından değerlendirilmiş olmakla birlikte,
alternatif pazar tanımları çerçevesinde işleme ilişkin değerlendirmenin değişmemesi
nedeniyle kesin bir coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır.
G.2.3.2. Tedarik Pazarı Açısından Coğrafi Pazar
(36) Tedarik (alım) pazarında coğrafi pazar, gerek üreticilerin gerekse perakendecilerin ülke
genelinde yaygın pazarlama ve dağıtım kanalları bulunması ve tedarikin pek çok ürün
kategorisi bakımından ülke genelinden gerçekleştirilebilmesine bağlı olarak, geçmişte alınan
Kurul kararları paralelinde “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
13-47/635-274
7 / 11
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(37) 08.07.2013 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca Ekrem Özen, Kemal Özen, Cemal Özen,
Yunus Özen ve Kenan Üzen tarafından Onur Ekspres Marketçilik A.Ş. üzerinde sahip
olunan tüm hisseler Şok Marketler Ticaret A.Ş.’ye devredilecektir.
(38) Aşağıdaki tabloda Onureks’in mevcut ortaklık yapısı ve işlem gerçekleştiği takdirde oluşacak
ortaklık yapısına yer verilmiştir.
Tablo 3: Onur Ekspres Marketçilik A.Ş’ nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar İşlem Öncesi Hisse Oranı (%) İşlem Sonrası Hisse Oranı (%)
Ekrem ÖZEN (…..) -
Kemal ÖZEN (…..) -
Cemal ÖZEN (…..) -
Yunus ÖZEN (…..) -
Kenan ÜZEN (…..) -
Şok Marketler Ticaret A.Ş. 100
TOPLAM 100 100
(39) Dosya konusu işlemin gerçekleşmesiyle birlikte Şok, tamamı İstanbul ilinde kurulu 119
Onureks mağazasının kontrolüne sahip olacaktır. Dolayısıyla söz konusu işlem 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
(2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
(40) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından dosya konusu işlem izne tabidir.
G.3.2. Dikey Bütünleşme ve Alıcı Gücü Bakımından Değerlendirme
(41) Üst pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsün alt pazarda yer alan bir teşebbüsü devraldığı
işlemler dikey bütünleşme ile sonuçlanmaktadır. Dikey bütünleşmenin rekabet üzerindeki
etkisi üst pazardaki teşebbüsün pazar gücü doğrultusunda alt pazardaki rakiplerini
dışlayabilecek, üst pazardaki rakiplerin alt pazara erişimini sınırlayabilecek veya alt
pazardaki varlığı aracılığıyla üst pazardaki rakiplerinin ticari bilgilerine erişebilecek
olmasıdır. Nitekim dikey birleşme sonucunda alt pazardaki rakiplerin girdi, üst pazardaki
rakiplerin ise müşteri kaynaklarından dışlanması veya her iki pazar bakımından da giriş
engellerinin yükseltilmesi söz konusu olabilecek, bu durumda devralma işleminin rekabeti
sınırlayıcı yönü ağırlık kazanabilecektir. Bununla birlikte, dikey birleşmeler, alt ve üst
pazarlardaki teşebbüs sayısının azalması ya da rakiplerin bilgilerine erişimin kolaylaşması
nedeniyle teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve bu yapıyı koruma eğilimlerini
etkileyebilecektir. Bu çerçevede dikey birleşmelerin öne çıkan rekabeti sınırlayıcı etkileri;
- Alt pazardaki oyuncuların girdi kaynaklarından dışlanması- girdi kaynaklarının kapatılması-
(input foreclosure)
- Üst pazardaki oyuncuların müşteri kaynaklarından dışlanması- müşterilerin kapatılması-
(customer foreclosure)
- Rekabeti sınırlayıcı koordinasyon yaratılması
olarak sıralanabilecektir. Yıldız Holding gibi önemli bir üreticinin alt pazardaki konumunu
güçlendiren başvuru konusu işlem bakımından da dikey bütünleşmenin etkilerinin
değerlendirilmesi gerekmektedir.
13-47/635-274
8 / 11
(42) İlgili bölümde de açıklandığı gibi Yıldız Holding kontrolündeki Ülker Grubu oldukça geniş bir
ürün portföyüne sahip olup pek çok ürün kategorisinde yüksek pazar payları ile pazarın lideri
konumundadır. Pazar payları bakımından özellikle kek, bisküvi, margarin, krem çikolata ve
çikolata kaplamalı ürünlerde (…..) varan yüksek pazar payları bakımından dikkat çeken
ürünlerdir.
(43) Bu noktada dikey bütünleşme kapsamında rekabet açısından sorun teşkil edebilecek
hususların başında Ülker Grubunun yüksek pazar payına sahip olduğu ürünleri HTM
perakendeciliği pazarında faaliyet gösteren diğer rakiplerine tedarik etmemesi gelebilecektir.
Ancak Grubun alt pazardaki rakiplerine girdi temin etmemesi, diğer bir deyişle özellikle
hâkim durumda olduğu ürünleri diğer organize HTM perakendecilerine temin etmemesinin
kendisine sağlayacağı faydanın yanında maliyeti de bulunmaktadır. Bu maliyetlerin temel
unsuru, rakiplere girdi sağlamamaktan veya daha sınırlı girdi sağlamaktan dolayı uğranacak
maddi kayıplardır. Rakiplere girdi sağlanmamasının ölçek ekonomilerinden yararlanamama,
gerekli yenilikleri zamanında uygulayacak kaynakları bulamama gibi etkileri de olacaktır.
Girdi kaynaklarının kapatılmasının getirisi ise rakipleri saf dışı bırakarak veya zora sokarak
pazar gücünü arttırma ve daha yüksek fiyatlar uygulayarak tüketici artığının daha büyük bir
bölümünü kendisine mal etmektir. Ancak burada talebin fiyat esnekliğinin yüksek olması
nedeniyle fiyat artışlarının toplam getiride azalmaya yol açması olasılığı vardır. O halde alt
ve üst pazarlar bakımından kapatma davranışları önündeki diğer bir engel talebin esnek
olması durumudur. Bununla birlikte, Ülker Grubu’nun pazar payı ve pazardaki konumu
itibarıyla pazar gücünün en yüksek olduğu ürün kategorilerinde talep esnekliğinin yüksek
olduğu 17.08.2011 tarih ve 11-45/ 1044-357 sayılı Kurul kararında ifade edilmiştir. Bu da
Yıldız Holding’in alt pazardaki rakiplerine girdi temin etmeme ya da girdi teminini zorlaştırma
gibi bir stratejiyi rekabeti bozacak şekilde uygulayabilme ihtimalini azaltmaktadır.
(44) Devralma sonrasında Onureks ve Şok’un Türkiye genelinde sahip olacağı pazar payı
seviyesi bakımından değerlendirildiğinde ise işlem sonrasında Şok’un pazar gücünün Ülker
Grubu’nun diğer rakiplerinin HTM perakendeciliği pazarına erişimini önemli ölçüde
sınırlayacak düzeyde olmadığı kanaati oluşmuştur. Diğer yandan, Ülker Grubu’nun alt
pazardaki rakiplerine mal temin etmemesi, bu rakiplerin taleplerinin tamamını alternatif
tedarikçilerden temin etmesine neden olacaktır. Ülker Grubu’nun devralma sonrasında
ulaşacağı pazar gücü böyle bir stratejiyi uygulamaya koyabilecek düzeyde değildir. Zira
organize HTM perakendeciliği pazarının Türkiye genelinde % 5-10’luk kısmına Şok ve
Onureks sahip iken geri kalan %90-95’lik kısmı rakipleri tarafından kontrol edilecek ve bu
durumda Ülker Grubu’nun gıda ve içecek pazarlarındaki pazar payını korumak için rakipleri
ile çalışması bir zorunluluk olacaktır.
(45) Dikey bütünleşmenin rekabet üzerindeki bir diğer etkisi, rakiplerin bilgilerine erişimin
kolaylaşması nedeniyle teşebbüslerin paralel davranışlarda bulunma ve alt ve üst pazarda
faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması ile koordinasyon doğurucu davranışların
uygulanabilmesi hususu ile ilgilidir. Tedarik ve perakende pazarlarının genel özellikleri
itibarıyla, hem söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısı fazla, hem de bu
pazarlarla ilgili giriş engelleri görece düşüktür. Teşebbüs sayısının fazla olması ise bu
pazarda koordinasyon ihtimalini zayıflatmaktadır. Diğer yandan, Yıldız Holding 17.08.2011
tarih ve 11-45/1044-357 sayılı Ülker/Şok kararı kapsamında Yıldız Holding tarafından
Şok’un organizasyon yapısının, şirketin, Ülker Grubu iştiraki üretim/pazarlama şirketlerinin
diğer perakendecilerle yürüttükleri ticarete ilişkin elde ettikleri bilgilere ulaşmasını
engelleyecek şekilde bilgi sistemleri ve personelin izole edilmesine dayalı olarak
oluşturulacağı beyan edilmiştir. Söz konusu yapı devralma işlemi sonrasında da geçerli
olacaktır.
(46) Bizim Toptan’ın, Şok ve Onureks’ten farklı bir formatta faaliyet göstermesine ve perakende
pazarı bakımından farklı pazarda yer aldığı değerlendirilebilecek olmasına rağmen, tedarik
13-47/635-274
9 / 11
pazarında Yıldız Holding’in alıcı gücünün ortaya konması bakımından Bizim Toptan’ın alım
gücü de dikkate alınmalıdır. Yıldız Holding’in kontrol ettiği Bizim Toptan ve Şok’un 2012 yılı
toplam ciroları (…..) TL’dir. DİASA’nın devralınması işlemi sonrasında Yıldız Holding’in HTM
perakendeciliği sektöründe ulaştığı 2012 yılı toplam cirosu (…..) TL’dir. Onureks’in (…..)
TL’lik cirosunun da eklenmesiyle Yıldız Holding’in HTM perakendeciliği sektöründe 2012
toplam cirosu (…..)TL’ye ulaşacaktır. Dolayısıyla Yıldız Holding’in Türkiye’de organize HTM
perakendeciliğinde elde ettiği ciro toplam organize HTM perakendeciliği pazarının %5-
10’unu oluşturmaktadır. Dolaysıyla farklı ürün kategorilerinde yer alan tedarikçiler için Yıldız
Holding ile çalışmanın organize HTM perakendeciliği pazarının %5-10’una erişim sağlamak
anlamına geldiği söylenebilecektir. HTM perakendeciliği pazarı bakımından bu oran çok
düşük olmamakla birlikte, tedarikçiler için ekonomik bağımlılık düzeyine ulaşacak bir alıcı
gücünden söz etmek için yeterli değildir. Zira tedarikçilerin organize HTM perakendeciliği
pazarına erişimde alternatif kanalları mevcuttur ve bu alternatif kanallar pazarın %90-95’ini
oluşturmaktadır. Bu kapsamda, farklı ürün kategorilerini barındıran tedarik pazarlarından hiç
birinde işlem sonrasında rekabetçi endişe doğuracak düzeyde bir alıcı gücüne
ulaşılmayacağı kanaatine varılmıştır.
G.3.3.Devralma Öncesi ve Sonrası Pazar Payları
(47) Türkiye organize perakende pazarında Şok4 ve Onureks’e ait pazar paylarına aşağıda yer
verilmiştir:
Tablo 4: Şok ve Onureks Türkiye Geneli Organize Perakende Pazar Payı
Teşebbüs 2011 (%) 2012 (%)
Şok 0-5 5-10
Onureks 0-5 0-5
Toplam 0-5 5-10
(48) Türkiye genelinde faaliyet gösteren belli başlı organize perakendecilere ait 2012 yılı pazar
paylarına aşağıda tabloda yer verilmiştir:
Tablo 5: Organize Perakende Pazar Payları (2012, %)
Teşebbüs BİM Migros Carrefour Tesco-Kipa Kiler
2012 20-25 5-10 0-5 0-5 0-5
(49) Ülke çapında yapılan değerlendirmede devralma sonrasında organize perakende pazarında
Şok ve Onureks’in pazar payı büyüklükleri %5-10 olacaktır. Bununla birlikte Onureks
yalnızca İstanbul ilinde faaliyet göstermekte olduğundan devralma etkisi İstanbul pazarında
ortaya çıkacaktır. Diğer yandan HTM perakendeciliği pazarında yapılan rekabet
değerlendirmelerinde uzaklık ve müşteri çekim alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarının
alt coğrafi pazarlara ayrıştırılması gerektiğinden hareketle teşebbüslere ait pazar payları
il/ilçe bazında değerlendirilmiştir. Ancak HTM perakendeciliğinin yapısı gereği söz konusu
pazar paylarına ulaşmak kolay olmamakta veya bazı tahminler/varsayımlar yapılmak
suretiyle hesaplanmaktadır.
(50) Bu çerçevede öncelikle Şok ve Onureks’in İstanbul pazar payları hesaplanmış ve ayrıca
Onureks mağazalarının hem Şok hem de DİASA mağazalarına uzaklığı incelenmiştir.
(51) Şok’un, devralma işlemi öncesinde İstanbul ilindeki pazar payı (DİASA dahil) %5-10‘dur.
Onureks’in devralınması halinde Şok’un İstanbul’daki pazar payı %0-5 artarak %5-10’a
yükselecektir. Şok’un pazar payı bakımından sıralaması değişmeyecek, BİM, Migros ve
Carrefour’dan sonra dördüncü sırada olmaya devam edecektir.
4 DİASA ile birlikte pazar payı verilmiştir.
13-47/635-274
10 / 11
(52) İndirim marketlerinin ayrı bir pazar olarak ele alınması halinde Şok ve Onureks’in işlem
sonrası pazar payı %5-10 olacaktır. Şok ve Onureks mağazalarının 300 m2’den küçük satış
alanına sahip olduğu dikkate alındığında, alternatif bir başka pazar tanımı indirim marketleri
hariç 300 m2 den küçük satış alanına sahip organize HTM perakendeciliği olarak
belirlenebilecektir. İstanbul ilinde 300 m2 den küçük satış alanına sahip organize HTM
perakendeciliğinin büyüklüğü Şok-DİASA işleminde Yıldız Holding tarafından
10.886.391.252 TL olarak bildirilmiştir. Bu veriler dikkate alınarak 300 m² den küçük satış
alanına sahip organize HTM perakendeciliği pazar payları 2012 yılı Şok için % 5-10,
Onureks için %0-5 olarak hesaplanmıştır.
(53) Alternatif pazar tanımları çerçevesinde yapılan değerlendirmeler neticesinde, Şok’un işlem
sonrasında ulaşacağı pazar payının hakim durum yaratılması ya da güçlendirilmesine yol
açacak düzeyde olmadığı kanaatine varılmıştır.
G.3.4. Mevcut ve Potansiyel Rekabet
(54) HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Raporu’nda HTM organize perakendeciliği
pazarının hipermarket, süpermarket ve indirim marketleri olarak ayrıştığı ve tek duraklı
alışveriş ile tamamlayıcı alışveriş arasındaki farka dikkat çekilmiştir. Küçük süpermarket ve
indirim marketlerinde tüketiciler ağırlıklı olarak tamamlayıcı alışveriş yaparken,
perakendecilerin metrekareleri büyüdükçe alışveriş tek duraklı alışveriş olarak
yapılmaktadır. Yine aynı rapora göre süpermarket/küçük süpermarket formatında faaliyet
gösteren bölgesel/yerel perakendeciler belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve
tekil marketleri içermekte ve ulusal gıda perakende zincirleri ile rekabet etmektedir. Ancak
Türkiye’de 81 ilde süpermarket formatında faaliyet gösteren hem çok şubeli hem de tekil
gıda perakendecisi bulunmakta olup bu teşebbüslerin 366 marka ve 3490 mağaza ile
Türkiye Perakendeciler Federasyonu çatısı altında yer aldığı görülmektedir.
(55) HTM sektör raporuna göre mağaza sayısı ve toplam metrekare büyüklüğü gibi ölçütler
bakımından İstanbul ve Ankara yerel perakendeciler bağlamında listenin başında yer
almakta, bu illeri Bursa takip etmektedir. İstanbul Perakendeciler Derneği üyesi kırk bir firma
bulunmaktadır. Sektör raporunda yerel marketlerin hızlı bir büyüme oranı yakalayarak hem
şube sayısı hem de toplam metrekare büyüklüğünü yıllar itibarıyla artırdıkları ve pazardaki
varlıklarını güçlendirdikleri, bu zincirlerin özellikle meyve-sebze, et, unlu mamuller, bakliyat,
şarküteri gibi temel ürünlerde rekabetçi olmaya çalıştıkları belirtilmektedir. Dolaysıyla
ülkemizdeki yerel perakendecilerin oldukça hızlı bir şekilde büyüyerek ulusal zincirlere
rekabetçi baskı yarattığı ve rekabetçi yapıda dikkate alınan unsurlar arasında yer aldığı
söylenebilir.
(56) Şok ve Onureks mağazaları 300 m2‘nin altında satış alanına sahiptir. Bu büyüklükteki
organize perakendeciliğin öne çıkan yönü yeni mağaza bulunmasının görece kolay
olmasıdır. Bir başka deyişle, metrekare alanı küçüldükçe yeni mağaza açılması
kolaylaşmaktadır. Bu bağlamda, 2008 yılında ilk mağazasını açan A101’in 5 yıl içerisinde
2000 mağazayı aşan bir büyüklüğe ulaşması ya da 2012 yılının Mayıs ayında bünyesinde
İstanbul’da 10 mağazayla faaliyetine başlayan UCZ’nin halihazırda İstanbul’da 1150
mağazaya ulaşması da 300 m2 altındaki büyüklüklerde mağaza sayısının hızla artabileceğini
ortaya koymaktadır. Bu bilgiler, pazarın bu segmentinin potansiyel rekabet/yeni girişler ve
mevcut aktörlerin büyümesi adına olumlu bir özellik taşıdığını göstermektedir.
(57) Mevcut dosya kapsamında Şok ve Onureks’in mağazalarının bulunduğu lokasyonlar ve
mağazaların birbirine uzaklığı da incelenmiştir. Şok ve Onureks mağazalarının büyük bir
çoğunluğu süpermarketler için mağaza çekim alanı olarak kabul edilen 1000 metrenin
üzerinde uzaklığa sahiptir. Birbirine uzaklığı bin metrenin altında olan mağazalar da
bulunmakla birlikte, bu durumun oranca azlığı ve yukarıda ifade edildiği üzere küçük
13-47/635-274
11 / 11
süpermarketler bakımından potansiyel rekabetin varlığı dikkate alındığında rekabetçi bir
endişe oluşmamaktadır.
H. SONUÇ
(58) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy