Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-62 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-29/353-114
Karar Tarihi : 17.4.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Anel Telekomünikasyon Elektronik
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
D. TARAFLAR : - Flextronics Corporation 20
847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD
- Solectron USA, LLC.
847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD
- Solectron Holdings, Ltd.
847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD
- Navox Corporation
847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD 30
- Solectron Europe Holdings LLC
847 Gibraltar Drive, Milpitas, California, 95035 ABD
- Anel Telekomünikasyon Elektronik
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Atatürk Cad., 1. Esenşehir, No: 4,
34775, Yukarı Dudulu / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Solectron Elektronik Üretim ve Pazarlama A.Ş. hisselerinin 40
tamamının Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.3.2008 tarih, 1901 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 10.4.2008 tarih, 2221 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.4.2008 tarih ve 2008-2-62/Öİ-08-EÖ
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.4.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/110
sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-29 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara 50
bağlanmıştır.
08-29/353-114
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirim konusu devralma işleminin,
4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu;
ancak işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun
sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet
piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem
olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlem, Solectron Elektronik Üretim ve Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
(Solectron) hisselerinin tamamının Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San.
ve Tic. A.Ş (Anel) tarafından devralınmasına ilişkindir.
Söz konusu işleme ilişkin olarak, hisselerini devredenler (Flextronics Corporation,
Solectron USA, LLC; Solectron Holdings, Ltd.; Navox Corporation; Solectron Europe 70
Holdings LLC) ile alıcı Anel arasında 21 Mart 2008 tarihinde “Hisse Satış ve Alım
Anlaşması” imzalanmıştır.
Solectron, orijinal ekipman imalatçılarına (OEM) elektronik imalat hizmetleri (EMS)
vermektedir.
Tablo 1: Hisse Devrinden Önce Solectron’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
Flextronics Corporation 7.731.000 ≈ 98,3
Solectron USA, LLC 63.999 ≈ 0,8
Solectron Holdings, Ltd. 32.000 ≈ 0,4
Navox Corporation 32.000 ≈ 0,4
Solectron Europe Holdings LLC 1 ≈ 0,0
Toplam 7.859.000 100
Tablo 2: Hisse Devrinden Sonra Solectron’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Anel ≈ 99,99
Rıdvan Çelikel ≈ 0,00
Mahir Kerem Çelikel ≈ 0,00
Suat Baysan ≈ 0,00
Mehmet Güvey ≈ 0,00
Toplam 100
H.1.2. Taraflar 80
H.1.2.1. Devralan Taraf: Anel
2003 yılında telekomünikasyon altyapısını oluşturan santral, data ve transmisyon
üniteleri, kartlı telefon ve uç cihazlarının üretim, bakım ve onarım alanında faaliyet
göstermek üzere kurulan Anel, elektronik devre üretimi, entegrasyon1, kablolama2,
tasarım ve mühendislik hizmetleri vb. alanlarında faaliyet göstermektedir.
1 Birden fazla sistemin veya elektronik baskılı devre kartının müşteri istekleri doğrultusunda birbirine
bağlantısının yapılmasıdır.
2 Sistemler üzerinde, ünitelerin birbirine veya enerji kaynaklarına elektriksel bağlantısını sağlayacak
kabloların şekillendirilmesidir. Bu şekillendirme, kablonun bağlanacağı iki noktaya göre boyunun
08-29/353-114
3
Tablo 3: Anel’in Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Rıdvan Çelikel 50,73
Avniye Mukaddes Çelikel 4,73
Mahir Kerem Çelikel 0,93
Merve Şirin Çelikel 0,93
Diğer 7 Gerçek Kişi 1,77
Halka Açık Kısım 40,91
Toplam 100,00
Ayrıca Anel, Plastikkart Akıllı Kart İletişim Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’de3 %23,13;
Anelmarin Gemi Elektronik Sistemleri Tic. San. A.Ş.’de %25; Anelyapı Gayrimenkul
A.Ş.’de %55 oranında hisseye sahiptir. 90
H.1.2.2. Devreden Taraflar: Flextronics Corporation ve Diğer Hissedarlar
Merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan ve hisseleri New York Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem gören Flextronics Corporation4 orijinal ekipman
imalatçılarına elektronik malzemeler tedarik etmektedir. Şirketin başlıca ürünleri;
sunucular (server), bilgisayar depolama ekipmanları, internetteki trafiği hareket ettiren
yönlendiriciler (router) ve anahtarlar (switches), kablosuz ve kablolu alt yapı ürünleri,
otomotiv elektronik sistemleri vb. birçok üründür. Flextronics Corporation; orijinal
ekipman imalatçılarına elektronik imalat hizmetleri veren Flextronics International 100
Limited tarafından kontrol edilmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlem ile hisseleri devredilen Solectron, orijinal ekipman imalatçılarına
(OEM) EMS hizmeti vermektedir. EMS hizmetleri; her çeşit elektronik, elektrikli makine
malzemeleri ve elektrik devrelerinin doğrudan veya fason yoluyla imalatı ve montajı,
bunların ithalat ve ihracatı, faaliyet konusu ile ilgili olan konularda tamir, bakım, test,
danışma ve her türlü teknik hizmetin verilmesidir. 110
Genel olarak EMS tedarikçilerinin özellikle tüketici elektronik ürünleri,
telekomünikasyon, bilgisayar, tıp ve otomotiv sektörlerine farklı elektronik ürünleri
tedarik etme kapasiteleri vardır. EMS tedarikçilerinin ana faaliyeti baskılı devrelerin bir
araya getirilmesi olmakla beraber, genel olarak bu tedarikçiler OEM’lere sağladıkları
hizmetleri, ürünün fizik tasarımı, bileşen seçimi ve istihsal, prototip üretimi, ürün
güvencesi, test, onarım, hata analizi, lojistik ve satış sonrası hizmetler gibi üretim
öncesi ve sonrası imalat hizmetlerini de kapsayacak şekilde genişletmişlerdir.
EMS tedarikçileri tedarik zinciri idaresi işlemlerini ürün imalatının bir parçası olarak 120
kabul etmektedirler. Ayrıca OEM’ler EMS tedarikçilerinin outsource edilen faaliyetlerin
tüm yönleri ile ilgili olarak sorumluluk almalarını talep etmektedirler. Dolayısıyla bu
faaliyetlerin tümünün EMS pazarı kapsamında olduğu sonucuna varılmaktadır.
Bu çerçevede ilgili ürün pazarı, “orijinal ekipman imalatçılarına elektronik imalat
hizmetleri tedariki pazarı” olarak belirlenmiştir.
kesilmesi, uçlardaki plastik izolasyonlarından sıyrılarak fiş, konektör vb. bağlantı elemanlarının takılması
işlemidir.
3 Söz konusu şirket, “akıllı kart”ların üretimi için kurulmuş olan 100% Türk sermayeli bir şirkettir.
4 Şirketin eski unvanı Solectron Corporation’dır.
08-29/353-114
4
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Türkiye sınırları içerisinde ilgili ürünler bakımından rekabet şartlarının farklılaşmasına
neden olacak bir unsur bulunmaması nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye
Cumhuriyeti” olarak belirlenmiştir. 130
H.3. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. ve 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 2 (b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer
bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol
etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.
Dosya konusu işlemle birlikte Solectron Flextronics’in kontrolünden Anel’in kontrolüne 140
geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, Tebliğin anılan maddesi anlamında bir
devralma işlemidir.
Aynı Tebliğ’in, “İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar” başlıklı 4. maddesi; “Bu Tebliğ’in
2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya
devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili
ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu
oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde
Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da
devir işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. 150
İlgili pazarda tarafların ciro ve pazar payı bilgileri aşağıda yer almaktadır.
Tablo 4: İlgili pazarda tarafların 2007 yılı cirosu ve pazar payları
Taraflar Ciro (YTL) Pazar Payı (%)
Solectron (…………) * ≈ (…)
Anel (…………) ≈ (…)
Toplam (…………) ≈ (…)
* Solectron’un tüm cirosu (…………) olup, bunun (……………) YTL’si ise ihracattan elde edilmiştir.
Tarafların toplam cirosunun 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğini
aşması nedeniyle, söz konusu devralma işleminin Tebliğ kapsamında izne tabi bir
işlem olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
EMS pazarı dünyada olduğu gibi Türkiye’de de rekabetçi, dinamik, hızla büyüyen ve 160
çok yoğunlaşmamış bir pazardır. Pazarda Anel ve Solectron dışında faaliyet gösteren
belli başlı şirketler; Karel (pazar lideri), Penta, Başarı, Enko, Özak ve İnform’dur.
Tarafların devralma işlemi sonucunda oluşacak olan toplam pazar paylarının %(…) gibi
düşük bir düzeyde olması, ilgili ürün pazarında birçok şirketin varlığı ve pazara giriş
için sermaye gereksinimi dışında herhangi bir giriş engelinin olmadığı dikkate
alındığında, devralma işlemi sonucunda bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
Bildirim formunda ayrıca Solectron’un Flextronics’in kararı ile Türkiye’deki üretimini
sona erdirebileceği ve halihazırda Türkiye’de bulunan tesislerinde mal ve hizmet 170
sunduğu müşterilerine başka ülkelerdeki tesislerinden mal ve hizmet sunabileceği,
Anel’in bildirim konusu devralma ile Solectron’un üretim imkanlarının atıl vaziyette
kalmasını engellediği ifade edilmektedir.
08-29/353-114
5
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 180
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy