Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-1-38 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-31/410-100
Karar Tarihi : 6.5.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖRLER: F. Yeşim AKCOLLU, Müge ÖZERCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ineos Vinyls Holding Ltd. 20
Temsilcisi: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK, Av. Zeynep İNCE
Piyade Sok. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blok Kat 3
06550 Çankaya-Ankara
D. TARAFLAR : - Ineos Vinyls Holding Ltd.
Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst, S043 7FG, İNGİLTERE
- Solvay S.A.
33, Rue du Prince Albert 1050 Brüksel, BELÇİKA
30
E. DOSYA KONUSU: Solvay S.A.’nın iştiraklerinden Adriaplast S.p.A. ve
Caleppiovinil S.p.A.’nın hisselerinin tamamının Ineos Vinyls Holdings Ltd.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.4.2005 tarih, 2471 sayı; ile giren
ve en son 6.5.2005 tarih, 2912 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 5.5.2005 tarih ve 2005-1-38/Öİ-05-FYA sayılı 40
Devralma Ön İnceleme Raporu, 6.5.2005 tarih ve REK.0.05.00.00/87 sayılı
Başkanlık önergesi ile 05-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; tarafların ilgili ürün
pazarındaki toplam pazar payları ile cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro ve pazar payı eşiklerini
aşmaması nedeniyle, Solvay S.A. (Solvay)’in iştiraklerinden Adriaplast S.p.A.
(Adriaplast) ve Caleppiovinil S.p.A. (Caleppiovinil)’in hisselerinin tamamının
50
05-31/410-100
2
Ineos Vinyls Holdings Ltd. (Ineos) tarafından devralınması işleminin izne tabi
olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
60
Devralma işlemine konu teşebbüsler olan Adriaplast ve Caleppiovinil’in
faaliyet alanını, esas olarak, plastize edilmemiş polivinil klorür (PVC)
reçinesinden yapılmış katı PVC levha üretimi oluşturmaktadır. Levha üretimi,
katı ve esnek levha üretimi olarak ikiye ayrılmakta olup; teşebbüslerin üretimi
gerçekleştirdiği katı PVC levhalar, katı levhalar pazarının bir alt pazarını
oluşturmaktadır.
Katı PVC levhalar, amorf polyester (APET), esnetilmemiş polipropilen (UPP)
ve polistiren (PS) gibi farklı plastik türlerinden yapılmaktadır. Katı levhalar, bu
maddelerin yanısıra, müşterilerin taleplerine uygun olarak, farklı doldurucular, 70
katkı maddeleri ve pigmentlerle de yapılabilmektedir. Katı levha kullanıcıları
makine değiştirmeksizin, farklı hammaddelerden üretilmiş katı levhaları
işleyebilmektedir. Dolayısıyla belli bir katı levha türünün fiyatında meydana
gelen küçük bir artış bile, katı levha kullanıcılarının farklı hammaddelerden
üretilmiş levhalara olan talebini artırabilmektedir. Çevresel faktörler de,
PVC’den yapılan katı levhalar yerine diğer katı levha türlerinin tercih
edilmesine neden olabilmektedir. Dolayısıyla katı levha türlerinin talep
yönünden ikame edilebilirliği oldukça yüksektir.
Arz ikamesi açısından bakıldığında ise; üreticiler, katı levha üretimi için, aynı 80
makine/işleme tesislerini kullanarak her türlü hammaddeyi işleme yeteneğine
sahip oldukları görülmektedir. Hammaddeler, karışım olarak kullanılabildiği
gibi; bazı durumlarda bir levhanın farklı uygulamaları tek katmanlı bir katı
levhanın üzerine kolayca eklenebilecek levhanın kalınlığına bağlıdır. Her
koşulda üreticiler, üretimlerini herhangi bir ilave maliyet veya yatırıma maruz
kalmadan müşterilerinin gereksinimlerine kolayca uyarlayabilmektedir.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ilgili ürün pazarı “katı levha pazarı”
olarak belirlenmiştir.
90
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ürünlerin tüm ülke genelinde pazarlandığı dikkate alındığında
bildirim konusu devir işlemi açısından ilgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları’dır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu devralma işleminin hukuki dayanağını 23.3.2005 tarihinde
imzalanmış olan Hisse Alım Anlaşması oluşturmaktadır. Söz konusu anlaşma 100
05-31/410-100
3
uyarınca, öncelikle Caleppiovinil hisselerinin tamamı Adriaplast tarafından
devralınacak ve Caleppiovinil Adriaplast’ın bir iştiraki haline gelecektir. İlgili
işlemin tamamlanmasını takiben, Ineos, Adriaplast’ın %100 oranındaki
hissesini devralacak, dolayısıyla hem Caleppiovinil’in, hem de Adriaplast’ın
tüm kontrolünü eline geçirmiş olacaktır.
Bildirime konu işlem neticesinde, mevcut durumda Solvay tarafından kontrol
edilmekte olan Adriaplast ve Caleppiovinil’in hisselerinin tamamının Ineos
tarafından devralınması planlanmakta olup; söz konusu işlem, 1997/1 sayılı 110
Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Devralma işlemi öncesinde Adriaplast ve Caleppiovinil ile Ineos’un Türkiye’de
ilgili ürün pazarındaki payları ve ciroları aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.
Tablo 1: Teşebbüslerin İlgili Ürün Pazarındaki Pazar Payları
Teşebbüsler Pazar Payı (%)
Ineos (……)
Adriaplast+ Caleppiovinil (……)
Toplam (……)
Tablo 2 : Teşebbüslerin İlgili Ürün Pazarındaki Ciroları
Teşebbüsler Ciro (Trilyon TL)
Ineos (……)
Adriaplast+ Caleppiovinil (……)
Toplam (……)
120
1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde “birleşme
veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren
teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında,
toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı
aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde
Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” denilmektedir. Yukarıdaki
tablolardan da görüleceği üzere, tarafların ilgili ürün pazarındaki değerlerinin
söz konusu maddede belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadıkları
anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu işlem izne tabi bir devralma değildir.
130
Taraflar arasında imzalanan anlaşmanın 14. maddesinde, Avrupa Birliği
coğrafi sınırları içinde, dört yıl süreyle rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin
bir hüküm yer almaktadır. Ancak, söz konusu madde Türkiye pazarına ilişkin
herhangi bir kısıtlayıcı unsur taşımamaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Solvay S.A.’nın
iştiraklerinden Adriaplast S.p.A. ve Caleppiovinil S.p.A.’nın hisselerinin
tamamının Ineos Vinyls Holdings Ltd. tarafından devralınması işleminin 140
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
05-31/410-100
4
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy