Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-93 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-74/975-280
Karar Tarihi : 12.10.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan :Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, 10
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Evrim Özgül KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :Sonoco Canada Corporation
Temsilcisi AV. Bahar Selma VİCDAN
Cerrahoğlu Avukatlık Bürosu Barbaros Blv. Morbasan Sokak,
Cerrahoğlu Binası, Balmumcu, Beşiktaş 34349-İstanbul
D. TARAFLAR :- Sonoco Canada Corporation
1 North Second Street Post Office Box 160 Hartsville, South 20
Carolina 29550-3305 ABD
- Ahlstrom Holding GmbH
C/o General Counsel Ahlstrom Corporation, PB 329
Etelaesplanadi 14 00101 Helsinki, Finlandiya
E. DOSYA KONUSU: Sonoco Canada Corporation tarafından Sonoco –Alcore
ortak girişimindeki Ahlstrom Holding GmbH’e ait bulunan %35,5’lik hissenin
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.8.2006 tarih ve 5580 sayı ile giren ve
22.9.2006 tarih ve 6445 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet 30
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 9.10.2006 tarih ve
2006-2-93/Öİ-06-ÖU sayılı Ön İnceleme Raporu, 9.10.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-
120/160 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-74 sayılı Kurul toplantısında karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin izne tabi bir
devralma işlemi olduğu, ancak birleşme sonucunda ilgili ürün pazarında herhangi bir
hakim durum yaratılmadığı veya mevcut hakim durumun güçlendirilmediği ve
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun söz konusu olmadığı bu sebeple
bildirim konusu işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı, bir üst pazar olarak “masura
ve masura mukavvası pazarı” şeklinde tespit edilmiştir. Sonoco-Alcore, bunun bir alt
pazarı olan “kağıt masura ve masura mukavvası pazarı”nda aktif olarak faaliyet
göstermektedir.
06-74/975-280
2
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralma işleminin konusu, Sonoco-Alcore’un Türkiye’de ürettiği masura ve masura
mukavvalarına ilişkindir. Bu sebeple, dosya konusu devralma işleminde ilgili coğrafi 50
pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Sonoco Products Company (Sonoco)
Sonoco, 1899 yılında South Carolina, Hartsville’de kurulmuş, 85 ülkede faaliyet
göstermekte olan bir Amerikan şirketidir. Şirketin yaklaşık olarak 46.000 hissedarı
bulunmaktadır. Şirket, herhangi bir teşebbüs veya kişi tarafından kontrol
edilmemektedir.
Şirketin faaliyetleri özellikle paketleme malzemeleri üretimi ve ilgili hizmetlerin
tedariki, katı kağıt ve plastik paketleme, ambalaj malzemesi ve çeşitli tiplerde kapak
üretimi alanlarında toplanmaktadır. Bunların dışında, Sonoco’nun %100 kontrolüne 60
sahip olduğu Sonoco Plastics Turkey aracılığıyla tekstil ipliği pazarı için Mayıs
2006’dan itibaren enjekte kalıp plastik boya bobinleri (masuraları) üretilmeye
başlanmıştır. Öte yandan, Sonoco-Alcore aracılığıyla kağıt masura ve masura
mukavası pazarında da faaliyet gösterilmektedir.
Sonoco’nun 2005 yılında Türkiye’deki müşterilerine yapılan satışlarının
değeri,…..YTL’dir. (Bu rakamın içerisinde Sonoco-Alcore aracılığıyla yapılan satışlar
bulunmamaktadır.) Satışların konusunu Almanya’da üretilen ve Türkiye’deki tekstilci
müşterilere ihraç edilen plastik kalıplar oluşturmaktadır.
H.2.2. Sonoco Canada Corporation
Sonoco Canada Corporation, Sonoco Products Company’nin %100 kontrolünde 70
bulunan Sonoco Luxco’nun bir iştirakidir. Ahlstrom Holding’in elinde bulunan Sonoco-
Alcore hisselerini devralacak şirkettir.
H.2.3. Sonoco-Alcore S.a r.l (Sonoco-Alcore)
Sonoco-Alcore, Sonoco ve Ahlstrom şirketleri tarafından Avrupa’daki kağıt masura ve
kağıt masura mukavvası piyasalarındaki mevcut faaliyetlerini birleştirmek üzere
kurulmuş bir ortak girişimdir1. Bu ortak girişimde Sonoco, Sonoco Luxco aracılığıyla
Sonoco-Alcore’un hisselerinin %64.5’ini elinde tutarken Ahlstrom Corporation
(Ahlstrom), yan kuruluşu Ahlstrom Holding aracılığıyla geriye kalan %35.5 hisseyi
kontrol etmektedir.
Sonoco-Alcore, özel olarak kağıt masura ve masura mukavvası üretimi faaliyetiyle 80
uğraşmaktadır. Şirketin fabrikaları Bursa ve Gaziantep şehirlerinde yer almaktadır.
“Masura” üretiminin büyük kısmı ülke içinde satılmakta, az da olsa Bulgaristan ve
Güney Afrika gibi ülkelere ihracat yapılmaktadır. Sonoco-Alcore’un Türkiye’deki
masura satışları …… YTL tutarındadır. Bu alandaki ihracat miktarı ….. YTL
değerindedir.
Sonoco-Alcore’un Türkiye’deki “masura mukavvası” satışları, Sonoco’ya münhasır
olarak satılmış olan …… YTL tutarındadır. Türkiye’de 3. kişilere masura mukavvası
satışı bulunmamaktadır.
Sonoco-Alcore’un, Bursa ve Gaziantep’teki fabrikalarını, ortak girişimin Hollanda’daki
iştiraki olan Sonoco Netherlands Holdings I BV’nin %100 kontrolündeki Sonoco 90
1 Bu işlem Rekabet Kurumu’na bildirilmiş ve Kurul’un 17.6.2004 tarih ve 04-42/489-117 sayılı kararı ile
onaylanmıştır.
06-74/975-280
3
Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sonoco Ambalaj) işletmekte, üretimi bu şirket
gerçekleştirmektedir.
H.2.4. Ahlstrom Corporation (Ahlstrom)
Finlandiya kanunları çerçevesinde kurulmuş halka açık bir şirket olan Ahlstrom,
Ahlstrom şirketler grubunun ana şirketidir. Ahlstrom’un hisseleri geniş bir alana
dağılmıştır, bu sebeple şirketin kontrolü belli bir kişi veya grubun elinde
toplanmamaktadır.
Ahlstrom, yüksek performanslı fiber bazlı materyallerin geliştirilmesi, üretilmesi ve
pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Faaliyet alanı, nonwoven’lar ve
özellikli kağıtlar olarak iki ana başlık altında toplanarak, operasyon bakımından beş iş 100
kolunu kapsamaktadır. Bunlar; nonwoven (dokuma olmayanlar)’lar, filtreleme, cam
nonwoven’lar, etiket-ambalajlama kağıtları ve teknik kağıtlardan oluşmaktadır.
Nonwoven’lar ve özellikli kağıtlar, filtre, silici, döşeme, etiket ve bant gibi çeşitli
günlük ürünlerde kullanılmaktadır.
Ahlstrom’un 2005 yılı içinde elde ettiği Türkiye cirosu, …….’dir. Bu ciro, kendi içinde
şu alt katmanlardan oluşmaktadır:
- filtreleme için kağıt ve dokuma olmayanlar (non-woven) (… …. Euro-%45.7),
- esnek paketleme için kağıt ve dokuma olmayanlar (….. Euro-%17),
- sebze parşömenler (vegetable parchment) (ağırlıklı olarak yemek endüstrisi ile
ilgili bir teknik kağıttır; ….. Euro-%0.95), 110
- cam tel dokular (glass fibre tissues) (….. Euro-%0.6)
- teknik dokuma olmayanlar (….. Euro-%0.5).
Geri kalan satışlar ise ağırlıklı olarak duvar kağıdı, poster kağıdı ve kağıt astarlara
(paper liner) ilişkindir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlemle, Sonoco-Alcore üzerindeki Sonoco ve Ahlstrom’un ortak
kontrolünden Sonoco’nun tek başına kontrolüne geçilecektir. Bu anlamda işlem,
kontrolün el değiştirmesini içermekte ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi
anlamında bir devralma işlemi sayılmaktadır.
Dosyadaki bilgilere göre, Sonoco-Alcore’un 2005 yılında kağıt masura pazarındaki 120
pazar payları aşağıdaki gibidir:
Şirket Toplam Masura Üst Uç PMC İplik
Taşıyıcıları
Düşük Değerli
Masuralar
Sonoco-Alcore %.... 0 %.... %......
Plastik masura pazarında ise Sonoco’nun 2006 Mayıs ayından beri Türkiye’de elde
ettiği pazar payı %....’dir.
Pazar payları açısından devralma işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde
yer alan %25’lik eşiğin aşılmadığı görülmektedir.
Öte yandan, cirolar bakımından anılan Tebliğ’de öngörülen 25 milyon YTL’lik eşik
aşılmaktadır. Sonoco-Alcore’un 2005 yılı sonu itibarıyla masura pazarındaki cirosu
….. YTL’dir. Masura mukavvası pazarındaki ciro ise …… YTL’dir. Plastik masura
pazarından elde edilen ciro ise …… YTL’dir.
06-74/975-280
4
Kağıt masura pazarında Tebliğ’de öngörülen eşik aşılmaktadır. Bu sebeple ilgili 130
işlem, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemidir.
Bildirim formu ve Kurum’a intikal eden ek bilgi yazılarında yer alan ifadelere göre,
Sonoco-Alcore’un Türkiye’de ürettiği masura mukavvası münhasıran Sonoco’ya
satılmaktadır. Dolayısıyla masura mukavvası üretimi, Sonoco’nun kendi iç tüketimi
için kullanılmaktadır. Türkiye’de satışı gerçekleştirilen ürün, masuradır. Nadiren de
olsa Bulgaristan ve Güney Afrika gibi coğrafi olarak yakın ülkelere masura ihracatı
yapılmaktadır. Bu kalemden elde edilen gelir …….. YTL tutarında gerçekleşmiştir.
Masura sektörü, çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve rekabetin yoğun olduğu
bir sektördür. Genel olarak masura pazarına giriş konusunda bir yasal veya
düzenleyici engel bulunmamaktadır. Bildirim formunda pazarda faaliyet gösteren 140
teşebbüslerin yaklaşık pazar payları aşağıdaki şekilde sunulmuştur.
Şirket Pazar Payı
AYDIN RULO ….%
AYKA ……%
BAYMAS ….%
BOMAS …%
BORMAS ….%
DOGUS …..%
EMAL …..%
FİBSAN ……%
FORM …. %
GOR AMBALAJ …. %
GULMEZ TICARET …. %
ISTANBUL MASURA …. %
KARBOSAN …. %
KARTEKS …. %
KETA …. %
MEDEKS …. %
METATEKS …. %
OZMAKTAS …. %
SARKA …. %
TEKSAN …. %
06-74/975-280
5
SUNTEKS ……%
TEKS KARTON ……%
TUEM ……%
TURKERMAS …..%
Diğerleri …..%
Raportörlerce rakiplerle yapılan görüşmelerden, masura pazarında bir çok yerel
oyuncu olduğu, Sonoco-Alcore’un ilgili pazarda hakim durumda bulunmadığı ve
devralma işleminin pazarı etkilemeyeceği bilgilerine ulaşılmıştır. Dosya mevcudu
bilgilerden devralma öncesi masura pazarında hakim durumda bulunmayan Sonoco-
Alcore’un, kontrolün tarafları arasında el değiştirmesinden ibaret olan devir işlemi
sonrasında da pazardaki yoğunlaşmayı arttırmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı 150
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratmasının veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy