Sony Eurasia Pazarlama A.Ş.’nin, bayilerinin sattığı ürünlerin yeniden satış fiyatını belirleyerek 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiası - Karar Sayı 18-44/703-345

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-20 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 18-44/703-345
Karar Tarihi : 22.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ahmet ŞAHİN, Emircan AKSAKAL
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Sony Eurasia Pazarlama A.Ş.
Temsilcileri: Av. İ. Yılmaz ASLAN, Av. Caner K. ÇEŞİT
Gazi Umur Paşa Sk. Bimar Plaza, 38/8, Balmumcu,
Beşiktaş/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Sony Eurasia Pazarlama A.Ş.’nin, bayilerinin sattığı
ürünlerin yeniden satış fiyatını belirleyerek 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini
ihlal ettiği iddiası.
(1) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle,
- Sony Eurasia Pazarlama A.Ş.’nin (SONY) bayileri (Sony Center’lar) üzerinde
baskı kurarak bayilerinin müşterilere sattığı ürünlerin yeniden satış fiyatını
belirlediği, alım satım şartlarını tespit ettiği,
- Başvuru dilekçesinde gönderilen e-posta yazışmalarında bu hususun
görülebileceği,
- SONY’nin rekabeti ihlal eden eylemleri nedeniyle başvuru sahibinin zarara
uğradığı,
- Başvuru sahibinin SONY ile akdettiği bayilik sözleşmesinin haksız ve hukuka
aykırı şekilde feshedildiği
iddia edilmiş, SONY hakkında gerekli yaptırımların uygulanması talep edilmiştir.
(2) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.05.2017 tarih, 3439 sayı ile
intikal eden başvuru üzerine düzenlenen 05.06.2017 tarihli ve 2017-2-020/İİ sayılı İlk
İnceleme Raporu, 03.07.2017 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve 17-20/333-M
sayı ile iddialar hakkında önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar
uyarınca düzenlenen 25.08.2017 tarihli ve 2017-2-20/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu
Kurulun 07.09.2017 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 17-28/458-M sayı ile SONY
hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Soruşturma bildirimi 20.09.2017
tarihinde SONY tarafından tebellüğ edilmiş, SONY’nin birinci yazılı savunması
19.10.2017 tarih ve 7559 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
18-44/703-345
2/37

(3) Soruşturma süresinin uzatılmasına ilişkin olarak hazırlanan 23.01.2018 tarih ve 1086
sayılı Bilgi Notu Kurulun 08.02.2018 tarihli toplantısında görüşülmüş ve
soruşturmanın 07.03.2018 tarihinde sona eren ilk altı aylık süresi 18-04/51-M sayılı
karar ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun)
43. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde altı ay uzatılmıştır.
(4) Soruşturma kapsamında 04.07.2018 tarihinde SONY genel merkezinde, 05.07.2018
tarihinde SONY bayileri olan Akmel Dayanıklı Tüketim Malları İhracat İthalat Ltd. Şti.
(AKMEL), Tarlacılar Ev Gereçleri San. ve Tic. Ltd. Şti. (TARLACILAR) ve Nur-pa
Elektrik Elektronik San. Tic. Ltd. Şti.’nde (NUR-PA), 06.07.2018 tarihinde ise Denkel
İletişim Hizmetleri A.Ş.’de (DENKEL) yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir.
(5) Soruşturma döneminde SONY ve bayilerinden 10.07.2018 tarih ve 8618 sayı ile bilgi
talebinde bulunulmuş, NUR-PA’nın cevabi yazısı 16.07.2018 tarih ve 5146 sayı,
DENKEL’in cevabi yazısı 16.07.2018 tarih ve 5167 sayı, SONY’nin cevabi yazısı
17.07.2018 tarih ve 5194 sayı, 23.07.2018 tarih ve 5295 sayı ve 04.09.2018 tarih ve
6518 sayı, TARLACILAR’ın cevabi yazısı 23.07.2018 tarih ve 5317 sayı, AKMEL’in
cevabi yazısı 14.08.2018 tarih, 5740 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
(6) Soruşturma süreci sonunda hazırlanan 07.09.2018 tarihli, 2017-2-20/SR sayılı
Soruşturma Raporu Rekabet Kurulu üyeleri ile soruşturma tarafına tebliğ edilmiş ve
soruşturma tarafının ikinci yazılı savunması talep edilmiştir. SONY tarafından
gönderilen ikinci yazılı savunma 03.10.2018 tarih ve 7134 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. Söz konusu yazılı savunmada soruşturma heyeti tarafından ulaşılan
tüm sonuç ve kanaate katıldıkları, herhangi bir itirazlarının olmadığı, 4054 sayılı
Kanun kapsamında Rekabet Kurulu nezdinde sahip oldukları yazılı ve sözlü tüm
savunma haklarından feragat ettikleri ifade edilmiştir. Hazırlanan 12.10.2018 tarihli,
2017-2-20/EG sayılı Ek Görüş, Kurul üyeleri ve teşebbüse tebliğ edilmiştir. SONY’nin
üçüncü yazılı savunması 02.11.2018 tarih ve 7924 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. İlgili savunmada soruşturma heyeti tarafından ulaşılan tüm sonuç ve kanaate
katıldıkları, herhangi bir itirazlarının olmadığı belirtilmiştir.
(7) Hazırlanan 05.11.2018 tarihli, 2017-2-20/BN sayılı Bilgi Notu, Kurulun 15.11.2018
tarihli toplantısında görüşülmüş ve 18-43/675-M sayı ile 4054 sayılı Kanun’un 46.
maddesine göre sözlü savunma yapılmasına gerek olmadığına ve nihai karar tarihine
karar vermiştir.
(8) Kurul; yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan
delillere, yazılı savunmalara ve incelenen dosya kapsamına göre 22.11.2018 tarih ve
18-44/703-345 sayı ile işbu nihai kararı tesis etmiştir.
(9) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili rapor ve ek görüş sonucunda SONY hakkında 4054
sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmasına gerek
olmadığı, bununla birlikte, SONY’ye online satışlar bakımından bayilere gönderilen
tavsiye fiyat listelerinin sabit fiyata dönüşmesine yol açacak müdahalelerde
bulunulmaması gerektiği yönünde Başkanlık Görüşü gönderilmesinin uygun olacağı
belirtilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüs: Sony Eurasia Pazarlama A.Ş. (SONY)
(10) SONY, 1990 yılında Sony Servis ve Mühendislik unvanıyla Japonya merkezli Sony
Corporation tarafından Türkiye’deki servis hizmetlerinin geliştirilmesini sağlamak
amacıyla kurulmuş olup, 1993 yılında Sony Eurasia Pazarlama A.Ş. unvanını alarak
18-44/703-345
3/37

satış ve satış sonrası hizmetleri bir arada sunmaya başlamıştır. SONY, tüketici
elektroniği alanında; televizyon, audio cihazları, video kamera, video, DVD, portatif
audio, oto müzik sistemleri, oyun konsolu (playstation) ve aksesuarlarının, ayrıca,
radyo TV yayıncılığı, medikal, güvenlik görüntüleme, video konferans ve video
projeksiyon cihazlarının ithalat, satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir.
(11) SONY, söz konusu ürünlerin ithalatı ile yurtiçine satışını yapmakta ve yetkili servis
noktaları aracılığıyla satış sonrası hizmetleri sunmaktadır. SONY’nin elektronik
ürünleri Sony mağazaları (Sony Center), teknomarketler, zincir marketler gibi
kanallardan pazara sunulmaktadır.
I.2. İlgili Pazar ve Pazara İlişkin Bilgiler
I.2.1. Tüketici Elektroniği Pazarına İlişkin Bilgiler
(12) Elektronik sektörü, son dönemde, tüm diğer sektörlerin gelişmesine katkıda bulunan
ve ülke ekonomileri için stratejik öneme sahip temel bir sanayiye dönüşmüştür.
Sektör, Batı Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri (ABD), Japonya gibi gelişmiş
ülkelerin yanı sıra, özellikle gelişmekte olan ülkeler için de ekonomik kalkınmada
önemli bir role sahiptir. Elektronik sektörünün hızla gelişmesi sonucunda rekabet
artmış, özellikle ar-ge faaliyetlerinin yoğunlaşması, kullanılan teknolojinin sürekli
olarak yenilenmesi sonucunu doğurarak elektronik sektörünün belirleyici özelliğini
oluşturmuştur. Diğer yandan bu hızlı değişim, piyasaya sunulan ürünlerin yaşam
evrelerinin nispeten kısa olması sonucunu da ortaya çıkarmıştır.
(13) Beyaz eşya, küçük ev aletleri, telekomünikasyon ürünleri, bilgi teknolojileri ürünleri ve
fotoğraf ürünleri olarak alt segmentlere ayrılabilen pazarın beş ana dağıtım kanalı
bulunmaktadır:
- Hızlı tüketim malları perakendecilerinin bulunduğu kanal (mass kanal),
- Teknomarketler (TSS1),
- Bayilerin olduğu geleneksel kanal,
- Özelleşmiş mağazaların bulunduğu bilgisayar mağazaları,
- Turkcell, Vodafone ve Türk Telekom ürünlerini satan mağazaların yer aldığı
telekomünikasyon mağazaları.
(14) Yukarıda yer verilen dağıtım kanallarından bazıları dar kapsamda ürün satışı
yaparken bazıları tüketici elektroniği ürünlerinin hemen her alanında faaliyet
göstermektedir. Örneğin, telekomünikasyon mağazalarında panel televizyon ya da
beyaz eşya bulunmayabilirken, hızlı tüketim malları perakendecileri ya da
teknomarketler kanalında telefondan bilgisayara, beyaz eşyadan küçük ev aletlerine
kadar pek çok ürün tüketiciye sunulmaktadır. Ayrıca internet üzerinden alışverişin
yaygınlaşması ile birlikte internet aracılığıyla tüketici elektroniği ürünleri satışı yapan
firma sayısının arttığı belirtilmelidir.
(15) Günümüzde tüketicilerin alışveriş alışkanlıklarının hızla değiştiği, özellikle daha
büyük alanlı ve daha fazla ürün çeşitliliğinin bulunduğu organize perakende kanalının
tüm dünyada yaygınlaştığı görülmektedir. Buna paralel olarak tüketici elektroniği
ürünlerinin satış ve dağıtım altyapısı da değişmiş, geleneksel satış noktalarına
kıyasla alıcı gücü yüksek olan ve maliyet avantajı nedeniyle ürünleri daha uygun
fiyatlarla sunabilen teknomarketler gelişmiştir. Yine bu noktalarda değişik markalara
ait çeşitli ürünlerin birlikte sergilenmesi, tüketicilerin klasik bayilere nazaran
teknomarketlerden alışveriş yapmalarını sağlayan bir diğer unsur olarak ortaya
çıkmaktadır.

1 Technology super stores (teknoloji süper marketleri) olarak adlandırılmaktadır.
18-44/703-345
4/37

(16) Tedarikçi tarafına bakıldığında tüketici elektroniğinin tek bir alt segmentinde faaliyet
gösteren tedarikçilerle birlikte, pek çok tüketici elektroniği ürünlerini bir arada sunan
tedarikçilerin de bulunduğu görülmektedir. Örneğin, Samsung cep telefonu, panel
televizyon ve beyaz eşya gibi pek çok alanda ürün satışı yaparken, sadece bilgisayar
donanımları satan küçük ölçekli tedarikçiler de yer almaktadır.
(17) Türkiye’de tüketici elektroniği pazarında son yıllarda önemli gelişmelerin yaşandığı
görülmektedir. GFK verilerine göre tüketici teknolojisi ürünleri pazarı, 2017’nin
dördüncü çeyreğinde bir önceki yılın aynı dönemine göre %17,2’lik bir büyüme
performansı ile yaklaşık 54 milyar TL ciro değeri elde etmiştir. Öte yandan tüketici
elektroniği sektörüne ilişkin verilere bakıldığında, sektörün 2017’nin son çeyreğinde
2016’nın son çeyreğine göre %9 oranında büyüme kaydettiği anlaşılmaktadır.
Sektöre dahil olan ürün grupları incelendiğinde; soundbar ve bluetooth hoparlörler ile
video kameraların üçüncü çeyrekte de olduğu gibi çift haneli büyümeye devam ettiği,
en büyük paya sahip olan TV’lerin ise sektör toplamı ile aynı seviyede bir büyüme
performansı gösterdiği belirtilmektedir.
(18) Dosya kapsamında incelenen teşebbüs konumundaki SONY ve Türkiye pazarında
faaliyet gösteren rakiplerinin tüketici elektroniği pazarında SONY’nin en çok satış
yaptığı ürün grupları bakımından pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 1: 2013-2017 Yılı Televizyon (LCD) Grubu Pazar Payları (%)
Marka 2013 2014 2015 2016 2017
Samsung (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vestel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Philips (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sony (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 2: 2013-2017 Yılı Oyun Konsolu, Oyun, Aksesuar Grubu Pazar Payları (%)
Oyun Konsolu
Marka 2013 2014 2015 2016 2017
Sony (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paralel İthalat (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Microsoft (Xbox) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paralel İthalat (Xbox) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (Nintendo) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Oyun
2013 2014 2015 2016 2017
Sony (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bilkom (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aral (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paralel İthalat (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Microsoft (Xbox) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paralel İthalat (Xbox) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (Nintendo) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aksesuar
2013 2014 2015 2016 2017
Sony (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paralel İthalat (PS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Microsoft (Xbox) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paralel İthalat (Xbox) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (Nintendo) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

18-44/703-345
5/37

Tablo 3: 2013-2017 Yılı Akıllı Telefon Grubu Pazar Payları (%)
Marka 2013 2014 2015 2016 2017
Samsung (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Apple (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
General Mobile (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vestel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Huawei (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sony (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nokia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Turkcell (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HTC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Casper (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: GFK Verileri/Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(19) Teşebbüsten gelen bilgilerde SONY’nin 2017 yılında televizyon (LCD) grubunda
%(…..); oyun konsolu, oyun ve aksesuarlarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..);
profesyonel fotoğraf makinesi ve lens grubunda %(…..); akıllı telefon grubunda
%(…..) pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. SONY pazar verilerinden hareketle,
2017 itibarıyla teşebbüsün en güçlü olduğu pazarın %(…..) pay ile oyun (playstation)
aksesuarları pazarı olduğu, diğer ürün gruplarında ise %(…..) altında pazar payının
bulunduğu görülmektedir. SONY’nin ürün grubu bazında cirolarına aşağıda yer
verilmektedir.
Tablo 4: 2013-2017 Ürün Gruplarına İlişkin Ciro Bilgisi (TL)
Ürün Grubu 2013 2014 2015 2016 2017
Akıllı telefon ve
aksesuar
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Oyun konsolu, oyun
ve aksesuar
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Televizyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Profesyonel fotoğraf
makinaları ve lensler
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Profesyonel amaçlı
kameralar
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(20) Tabloda yer alan verilerde dikkat çeken husus, SONY cirosunun en önemli bölümünü
oluşturan (yaklaşık %(…..)) cironun akıllı telefon pazarında elde edilmiş olmasıdır.
Söz konusu ciro, SONY’nin 2017 yılı itibarıyla %(…..) gibi oldukça sınırlı bir paya
sahip olduğu akıllı telefon pazarında elde edilmiştir. Bu noktada, SONY yıllık
gelirlerinin büyük kısmının, rekabetin en yoğun olduğu akıllı telefon pazarında
gerçekleştiği anlaşılmaktadır.
(21) SONY’nin tüketici elektroniği grubu ürün satışları, toptancılar, yetkili servisler,
kurumsal satış, zincir, cep telefonu operatörleri, Sony Center gibi çeşitli kanallar
üzerinden yapılmaktadır. SONY satışlarının kanal bazında oransal dağılımına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
18-44/703-345
6/37

Tablo 5: SONY Satışlarının Satış Kanalları Bazında Dağılımı
Satış Kanalı 2015 2016 2017
Ciro (TL) % Ciro (TL) % Ciro (TL) %
Zincir Marketler (TSS) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Operatörler2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sony Center (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toptancı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Profesyonel Ürünler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yetkili Servisler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kurumsal Satış (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(22) SONY satışlarının kanal bazında dağılımı incelendiğinde, teknomarketlerden oluşan
çok şubeli zincir kanalının (Teknosa, Mediamarkt, Bimeks vs.) satışlar içerisinde en
önemli payı aldığı görülmektedir. SONY’nin perakende satış kanalı olan Sony
Center’ların ise kanal dağılımında %(…..) pay ile üçüncü sırada olduğu
görülmektedir.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(23) Belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan
pazarlar ilgili ürün pazarını teşkil etmektedir. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda
yer alabilmesi için bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve
fiyatları açısından benzer olmaları ve birbirleriyle ikame edilebilmeleri gerekmektedir.
(24) Kurulun tüketici elektroniği sektörüne ilişkin kararlarında3 kullanımlarına göre
ürünlerin farklı pazarlar olarak tanımlandığı ve “buzdolabı pazarı”, “çamaşır makinesi
pazarı”, “bulaşık makinesi pazarı”, “mikrodalga fırın pazarı” ve “panel televizyon
pazarı” gibi pazar tanımlarının benimsendiği görülmektedir. Kurulun tüketici
elektroniği sektörüne ilişkin güncel kararı olan Aral oyun4 kararında ise kesin bir
pazar tanımı yapılmamakla birlikte “tüketici elektroniği pazarı” değerlendirilmiştir. Bu
noktada SONY’nin, tüketici elektroniğinin alt kategorisi olmakla birlikte TV gibi diğer
ürünlerden belirgin şekilde ayrışan ve farklı bir pazar olarak tanımlanması mümkün
olan “oyun konsolu” gibi ürünlerinin de bulunduğu belirtilmelidir.
(25) Bu tespitlerle birlikte, işbu dosya kapsamında incelenen iddialar hakkında yapılacak
değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden, aynı konuda önceki tarihli Kurul kararlarına
benzer şekilde kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiş, bununla
birlikte değerlendirmeler “tüketici elektroniği pazarı” esas alınarak yapılmıştır.
I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(26) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri
bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin
pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup
olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.

2 Turkcell, Vodafone, Avea bayilerinden oluşan perakende kanalı ifade etmektedir.
3 18.10.2011 tarihli, 11-53/1353-479 sayılı ve 23.06.2011 tarihli, 11-39/838-262 sayılı Kurul
kararlarında, SONY’nin konumuna benzer şekilde, sektörün geneli için en önemli kanalın zincir
marketler olduğu ifade edilmiştir.
4 07.11.2016 tarih ve 16-37/628-279 sayılı Kurul Kararı.
18-44/703-345
7/37

(27) İnceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş,
arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir
farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak
belirlenmiştir.
I.3. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler ve Bayilerden Gelen Bilgiler
(28) Önaraştırma döneminde 01.08.2017 tarihinde SONY merkezinde, soruşturma
döneminde ise 04.07.2018 tarihinde yine SONY merkezinde, ayrıca 05.07.2018
tarihinde SONY bayileri olan AKMEL, TARLACILAR ve NUR-PA’da, 06.07.2018
tarihinde DENKEL’de yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Söz konusu yerinde
incelemelerde elde edilen belgeler arasında soruşturma kapsamında değerlendirme
yapılanlara aşağıda yer verilmektedir.
(29) Belge 1: Sony Center ve B2B kanalından sorumlu Grup Satış Müdürü (…..)
tarafından aynı kanalda çalışan Müşteri Yöneticileri (…..) gönderilen, 03.02.2017
tarihli ve “TV Online Uygulamaları” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhaba Arkadaşlar,
Bayilerimizin kendi online siteleri ve N11,Gitti gidiyor veya Hepsi burada satış
kanallarında uygulamalarının aşağıdaki gibi uygulanmasını. Bayilerin dağıtım
yaptıkları bazı online satış noktalarında da aynı uygulamaları yapmalarını rica
ediyorum. Uygulamaya katılım sağlamayan noktalarda ürün tedarik edilen bayi
belirlenip ilgili ayın uygulama desteklerinin ödenmemesi konusunda çalışma
yapılacaktır. İşbirliğinizi rica ederim.


(…..TİCARİ SIR…..)


”
(30) Belge 2: SONY Grup Satış Müdürü (…..) tarafından SONY çalışanları arasında
haberleşme amaçlı kullanılan “Turkey Sales Independent5” adlı mail grubuna
gönderilen 29.11.2016 tarihli ve “RE: İnternet TV fiyat listesi” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Arkadaşlar Merhaba,
Aşağıdaki TV uygulamalarının tüm bayiler için aynı şekilde uygulanmasını, ara
toptancı veya farklı internet kanalına satış yapan bayilerin müşterilerine de
aynı uygulamanın yaptırılmasını sağlamanızı rica ediyorum. Bugün öğlene
kadar internet kanalın da aşağıda belirttiğim internet satış fiyatlarını
uygulamayan bayinin uygulama bedeli alacaklarını ödemeyeceğimi
tarafınıza belirtirim.
Teşekkür ederim,


(…..TİCARİ SIR…..)





5 Bu mail grubunda Sony Center kanalından sorumlu müdür ve yöneticilerin bulunduğu ifade edilmiştir.
18-44/703-345
8/37

(31) Belge 3: Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Grup Satış Müdürü (…..), Müşteri
Yöneticileri (…..) ve (…..) gönderilen 06.02.2017 tarihli ve RE: TV Online
uygulamaları konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Abi günaydın,
Bugün ki güncel fiyatlar aşağıdaki gibidir.


(…..TİCARİ SIR…..)


Teşekkürler.
(…..)”
(32) Belge 4: Sony Müşteri Yöneticileri (…..) ile (…..) ve Grup Satış Müdürü (…..)
arasında geçen 26.07.2016 tarihli e-posta yazışmasında;
“Arkadaşlar,
Beyhan Ticaret ve Zeki Bey KDL48WD655'deki uygulamalarına müdahale
edin lütfen çünkü zarar ediyorlar. Ürünün maliyeti KDV dahil (…..) TL.
Zeki Bey Nil 2145TL, Hepsiburada 2176 TL
Beyhan Hepsiburada 2187 TL” denilmiş olup, e-postaya yanıt olarak;
“Dün konuştum abi. Bugün düzelmiş olur.”
yanıtı verilmektedir.
(33) Belge 5: Grup Satış Müdürü (…..) tarafından Müşteri Yöneticileri (…..) ve (…..)
gönderilen 24.09.2016 tarihli ve “internet uygulamaları” konulu e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“Arkadaşlar,
İnternetteki bazı TV ve Mobile uygulamalarını sizlerle paylaşma gereği
duyuyorum. Gereğini yapmanızı, düzelme olana kadar Ekim uygulamalarının
tutarlarının ödenmeyeceğini hatırlatırım.
> Cep telefonu ara toptancılarına fiyat tekliflerinde ERP-%13 veya 14
uygulanması gerektiğini de tekrar hatırlatmak istiyorum
> Tüm TV fiyatlan online da bizim uygulamaların altında uygulanmakta, kontrol
etmenizi rica ediyorum
> Yeni PS4 ürünlerinin bayilerin kendi internet siteleri dışında bir yerde
pazarlamanın onayı olmadan satışa açılmamasını rica ediyorum
Teşekkür ederim, iyi hafta sonları


(…..TİCARİ SIR…..)


*Bold belirttiğim fiyatlarda bayi zarar ediyor.”
(34) Belge 6: SONY Playstation Bölüm Sorumlusu (…..) tarafından Müşteri Yöneticisi
(…..) ve Playstation Ürün Yöneticisi (…..) gönderilen 09.11.2016 tarihli ve RE: PS4
Pro Ön Sipariş Sayfaları “n11” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Murat cidden pro cikisini durdurum Sony Center'a, bu ne arkadas?
— Sulun, Sercan wrote —
Selam Murat,
18-44/703-345
9/37

Şimdi de Tarlacılar İş başında. Buna gören diğer Sony Center’lar da boş
durmuyor tabii ki.
Lütfen bu duruma kalıcı bir şekilde müdahale edelim.
TARLACILAR

wireless-stereo-headset-20-P142416663

dualshock-4-P122443465

dualshock-4-P122443465?rf=one-cikanlar
Teşekkürler,
Sercan”
(35) E-postanın devamında konuya ilişkin olarak (…..) tarafından aynı tarihte gönderilen
yanıtta;
“Gonderin Teknosa'yi da mudahale edelim, durusumuz herkese ayni.”
ifadesi yer almaktadır.
(36) Belge 7: Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Müşteri Yöneticileri (…..) ve (…..)
gönderilen 16.11.2016 tarihli ve Hepsiburada ve N11 konulu e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“Abiler selam,
Aşağıdaki bayilerin fiyatlarında problem var acil düzeltilmesi için yardımlarınızı
rica ederim.
- KOÇ
- ZEKİBEY
- ÖZKAYA


(…..TİCARİ SIR…..)


(37) Belge 8: SONY Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Müşteri Yöneticileri (…..) ve (…..)
gönderilen 08.02.2017 tarihli ve RE:RE:TV Online Uygulamaları konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Abiler selam,
Fiyatlarda bir değişiklik yoktur.


(…..TİCARİ SIR…..)


Teşekkürler.
(…..)”
(38) Belge 9: Sony bayisi çalışanı (…..) tarafından SONY Müşteri Yöneticileri (…..) ve
(…..) gönderilen 18.07.2017 tarihli ve KD-49XE8005 konulu e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“MERHABA
18-44/703-345
10/37

KD-49XE8005 MODEL URUNUN MALİYETİ BJZE (…..) TLDİR.
300 TL BU AY DESTEK GÖZUKMEKTEDİR.
(…..) TL NET MALİYET CIKMAKTADIR BU URUNU HEPSI SONY 3560 TL
NAKİT OLARAK SATMAKTADIR.
,
…
SÖZDE FİYAT FARKLILIGI OLMAYACAKTI KÜÇÜK BAYİLERE EKSTRA
DESTEK OLACAKTI AMA ORTADA YİNE HER ÜRÜNDE FİYAT FARKLILIĞI
OLMAKTADIR.
VE BU FİYAT FARKINDAN DOLAYI BİRAZ ONCE MÜŞTERİME
TELEVİZYONU SATAMADIM
KONUYLA VE ÜRÜN FİYATLARIYLA İLGİLİ YARDIMLARINIZI
BEKLİYORUM.
TŞK.”
(39) Söz konusu e-postaya 19.07.2017 tarihinde SONY Müşteri Yöneticisi (…..)
tarafından,
“(…..) abi günaydın; düzeltelim lütfen abi fiyatı...”
şeklinde yanıt verilmiş olup, e-postaya cevaben Akmel Sony bayisi,
“(…..) satan var. Biz zaten o fiyata satamıyoruz. Fiyatı (…..) yaptım.
(…..) bey'de sürekli bizi şikayet etmesin başkalarınada baksın.”
ifadesini kullanmıştır.
(40) Belge 10: Grup Satış Müdürü (…..) tarafından SONY Müşteri Yöneticileri (…..)
gönderilen 15.11.2016 tarihli ve “Sony Center genel değerlendirme ve online
uygulamaları” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Arkadaşlar,
Sony Centerların online satış sitelerindeki fiyatları nedeniyle TSS fiyat yapmakta
ve bu fiyatların altına karşı bir ortam yaratılmaktadır.
Herkes sorumlusu oldugu bayileri bizzat arayip TV'lerde online fiyatların revize
edilmesini ve en fazla uygulama fiyatlarından %3-5 arasında indirim yaparak
fiyat anons etmelerini sağlamamız gerekmektedir.
Aynca son zamanlarda karsızlıktan bahseden sony center yatırımcılarımıza
aşağıdaki online fiyatları göstererek neden bahsettiklerini de sormanızı
istiyorum çünkü karsız ortamı kendileri yaratıyorlar, takip etmiyorlar, piyasa
koşullarına uygun hareket etmiyorlar ve hep istiyorlar.
Örnegin; Hafta sonu indirimi olan ürünlerdeki indirimleri hala devam ettirmeleri
bu durumun en açık ifadesidir.
Bunun yanı sıra MOBILE'da 16 adet ürün aldırdım. Hepsi KOÇ, ZEKİ, AKMEL,
AKR, BEYHAN'a ait çıktı. Uyguladıkları marj %2.
Ürünlerin satış, performanslarının düşük olduğunun farkındayım ama kendileri
çözüm üreten olmasınlar ürün satmıyorsa satmaz fiyat yaparak hepimizi
etkilerler, bu şekilde alabileceğimiz destekleri de alamıyoruz ve kanal olarak
kredimizi tüketiyoruz. Demek ki marja ihtiyacları yokmuş. Bu bayilerin hicbir
sekilde destek taleplerini onaylamayacağım. Hepsi ile iletisime geçip ürün
verdikleri tedarikçilerinin online fiyatlarını düzeltmelerini sağlayınız. Online da en
fazla ERP- %5 olabilir. Şu anda ERP-16%. Ayrıca hepsinin bahsettigi fakat bir
türlü fiyat çıkmayan operatör toptancısı fiyatlarını da göremedik.
Sonuç olarak içinde bulunduğumuz durumun ne kadar sorunlu olduğunun
farkındayım ancak bu bayilerin bu tarz eylemlerle toplam işi etkilemelerini
18-44/703-345
11/37

gerektirmez. Son zamanlarda KOÇ, AKMEL, Beyhan ve AKR'nin piyasaya
verdiği
kontrolsüz cep telefonu ürünleri ve TV'de kural tanımadan karlılıkları arttırmayı
hedefleyerek verdiğimiz tüm destekleri TV fiyatlarına yansıtarak iş yapmaya
çalışan KOÇ, Akmel ve ZEKİ'nin acilen kontrol altına alınması gerekmektedir.
Desteğinizi ivedilikle rica ederim.”


(…..TİCARİ SIR…..)


(41) Belge 11: (…..) tarafından “(…..) gönderilen 13.02.2017 tarih ve RE:TV Online
uygulamaları konulu e-postada:
“Arkadaşlar günaydın & iyi haftalar...
Web fiyatları konusunda tekrardan hatırlatma yapmanızı rica ediyorum...”
denilmektedir.
(42) Belge 12: SONY bayisi NUR-PA tarafından SONY müşteri yöneticisi (…..) gönderilen
15.02.2017 tarihli “RE:TV Online uygulamaları” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler
yer almaktadır:
“Abilerim günaydın,
Aşağıda size birkaç tane ürünün internet satış rakamlarını gönderdim biz
müşterimize fiyat verirken onlarda bize internet fiyatlarını söylüyor. Biraz
inceleyince sizin göndermiş, olduğunu online tv satış rakamlarına harfiyen
uyan sadece bizim firmamız gözüküyor. Tüm sony led tv ürünleri internet
ortamında düşük fiyata satılıyor hepsini göndermek istemedim konu ile ilgili ne
yapacağız abiler...”
(43) Belge 13: SONY Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından bir grup kişiye gönderilen
06.02.2017 tarihli “TV Online Uygulamaları” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Selamlar & iyi haftalar...
Alttaki fiyatların altında; web özelinde (hepsiburada,n11,bayinin kendi
sitesi,vs.... dahil) herhangi bir fiyat olmamasına özen gösterelim lütfen;
Herhangi bir fiyat durumunda,farklı aksiyonlar alacağımızı şimdiden belirtmek
isterim....
İşbirliğiniz için şimdiden teşekkürler.......”
(44) Belge 14: Sony Kilit Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından SONY yetkilileri (…..) ve
(…..) gönderilen 29.05.2014 tarihli “RE:pj820” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler
yer almaktadır:
“İnternet fiyatlarıyla ilgili olarak,
Morfare en çok şikayet ettiğimiz noktalardandır. Geçen sene başlayan
düzeltme uygulamalarından dolayı size denk gelmemiş olabilir, geçmişten bu
yana bilginiz olması için söylüyorum. İlk fırsatta bu şekilde kendini belli
etmesinden de anlayabilirsiniz. 2-3 günlük hatalı bir fiyat için şirketimiz destek
olma kararı almış düzeltilecek diye hepimiz bekliyoruz, sürekli olarak
satacağımız (…..) TL lik fiyatı bozup, dallandırıp budaklandırmanın daha geniş
kitlelere yaymanın, şirketi de zarar ettirmenin, beklenti yaratmanın, anlamı yok
18-44/703-345
12/37

kimse için. Morfare bize böyle söylenmedi şeklinde savunmamalı kendisini.
Her konuya talimat yetiştiremeyiz herhalde, biraz da bayi kendi otokontrolünü
sağlamalı.. Şimdi tüm SC internet siteleri bozulursa bunları fark edip,
toparlamak da günler sürecek, bu arada başka bir zincir SC lerin fiyatı bozuk,
biz düzeltmiştik diye tekrar fiyat bozmasına zemin hazırlamayalım. Bunlar
başımıza gelen şeyler. Şirketimizin planladığı uygulamalar, fiyatlar için bunu
söylemiyorum. Biz internete koyabilirsin dersek koysun, aksi takdirde
koymasın, yani aslında basit bir kural abi.. Biz böyle çalışmaya gayret ediyoruz
izmir'de. Ancak sizin işiniz biraz daha zor elbette, bunlar alışmış her fırsatı
değerlendirmeye.”
(45) Belge 15: Sony Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Playstation Müşteri Yöneticisi
(…..) gönderilen 06.06.2017 tarihli “Haziran mobile destek talebi” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Selam,
Sony Centerların perakende mobile işlerini desteklemek için Haziran ayı
forecasti için ek destek talebimi ekteki gibi hazırladım. Seninle konuştuğumuz
üzere destek ödemelerini Temmuz sonu itibariyle planlayıp piyasadaki fiyat
uygulamalarına göre önceden bilgi vererek desteğin ödenip ödenmemesini
planlayabiliriz. Bu doğrultuda bayiler ile aşağıdaki maili paylaşacağız. Eğer
sizin için uygunsa bayiler ile iletişime geçeceğiz.

Merhaba,
Mağazaların mobile perakende işlerinin desteklenmesi için Haziran ayındaki
cep telefonu alımlarınız karşılığında ek destek verilecektir, desteklerin
ödemesi Temmuz ayı sonunda gerçekleşecektir.
Destek ödemesinin yapılabilmesi için belirtilen adetlerin satın alınması, online
satış sitelerinde tavsiye edilen satış fiyatımızın uygulanması, toptan satış
yapılmaması gerekmektedir.
Bilginizi rica ederim, teşekkürler.
İyi çalışmalar”
(46) Belge 16: SONY Playstation Kategorisi Ürün Müdürü (…..) tarafından Turkey Sales
Independent mail grubuna gönderilen 06.05.2016 tarihli “Uncharted 4: Bir Hırsızın
Sonu-N11 Fiyat Erozyonu” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“ Selamlar arkadaşlar,
Bildiğiniz üzere 10 Mayıs 2016 tarihinde bu yılın en çok beklenen yapımı
UNCHARTED 4: BIR HIRSIZIN SONU isimli PS4 oyunumuzu satışa
sunacağız.
Ama ne yazık ki görüyoruz ki, bazı internet sitelerinde fiyatları kırıyorsunuz.
(n11'de yer alan mağazalar) Aşağıda ki linkten de görebilirsiniz.

Oyunumuzun tavsiye edilen perakende satış fiyatı 229 TL'dir ve daha ürün
satışa çıkmadan bu kadar fazla fiyatın kırılmasını uygun görmüyoruz.
Bu bağlamda sizlerden gerekli anlayışı göstermenizi ve müdahaleyi yapmanızı
rica ediyoruz.
Teşekkürler &İyi çalışmalar,
(…..)”
(47) Belge 17: Sony Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Müşteri Yöneticileri (…..) ve (…..)
gönderilen 15.11.2016 tarihli Sony Center genel değerlendirme ve online
uygulamaları konulu e-postada;
18-44/703-345
13/37

“Arkadaşlar,
Sony Centerların online satış sitelerindeki fiyatları nedeniyle TSS fiyat
yapmakta ve bu fiyatların altına girerek karsız bir ortam yaratılmaktadır.
Herkes sorumlusu olduğu bayileri bizzat arayıp TV'lerde online fiyatların revize
edilmesini ve en fazla uygulama fiyatlarından %3-5 arasında indirim yaparak
fiyat anons etmelerini sağlamamız gerekmektedir.
Ayrıca son zamanlarda karsızlıktan bahseden sony center yatırımcılarımıza
aşağıdaki online fiyatlan göstererek neden bahsettiklerini de sormanızı
istiyorum çünkü karsız ortamı kendileri yaratıyorlar, takip etmiyorlar, piyasa
koşullarına uygun hareket etmiyorlar ve hep istiyorlar.
Örneğin; Hafta sonu indirimi olan ürünlerdeki indirimleri hala devam ettirmeleri
bu durumun en açık ifadesidir.
Bunun yanı sıra MOBILE'da 16 adet ürün aldırdım. Hepsi KOÇ, ZEKİ, AKMEL,
AKR, BEYHAN'a ait çıktı. Uyguladıkları marj %2. Ürünlerin satış,
performanslarının düşük olduğunun farkındayım ama kendileri çözüm üreten
olmasınlar ürün satmıyorsa satmaz fiyat yaparak hepimizi etkilerler, bu şekilde
alabileceğimiz destekleri de alamıyoruz ve kanal olarak kredimizi tüketiyoruz.
Demek ki marja ihtiyaçları yokmuş. Bu bayilerin hiçbir şekilde destek taleplerini
onaylamayacağım. Hepsi ile iletişime geçip ürün verdikleri tedarikçilerinin
online fiyatlarını düzeltmelerini sağlayınız.
Online da en fazla ERP -%5 olabilir. Şu anda ERP-16%. Ayrıca hepsinin
bahsettiği fakat bir türlü fiyat çıkmayan operatör toptancısı fiyatlarını da
göremedik.
Sonuç olarak içinde bulunduğumuz durumun ne kadar sorunlu olduğunun
farkındayım ancak bu bayilerin bu tarz eylemlerle toplam işi etkilemelerini
gerektirmez. Son zamanlarda KOÇ, AKMEL, Beyhan ve AKR'nin piyasaya
verdiği kontrolsüz cep telefonu ürünleri ve TV'de kural tanımadan karlılıkları
arttırmayı hedefleyerek verdiğimiz tüm destekleri TV fiyatlarına yansıtarak iş,
yapmaya çalışan KOÇ, Akmel ve ZEKİ'nin acilen kontrol altına alınması
gerekmektedir…..”
ifadeleri yer almaktadır.
(48) Belge 18: Marka Aktivasyon Uzmanı (…..) tarafından Sony Center Grup Satış
Müdürü (…..)’ya gönderilen 02.05.2017 tarih ve “hepsiburada TV” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Abi selam,
Hepsiburada fiyatları aşağıdaki gibidir, Şu Doğuhan işi bozuyor abi fiyatı dibe
çekiyor sonra diğer bayilerde onu takip ediyor.

HAFTA SONU
DESTEK
(…..) (…..) (…..) (…..)
ERP (…..) (…..) (…..) (…..)
49XE8005 55XE9305 55XE9005 65XE9005
TARLACILAR (…..) (…..) (…..) (…..)
HEPSİSONY (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUHAN (…..) (…..) (…..) (…..)
İyi çalışmalar.”
(49) Belge 19: Soruşturma döneminde bulunan belgelerin ağırlıklı olarak, SONY bayileri
tarafından internet platformlarındaki rakip bayi fiyatlarının düşüklüğü nedeniyle SONY
merkezine yapılan şikâyetlerden oluştuğu görülmektedir. Nitekim TARLACILAR Sony
Center Genel Müdürü (…..) tarafından Sony Center Grup Satış Müdürü (…..), Marka
18-44/703-345
14/37

Aktivasyon Uzmanı (…..) ve Kıdemli Grup Satış Müdürü (…..)’na gönderilen
08.09.2017 tarihli “FW” başlıklı e-posta incelendiğinde, sitesinde yer alan
bazı Sony bayilerinin internet mağazaları ve yanısıra diğer mağazalardaki online fiyat
farklılıkların SONY’ye şikayet edildiği anlaşılmaktadır. E-posta ekinde
sitesindeki fiyat görsellerine yer verilmiş olan yazışmada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhabalar,
Geçenlerde de size söylemiş olduğumuz gibi bazı tv grubunda fiyatlarda
anormal şekilde fiyatlar var acaba uygulamalarda bir değişiklikmi var
bilgilendirmenizi rica ederim
not: n11 deki tv fiyatlarını gözden geçirirseniz farklılıkları görebilirsiniz”
(50) Belge 20: Benzer şekilde Aksaray Tarlacılar personeli (…..) tarafından Kıdemli Grup
Satış Müdürü (…..), Kilit Müşteri Yöneticisi (…..) ve Sony Center Müşteri Yöneticisi
(…..)’e gönderilen 07.12.2017 tarihli ve “FW: FİYAT FARKLARI” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Merhabalar
Ekte bizim destekli sattığımız fiyatlar ve su anda piyasada satılan fiyatlar
mevcuttur. Arada büyük farklar vardır
Bilginize
İyi Çalışmalar”
(51) E-posta ekinde, aşağıda yer verilen onbir televizyon modeline ilişkin piyasadaki
fiyatlar ve bayinin online satış fiyatı, aşağıdaki tablo ile karşılaştırılmaktadır


(…..TİCARİ SIR…..)


(52) Belge 21: SONY yetkili satıcısı Morfare İletişim Ürünleri tarafından SONY Kilit
Müşteri Yöneticisi (…..)’e gönderilen 28.01.2015 tarih ve “MediaMarkt fiyat farkı”
konulu e-postada;
“Merhaba (…..),
MediaMarkt internet sitesinde SONY KDL 55 W805B Tv fiyatı 2.499 Tl olup,
beraberinde 120 TL hediye çeki bulunmaktadır.
Bilginize...
Saygılarımla,
(…..)
ERP SATIŞ FİYATIMIZ: 3.299 TL”
denilerek, e-postanın devamında Mediamarkt internet sitesinden alınan KDL 55
W805B kodlu televizyonun satış fiyatını gösteren ekran görüntüsüne yer
verilmektedir.
(53) Belge 22: Morfare Sony Yetkilisi (…..) tarafından Kilit Müşteri Yöneticisi (…..)’e
gönderilen 25.02.2015 tarih ve “Fiyat konusunda hiç bir tutarlılık kalmadı.” Konulu;
“(…..),
Fiyat konusunda hiç bir tutarlılık kalmadı. :(
18-44/703-345
15/37

Artık bizim için mümkün olmayan fiyatlara MS satış yapıyor.
PS4 fiyatını zamanından önce düşürdüler. :/”
ifadeleri geçen e-postaya cevaben Playstation Departman Yöneticisi (…..) tarafından
(…..) gönderilen 26.02.2015 tarih ve “Re: Fiyat konusunda hiç bir tutarlılık kalmadı.”
konulu e-postada;
“(…..) bey selam,
Bu isi konusacagim MM ile ilgilen arkadasla, bu tarz aksiyonlar yasanmiyor bu
sene siz de farkindasinizdir.
Destek konusuna gelince haklisiniz Sony Center kampanya olunca iyi satis
yapiyor ama bu saglikli bir operasyon degil. Sirketin karliliga ihtiyaci varken
operasyonu kampanya uzerine kuramayiz. Diger kanallar gibi normal fiyattan
da satmanin yollarini gelistirmeli Sony Center.
Ayrica Mart ayinda da bir hafta kampanyamiz olacak, destek vermiyor degiliz.
Tesekkurler,
(…..)”
ifadesi yer almaktadır.
(54) Belge 23: AKMEL Sony Genel Müdürü (…..) tarafından Sony Center Grup Satış
Müdürü (…..) ve Kilit Müşteri Yöneticisi (…..)’e gönderilen 06.09.2017 tarih ve “TV
bilgi fiyat hakkında” konulu e-postada, platformundaki Sony Center
mağazalarındaki düşük fiyatların konu edildiği görülmektedir:
“Merhabalar,
Sony mhc ve mdr kampanyası var. Müşteriler fiyatla geliyor ürün
satamıyoruz?”
(55) Söz konusu e-postanın devamında, maliyetinin (…..) lira olduğu anlaşılan SONY
KD65XW9005 model TV için Sony Center olan Beyhan Ticaret’in 9.359 TL, Doğukan
Elektronik’in 9.499 TL, Mysonyshop’un 9.499 TL’lik satış fiyatlarının bulunduğu linkler
yer almaktadır.
(56) Belge 24: Yine bayi şikâyetlerini konu alan bir başka yazışma örneği olarak; Kilit
Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Kıdemli Grup Satış Müdürü (…..), Sony Genel
Müdürü (…..), Kıdemli Ürün Müdürü (…..) ve Sony Center Grup Satış Müdürü
(…..)’ya gönderilen 08.08.2017 tarih ve “RE: Pending matter of Ankara” konulu e-
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Merhaba,
01.08.2017 Salı günü yapılan Ankara ziyaretinde yapılan (…..) ve (…..) ltd sti
toplantı özetleri aşağıdaki gibidir.
(…..) toplantı notları:
-Bayi mobile ürün grubunda CI oranının FY16 ya göre düşürülmesinin satış ve
ciro düşüşüne neden olduğunu, rekabet edemediğini, internette ve toptanda
mobile ürünlerinin daha uygun fiyatlara satıldığını söyledi.
-Kamu ihalelerinde yeterince destek alamadığını söyledi.
-mart ayı sonunda destek sözü ile satın aldığı 55W805 TV lerle ilgili destek
rakamının hala ödenmediğini söyledi.
-Mevcut sorunların çözümlenmemesi durumunda yılsonu itibariyle işi
bırakacağını söyledi.
(…..) toplantı notları:
- Bayi mobile ürün grubunda CI oranının FY16 ya göre düşürülmesinin satış ve
ciro düşüşüne neden olduğunu, rekabet edemediğini, internette ve toptanda
18-44/703-345
16/37

mobile ürünlerinin daha uygun fiyatlara satıldığını, kendisinin dışarıdan daha
uygun fiyatlara aldığını söyledi.
…..
Teşekkürler
(…..)”
(57) Belge 25: Benzer şekilde, Kilit Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından Sony Center Grup
Satış Müdürü (…..)’ya gönderilen 19.09.2017 tarih ve “Mobile satamıyoruz iade
edelim” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) merhaba,
Bayilerin mağazalarının en güzel yerleri mobile teşhiri için ayrılmış durumda.
Ama bu yıl bayilerin CI larının düşürülerek %7 fatura altı ve %4 prim şekline
getirilmesi ama diğer accountlarda Sc bayi maliyetinin bile altında ürün
satılması nedeniyle bayiler mobile satamaz oldu, mağazaya gelen müşteriler
burası sony mağazası neden fiyatlarınız yüksek diye şikayetci oluyorlar. Ve
stoklarındaki ürünleri iade etmek istiyorlar. Ayrıca bayiler mobile işinden dolayı
mahkemeye giderek iş kayıplarını ve zararlarını talep edeceklerini söylüyorlar,
bununla birlikte çözüm sağlanamazsa (…..) şikayetci olacaklarını söylüyorlar.
Bu konuda nasıl ilerleyelim. Bu arada (…..), Sc maliyetinin çok altında
fiyatlardan toptan mobile sattığını bunun nasıl olduğunu soruyor.
Teşekkürler
(…..)”
(58) Belge 26: Öte yandan, soruşturma döneminde bulunan belgelerde, bazı iletişimlerin
rekabet hukuku bakımından hassas olduğu hususunda şirket içi yazışmaların
yapıldığı görülmektedir. Kıdemli Grup Satış Müdürü (…..) tarafından müşteri
yöneticisi (…..) ve ürün yöneticisi (…..)’a gönderilen 13.10.2017 tarih ve “RE: Ereyon
a 6000” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..),
Fiyat bozamaz nedir kardeşim. Fiyat konuşmuyoruz herkes istediği fiyatı
yapar. Ben verilecek marjı alacağı fiyatı ve tahmini satacağı fiyatın hesabını
istiyorum. Adama bozmamasını söylemeyin böyle bir şey yapamayız. Hepiniz
rekabet hukuku eğitimi alıyorsunuz. Dikkat edin artık arkadaşlar. Yok böyle bir
iletişim.
Teşekkürler
(…..)”
(59) Aynı e-postaya cevaben (…..) tarafından (…..) ve (…..)’a gönderilen, 13.10.2017
tarih ve “RE: Ereyon a 6000” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) selam,
Bayilerin satış fiyatlarına müdahale edemeyiz, (…..)’nin de belirttiği gibi, lütfen
bayilerin fiyatlarını diledikleri gibi yönetebileceğini göz önüne alın ve bunun
iletişimini kurmayın,
Teşekkürler,
(…..)”
(60) Belge 27: Sony Center Koç Ticaret yetkilisi (…..) tarafından Sony Center Grup Satış
Müdürü (…..), Kilit Müşteri Yöneticisi (…..), Kıdemli Grup Satış Müdürü (…..) ve Sony
18-44/703-345
17/37

Genel Müdürü (…..)’ye gönderilen 16.10.2017 tarih ve “telefon satışları” konulu e-
postada:
“merhaba telefon satışlarımız inanılmaz düştü piyasada bizim fiyatlarımızın
çok altına satılıyor örnek: xz premium erp:3599 internette toptancılar 2879 a
veriyor bu şartlarda bizim satış yapmamız imkansız biran önce bu sorunu
çözelim haksız rekabet oluşuyor
müşteri kaçırıyoruz mağazamıza giriş sayıları düşüyor
denilerek, “” adlı ürün karşılaştırma sitesinde yer alan link6
paylaşılmıştır.
(61) Yukarıda yer verilen e-posta, Sony Genel Müdürü (…..) tarafından 02.11.2017
tarihinde;
“Dear (…..),
“ İlgili mevzuat gereğince, hukuki risk ihtiva eden ve özellikle sizin yahut da
rakiplerinizin şirket/organizasyonuyla ilgili ticari olarak gizli ve hassas bilgi
içeren belgelerin temin ve tanzim edilmemesi ve bu nitelikteki bilgi ve
belgelerin de şirketimizle paylaşılmaması gerektiği hususunu hatırlatır, bu tarz
iletişimlerin yaşanmaması adına gerekli tedbirleri almanızı önemle rica ederiz.
Saygılarımızla.
…..”
şeklinde yanıtlanmıştır.
(62) Belge 28: Kıdemli Grup Satış Müdürü (…..) tarafından (…..), Kilit Müşteri Yöneticisi
(…..) ve Kıdemli Ürün Müdürü (…..)’a gönderilen 24.05.2018 tarih ve “RE: 85xd8505”
konulu e-postada:
“(…..) Selamlar,
Rekabet Hukuku gereği bizim fiyat düzeltmek gibi bir yetkimiz yok. Böyle
yazışmalardan kaçınalım lütfen.
Teşekkürler
(…..)”
ifadesi bulunmaktadır.
(63) Soruşturma sürecinde bayilerden gelen bilgilere de yer verilmesi gerekmektedir.
SONY’nin en yüksek hacimli satış yapan bayilerinden biri olan DENKEL’den alınan
bilgilerde; mağaza içi ve online satışlarda piyasa koşullarına göre istedikleri seviyede
fiyat belirledikleri, satışlarda uygulanan fiyatların genelde SONY tarafından belirlenen
“ERP fiyatının” (tavsiye satış fiyatı) altında olduğu, bu konu hakkında SONY’den
herhangi bir uyarı almadıkları, hepsiburada, gittigidiyor ve N11 gibi mecralardan satış
yaptıkları ve toplam cironun %(…..)’ini internet satışlarının oluşturduğu ifade
edilmiştir.
(64) SONY bayisi NUR-PA’dan gelen bilgilerde, teşebbüsün N11, gittigidiyor, hepsiburada
gibi internet sitelerinde faaliyet gösterdiği, birçok bayi ve satış noktası gibi
kendilerinin de ERP fiyatının altında satış yaptığı, bu konuda SONY’nin herhangi bir
uyarısı olmadığı ifade edilmiştir.
(65) Bir diğer Sony Center olan TARLACILAR’dan edinilen bilgilerde, bayinin N11 ve
hepsiburada satış platformlarında faaliyet gösterdiği, ERP fiyatının altında veya
üzerinde satış yapabildikleri, toplam satışlarının %(…..)’ini online kanal üzerinden

6
18-44/703-345
18/37

gerçekleştirdikleri ve bununla birlikte fiyatların dikte edilmesi gibi bir durumla
karşılaşılmadığı ifade edilmiştir.
(66) SONY’nin en çok satış yaptığı bayilerden biri olan AKMEL’den gelen bilgilerde,
piyasa şartları sebebiyle SONY tarafından belirlenen ERP üzerinden satış yapmanın
mümkün olmadığı ve genelde indirim yapıldığı, online platformda “hepsisony” dükkan
adıyla faaliyet gösterdikleri ve cironun %(…..)’ını N11, gittigidiyor, hepsiburada gibi
platform satışlarının oluşturduğu, internet satış yerlerinde yoğun fiyat rekabeti
dolayısıyla daha düşük fiyat politikası izledikleri ifade edilmiştir.
I.4. Değerlendirme
(67) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi; belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacı taşıyan veya
bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmaları
yasaklamaktadır. Özellikle alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi
unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi de bu çerçevede
yasaklanmaktadır. İlgili madde, aynı seviyede faaliyet gösteren rakip teşebbüsler
arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşmaları (yatay anlaşmalar) kapsadığı gibi, rakip
olmayan başka bir ifadeyle ticaretin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüsler
arasındaki anlaşmaları (dikey anlaşmalar) da kapsamaktadır.
(68) Rekabet hukukunda dikey kısıtlamalar başlığı altında değerlendirilen yeniden satış
fiyatının belirlenmesi; en geniş tanımıyla üst pazarda bulunan sağlayıcının alt
pazarda bulunan yeniden satıcıya ürünün satışıyla ilgili fiyat zorlamasıdır. Üst
pazardaki teşebbüs minimum bir fiyat belirleyerek ürünün belirli bir fiyattan aşağı
satılmamasını, maksimum bir fiyat belirleyerek ürünün belirli bir fiyattan yukarı
satılmamasını ya da sabit bir fiyattan satılmasını isteyerek alt pazardaki teşebbüsün
satış fiyatına müdahale edebilmektedir.
(69) Sağlayıcının, alıcıların yeniden satış fiyatını belirlemesi, 2002/2 sayılı Dikey
Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ) 4. maddesinde
sıralanan ve anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran sınırlamalardan
biridir. Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’a göre sağlayıcı teşebbüsler dikey
anlaşmalara açık hüküm koyarak alıcının satış fiyatını doğrudan belirlemelerinin yanı
sıra, aynı ihlali değişik uygulamalar vasıtasıyla dolaylı yollarla da
gerçekleştirebilmektedir. Alıcının kâr marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde
ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst
seviyesinin belirlenmesi, alıcıya tavsiye edilen fiyatlara uyduğu oranda kendisine
ilave indirimler uygulanması ya da bu fiyatlara uymaması durumunda teslimatların
geciktirilmesi, askıya alınması veya anlaşmanın sona erdirilmesi şeklinde alıcının
tehdit edilmesi ya da fiilen bu tür cezai yaptırımların uygulanması yeniden satış
fiyatının dolaylı yoldan belirlenmesine örnek olarak verilebilecektir. Bu tür yeniden
satış fiyatının dolaylı yoldan belirlenmesi uygulamaları da 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamındadır. Yeniden satış fiyatının tespitini
amaçlayan bu doğrudan ya da dolaylı yöntemler, yeniden satış fiyatına uymayan
alıcının örneğin bir fiyat izleme mekanizması yardımıyla tespit edilebilmesini sağlayan
önlemlerle birleştirildiğinde çok daha etkili olmaktadır.
(70) Yeniden satış fiyatının tespiti, alıcının kar marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat
niteliğinde ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının yapabileceği indirimin en üst
seviyesinin belirlenmesi, alıcının belli bir yeniden satış fiyatına bağlı kalması için
yapılan indirimlerin ya da kampanyaların maliyetini sağlayıcının üstlenmesi, alıcının
belli bir yeniden satış fiyatına bağlı kalmaması halinde uyarılması, tehdit edilmesi,
18-44/703-345
19/37

cezai yaptırımlara muhatap olması, sözleşmesinin feshedilmesi, siparişlerinin
geciktirilmesi ya da iptal edilmesi gibi çeşitli şekillerde ortaya çıkabilmektedir.
I.4.1. Belgelerin Değerlendirilmesi
(71) İncelemeye konu teşebbüs olan SONY’nin İstanbul Genel Müdürlüğü ve SONY
bayilerinde önaraştırma ve soruşturma döneminde yapılan yerinde incelemelerde
bulunan belgeler incelendiğinde, ağırlıklı olarak bayilerin üçüncü taraf internet
platformlarındaki (, vb.) satışlarına yönelik uygulama
duyuruları dikkat çekmektedir.
(72) Sony Center kanalından sorumlu Grup Satış Müdürü (…..) ile SONY Müşteri
Yöneticileri (…..) ve (…..) arasındaki “TV Online Uygulamaları” başlıklı 03.02.2017
tarihli yazışmada (Belge 1), bayilerin kendi online siteleri ve “N11”,”Gitti gidiyor” veya
“Hepsi burada” satış kanallarındaki satışlarında, belgenin devamındaki tabloda yer
alan onbeş ürün için belirlenen internet satış fiyatlarının uygulanması talep
edilmektedir. Söz konusu belgede, uygulamaya katılım sağlamayan noktalarda ürün
tedarik edilen bayinin belirleneceği ve bu bayiye ilgili ayın uygulama desteklerinin
ödenmemesi konusunda çalışma yapılacağı ifade edilmektedir.
(73) Aynı konunun 06.02.2017 tarihinde bayilere tekrar hatırlatılması talep edilmiş, bunun
üzerine 06.02.2017 tarihli “TV Online uygulamaları” konulu e-postada (Belge 13),
belgede yer verilen fiyatların altında web özelinde (hepsiburada, n11, bayinin kendi
sitesi vs. dâhil) herhangi bir fiyat olmamasına özen gösterilmesi, farklı fiyat olması
durumunda aksiyon alınacağı ifade edilmiştir. Öte yandan, aynı gün yapılan SONY
yöneticileri arasındaki yazışmada ise önerilen söz konusu online fiyatlar ile altı adet
Sony Center’ın fiyatları karşılaştırılarak raporlanmıştır (Belge 3). Söz konusu belgede
Sony Center satışlarının tamamının, önerilen fiyatlardan düşük olduğu görülmektedir.
(74) Benzer bir raporlama 08.02.2017 tarihinde yapılmış olup, fiyatlardaki küçük farklılıklar
ile birlikte, gerçekleşen fiyatların yine tamamının önerilen fiyatların altında olduğu
anlaşılmaktadır (Belge 8). Söz konusu yazışmanın devamında, 20.02.2017 tarihinde
gönderilen e-postada SONY yöneticisi tarafından düşük fiyatların devam edip
etmediği hususunun sorgulandığı görülmektedir. Ayrıca, anılan e-postadaki web
fiyatlarının uygulanmasına yönelik olarak 13.02.2017 tarihli yazışmada, bayilere
hatırlatma yapılması talep edilmektedir (Belge 11).
(75) Anılan fiyatlara ilişkin olarak NUR-PA adlı SONY bayisinin 15.02.2017 tarihinde
yolladığı e-postada (Belge 12), müşterilere fiyat verirken onların da kendilerine
internet fiyatlarını söylediği, online televizyon önerilen satış fiyatlarına harfiyen uyanın
sadece kendi bayileri olduğu ifade edilmektedir. Söz konusu bayi, e-postanın ekinde
www. adlı internet platformundaki satış fiyatlarının çıktılarına yer vermiştir.
Bu noktada, önerilen internet fiyatlarının bayilerce uygulanmadığı, bunun yanısıra
bayilerin birbirlerinden farklı ve düşük fiyatlarla satış yaptığı anlaşılmaktadır.
(76) Sony Center’lar ve teknomarketler arasındaki fiyat farklılıklarının 2016 yılında da
çeşitli şikâyetlere sebep olduğu görülmektedir. SONY yetkilileri arasındaki “Sony
Center genel değerlendirme ve online uygulamaları” başlıklı, 15.11.2016 tarihli e-
postada (Belge 10), Sony Center’ların online satış sitelerindeki düşük fiyatları
nedeniyle tekno market kanalının (TSS) daha da fiyat düşürdüğü, Sony Center’ların
haftasonu indirimlerini hafta içinde de devam ettirdiği, KOÇ, ZEKi, AKMEL gibi
bayilerin %(…..) kar marjına kadar düştüğü ve mevcut durumda tavsiye satış
fiyatından %(…..)’ya kadar indirimli fiyatlar uygulandığı ifade edilmektedir. E-postanın
devamında yedi televizyon ürününe ilişkin bayilerin ve
18-44/703-345
20/37

sitelerindeki fiyatları listelenmiş olup, buradaki fiyatların, tavsiye edilenin altında
olduğu anlaşılmaktadır.
(77) 16.11.2016 tarihli bir başka yazışmada, SONY yetkilisi (…..) tarafından (…..) ve
(…..)’ya gönderilen “Hepsiburada ve N11” konulu e-postada (Belge 7), çeşitli ürünler
için Hepsiburada sitesinde satış yapan bayilerin fiyatları tablolaştırılmış olup, bu
bayiler arasında (…..) ve (…..) adlı bayilerin fiyatlarında problem olduğu belirtilerek,
düzeltme talep edilmektedir. Söz konusu tablo incelendiğinde, bayilerin farklı
fiyatlardan satış yaptığı, bunlar arasında “üç bayinin ilgili ürünler bazında SONY’nin
uygulama fiyatına göre en düşük fiyatlı satış yapan bayiler olduğu” görülmektedir.
(78) Söz konusu duruma ilişkin olarak, SONY Grup Satış Müdürü (…..) tarafından SONY
çalışanları arasında haberleşme amaçlı kullanılan “(…..)” adlı mail grubuna
gönderilen 29.11.2016 tarihli ve “RE: İnternet TV fiyat listesi” konulu e-postada
(Belge 2), bir önceki e-postada yer alan tabloda yer verilen fiyatların tüm bayiler için
aynı şekilde uygulanması, ara toptancı veya farklı internet kanalına satış yapan
bayilerin müşterilerine de aynı uygulamanın yaptırılması talep edilmektedir. Ayrıca,
belirtilen internet satış fiyatlarını uygulamayan bayinin uygulama bedeli alacaklarının
ödenmeyeceği ifade edilmiştir.
(79) Yukarıda yer verilen belgelerde geçen ifadeler, televizyon ürünleri ağırlıklı olmak
üzere, bayilerin online kanalda ve özellikle üçüncü taraf internet platformlarında
uyguladıkları fiyatların SONY tarafından takip edildiğine, yeniden satış fiyatına
uyumun beklendiğine ve uymama halinde uygulama desteği/uygulama bedeli
alacaklarının ödenmeme tehdidi bulunduğuna işaret etmektedir. Ancak, ilgili
belgelerdeki bayi fiyat listelerinden, bayilerin birbirinden farklı ve düşük fiyat
politikalarının devam ettiği anlaşılmaktadır.
(80) Öte yandan, bayi fiyatlarının toplu olarak raporlandığı e-postaların yanı sıra, belirli bir
ürün bakımından bayi/bayilerin fiyatına müdahale edilmesine yönelik yazışmalar
yapıldığı anlaşılmaktadır. Nitekim SONY çalışanları (…..) ile (…..) ve (…..) arasında
geçen 26.07.2016 tarihli yazışmada (Belge 4); Beyhan Ticaret ve Zeki Bey adlı
bayilerin KDL48WD655 kodlu ürün bakımından, ürünün maliyetinin KDV dâhil (…..)
TL olduğu, ürünün Zeki Bey’in N11 internet sitesindeki mağazasında (…..) TL,
Hepsiburada internet sitesindeki mağazasında (…..) TL, Beyhan adlı bayinin
Hepsiburada internet sitesindeki mağazasında (…..) TL olduğu belirtilerek, fiyatın
düzeltilmesi, bayilerin zarar ettiği belirtilmiş olup, gelen yanıtta konuşulduğu ve fiyatın
düzeleceği ifade edilmektedir.
(81) İnternette satışı yapılan SONY marka TV ve cep telefonu ürünleri bakımından
yapılan yazışmada, SONY Grup Satış Müdürü (…..) tarafından müşteri yöneticilerine
gönderilen 24.09.2016 tarihli “internet uygulamaları” konulu e-postada (Belge 5), cep
telefonu ara toptancılarına fiyat tekliflerinde ERP’nin (Estimated Retail Price) %(…..)
veya (…..) olarak uygulanması gerektiği, TV fiyatlarının da SONY’nin fiyat
politikasının altında uygulandığı belirtilerek, fiyatların kontrol edilmesi talep
edilmektedir. Tabloda, bayilerin zarar ettiği satış fiyatlarının işaretlendiği
görülmektedir.
(82) Benzer şekilde, SONY yetkilileri arasında yapılan yazışmada SONY Center’ların
online ortamda düşük fiyat verdikleri, online mağazalarda tavsiye edilen satış
fiyatından en fazla %(…..) indirim uygulanması gerekirken şu anda %(…..)’ya varan
indirim uygulandığı, bu durumun SONY Center’ların karlılığını azalttığı ifade
edilmektedir (Belge 17).
18-44/703-345
21/37

(83) Bu noktada, cep telefonu ve TV ürünleri bakımından satış fiyatlarının kontrol edildiği
ve SONY’nin uygulama fiyatının altında olan fiyatlar bakımından bayilerin
uyarılmasının talep edildiği anlaşılmaktadır.
(84) Playstation ürün kategorisine yönelik olarak, yeni çıkan bir ürünün TARLACILAR adlı
satıcının “www.” isimli web sitesindeki satış fiyatlarına ilişkin linkler
paylaşılmış olup, “Sony ps4 pro” adlı ürünün satış fiyatlarına müdahale edilmesi
gerektiği yönünde yazışma elde edilmiştir (Belge 6). Yazışmanın devamında yer alan
“Gönderin Teknosa'yi da mudahale edelim, durusumuz herkese ayni.” ifadesi, zincir
marketlerin fiyatlarının da kontrol edilmeye çalışıldığına işaret etmektedir. Benzer
durum SONY Playstation Kategorisi Ürün Müdürü (…..) tarafından (…..) mail
grubuna gönderilen 06.05.2016 tarihli “Uncharted 4: Bir Hırsızın Sonu-N11 Fiyat
Erozyonu” konulu e-postada da (Belge 16) görülmektedir. Ancak, UNCHARTED 4:
BIR HIRSIZIN SONU isimli PS4 oyunun, ürün henüz daha piyasaya çıkmadan önce
internet sitesinde fiyatının kırıldığı belirtilerek, durumdan şikâyet edildiği
görülmektedir.
(85) Nitekim, soruşturma döneminde yapılan yerinde incelemede alınan belgelerden, PS4
ürününe ilişkin Morfare Sony Yetkilisi (…..) tarafından Kilit Müşteri Yöneticisi (…..)’e
gönderilen 25.02.2015 tarih ve “Fiyat konusunda hiç bir tutarlılık kalmadı.” konulu e-
postada (Belge 22); MediaMarkt’ın düşük fiyatlarından şikayet edilmekte ve bayiler
bakımından bu fiyatların verilmesinin mümkün olmadığı ifade edilmektedir.
(86) Öte yandan, bazı bayilerin online satış fiyatları konusunda SONY tarafından belirtilen
fiyattan farklı uygulama yaptığına ilişkin bayi şikayetlerini içeren e-postalar da
bulunmaktadır. Örneğin AKMEL yetkilisi, (…..) TL fiyatla sattığı ürünü (…..) TL fiyatla
satan yerler olduğunu ifade etmektedir (Belge 9, Belge 12). Yukarıda ifade edildiği
üzere, Belge 12’de bir SONY bayisinin, online LED TV ürünlerindeki düşük
fiyatlardan yakındığı ve durumu SONY yetkililerine ilettiği görülmektedir.
(87) SONY Center’lardan sorumlu eski Kilit Müşteri Yöneticisi (…..) tarafından gönderilen
29.05.2014 tarihli e-postada yer alan (Belge 14), Morfare adlı internet satış
noktasının internet fiyatlarına yönelik yapılan yazışmada, (…..) fiyatın bozulmasının
anlamlı olmadığı, bu noktada bayilerin internet fiyatlarını kendilerinin kontrol etmeleri
gerektiği yönünde ifadeler bulunmaktadır
(88) Öte yandan, SONY tarafından internette uygulanan fiyatların izlenmesi sırasında
bayilere verilen desteklerin öne sürülebildiği görülmektedir. Nitekim SONY yetkilisi
(…..) tarafından Playstation Müşteri Yöneticisi (…..)’a gönderilen 06.06.2017 tarihli
“Haziran mobile destek talebi” konulu e-postada (Belge-15) bayilere gönderilmesi
planlanan maile yer verilmiş olup, buna göre bayilerin cep telefonu alımı karşılığında
bayilere ek destek verileceği, ancak online satış fiyatlarında tavsiye edilen fiyatlara
uyulması gerektiği belirtilmektedir.
(89) Yukarıda yer verilmiş olan, soruşturma döneminde SONY ve bayilerden elde edilen
belgeler incelendiğinde; önaraştırma döneminde bulunan belgelere benzer şekilde,
özellikle bayi kanalında internet mağazalarındaki fiyatlama politikalarının düşük fiyat
rekabetini beraberinde getirdiği ve bu fiyatlamalardan duyulan rahatsızlığın SONY’ye
iletildiği görülmektedir.
(90) Nitekim soruşturma döneminde bulunan belgeler arasında yer verilen Belge 18, 19,
20, 22, 23, 27 incelendiğinde, SONY bayileri tarafından internet platformlarındaki
rakip bayi fiyatlarının düşüklüğü nedeniyle SONY merkezine yapılan şikâyetler ağırlık
kazanmaktadır.
18-44/703-345
22/37

(91) Özellikle Belge 1, 3, 8, 11, 12, 13’te yer alan e-posta yazışmaları ile 2, 4, 5, 6, 7, 10,
15, 16 ve 17 numaralı belgelerde internet platformlarındaki satış fiyatlarının SONY
tarafından takip edildiği, yeniden satış fiyatına uyumun beklendiği ve uymama
halinde uygulama desteği/uygulama bedeli alacaklarının ödenmeme tehdidi
bulunduğu görülmektedir.
(92) Yukarıda ele alınan belgeler, SONY’nin dikey anlaşmanın tarafı olan bayilerinin
internet üzerinden hangi fiyattan satış yapacakları konusundaki özgürlüklerini
kısıtladığına işaret etmektedir. Özellikle, internet fiyatlarının mağaza satışlarına göre
daha kolay izlenebilmesi, fiyat şeffaflığını önemli ölçüde artırmakta, bu durum
rekabeti kısıtlayıcı uygulamalara zemin hazırlayabilmektedir. Nitekim üreticinin
tavsiye fiyatı sabit fiyata dönüşecek şekilde dikte etmesi, e-ticaret pazarlarında daha
kolaylaşmaktadır. Online satışlar, satıcıların cirolarında düşük yer alsa bile bu
alandaki bir kısıtlama daha kapsamlı bir etki doğurabilmektedir. Zira tüm tüketiciler
tarafından kolayca ulaşılabilen, yayımlanmış fiyat listeleri anlamına gelmekte ve
online olmayan satışlar üzerinde de baskı yaratmaktadır. Sonuç olarak, fiyatların
daha kolay izlendiği ve raporlandığı bir ortamda bayilerin üreticilerden gelen fiyat
tavsiyelerine uyma zorunluluğu hissetmeleri, son kullanıcıya satış fiyatları konusunda
inisiyatif almalarını zorlaştırabilecek, bu durum tüketici refahını olumsuz
etkileyebilecektir.
(93) Yukarıdaki belgelerden SONY’nin online satışlar bakımından bayilerinin yeniden
satış fiyatını belirlediği kanaatine varılmaktadır. SONY’nin bu uygulaması 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendini ihlal etmektedir. Rekabetin en
önemli unsurlarından fiyatın, yeniden satış fiyatının tespiti yoluyla belirlenmesi marka
içi rekabeti kısıtlamaktadır. Bu uygulamanın, çoğunlukla amaç bakımından rekabet
kısıtı teşkil ettiği kabul edilmekte ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında
muafiyet alması mümkün görünmemektedir. Zira söz konusu uygulamanın, bazı
istisnai haller dışında, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddenin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde sayılan “malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni
gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması” ve
“tüketicilerin bundan yarar sağlaması” koşullarını karşılaması beklenmemektedir.
(94) Yeniden satış fiyatının belirlenmesinin SONY ürünlerinin dağıtım ağında ve
teknomarketlerin sunduğu ürün ve hizmetlerde gelişme ve iyileşme oluşturmayacağı
belirtilmelidir. Yeniden satış fiyatının belirlenmesi neticesinde SONY markalı bir ürün
almak isteyen tüketiciler marka içi rekabetin sınırlanması nedeniyle daha yüksek
fiyatlarla karşılaşacaktır. Fiyat rekabetinin piyasalarda etkinliği ve dolayısıyla iktisadi
refahın artırılmasını sağlayan temel unsur olduğu göz önüne alındığında, marka içi
fiyat rekabetinin ortadan kalkması tüketici refahını önemli ölçüde olumsuz
etkileyebilecektir. Bu nedenlerle SONY’nin alıcılarının yeniden satış fiyatını
belirlemesi 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendindeki
koşulları sağlamamakta, dolayısıyla bu uygulamaya bireysel muafiyet tanınması
mümkün görünmemektedir.
I.4.2. SONY’nin Uygulamalarının Etkisinin Değerlendirilmesi
(95) Belgeler kapsamında, öncelikle SONY’nin yeniden satış fiyatlarına müdahalesinin,
online kanal ve ağırlıklı olarak bayilerin üçüncü taraf internet platformlarındaki
(, gibi) mağazalarına yönelik olduğunu ifade etmek
gerekmektedir. Bu noktada, dikey fiyat tespitinin etkisini incelemek amacıyla SONY
fiyatlama politikası ve gerçekleşen fiyatlara değinilecektir.
18-44/703-345
23/37

(96) Aşağıdaki tabloda SONY tarafından kategori bazında son üç yılda verilen indirimler
gösterilmektedir.
Tablo 1: SONY’nin Kategori Bazında Destekler Listesi (TL)

2015 2016 2017
Uygulama/Promosyon Desteği (…..) (…..) (…..)
Ciro Primleri (…..) (…..) (…..)
Stok Kompanse (…..) (…..) (…..)
Fatura Altı İndirimi (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
(97) Şikâyet konusu e-postalar incelendiğinde, SONY’nin bayilere dönemsel olarak verdiği
uygulama desteklerinin, fiyatların sabitlenmesinde bir araç olarak kullanılabildiği
yönünde iddiaların olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, gerek SONY’den, gerekse
bayilerden gelen bilgiler, SONY tarafından bayilere yapılan desteklerin devam ettiğini
göstermektedir. Aşağıda SONY tarafından 2015 yılından bu yana yüksek hacimli
satış yapan başlıca bayilere verilen destekler yer almaktadır.
Tablo 7: Bayi Destek Tutarları (TL)7
Bayi Adı 2015 2016 2017 2018
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(98) Yeniden satış fiyatı tespitinin etkisinin anlaşılabilmesi için SONY’nin bayilerine
uyguladığı fiyat politikalarındaki tutumu ve uygulamada fiyatların tavsiye fiyattan
farklılaşıp farklılaşmadığı incelenecektir. Bu amaçla, soruşturma döneminde tavsiye
fiyatlar ve bayilerin ilgili ürün bazında son kullanıcıya kestiği faturalar
karşılaştırılmıştır. Ayrıca önaraştırma ve soruşturma döneminde bulunan belgelerde
yer alan tarihler temel alınarak, ilgili dönemlerde SONY’nin bayilere verdiği
desteklerin kesilip kesilmediği incelenmiştir.
(99) Buna göre yerinde incelemede elde edilen, özellikle online kanaldaki fiyatlara yönelik
yazışmaların yoğunlaştığı tarihler olan Kasım 2016-Şubat 20178 dönemi dikkate
alınarak, 2016 ve 2017 yılı olmak üzere iki yıllık dönemde, SONY bayilerinin
faturaları incelenmiştir.
(100) Bu inceleme kapsamında, söz konusu dönemde dört bayiye ait toplam 608 adet
fatura ile dönemin tavsiye fiyatları karşılaştırılmıştır.

7 Dönemler SONY mali yılını göstermektedir.
8Anılan tavsiye online fiyatlar, önaraştırma döneminde elde edilen belgelerde yer almaktadır.
18-44/703-345
24/37

Tablo 8: DENKEL Satış Fiyatları (TL)
Ürün Kodu
Tavsiye
ERP Listesi
Tavsiye
Online Fiyat
Fatura Dönemi
DENKEL
Satış Aralığı
İncelenen
Fatura Sayısı
KDL43WD755 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL48WD655 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL55W805 (…..) (…..) 08.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD49XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD65XD7505 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD9305 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD75XD9405 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
Tablo 9: TARLACILAR Satış Fiyatları (TL)
Ürün Kodu
Tavsiye
ERP Listesi
Tavsiye
Online Fiyat
Fatura Dönemi
TARLACILAR
Satış Aralığı
İncelenen
Fatura Sayısı
KDL43W805 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL43WD755 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL48WD655 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL49WD755 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL55W805 (…..) (…..) 08.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD49XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD75XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD55XD9305 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD9305 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD75XD9405 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD85XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
Tablo 10: NUR-PA Satış Fiyatları (TL)
Ürün Kodu
Tavsiye
ERP Listesi
Tavsiye
Online Fiyat
Fatura Dönemi
NUR-PA
Satış Aralığı
İncelenen
Fatura Sayısı
KDL43WD755 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL48WD655 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL55W805 (…..) (…..) 08.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD49XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD75XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD55XD9305 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD85XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)

18-44/703-345
25/37

Tablo 11: AKMEL Satış Fiyatları (TL)
Ürün Kodu
Tavsiye
ERP Listesi
Tavsiye
Online Fiyat
Fatura Dönemi
AKMEL
Satış Aralığı
İncelenen
Fatura Sayısı
KDL43W805 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL43WD755 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KDL48WD655 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD49XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD7005 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD65XD7505 (…..) (…..) 01.2016- 04.2017 (…..) (…..)
KD55XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD75XD8505 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD55XD9305 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
KD65XD9305 (…..) (…..) 01.2016- 12.2017 (…..) (…..)
(101) Yukarıda yer verilen bilgiler, bayilerin SONY’nin tavsiye ettiği fiyatlardan farklı ve bu
fiyatların altında fiyatlarla satış yaptıkları durumların olduğuna işaret etmektedir.
Benzer şekilde, bayilere verilen desteklerin devam ettiği ve bayilerin SONY ile iş
ilişkilerinin devam ettiği görülmektedir.
(102) Bununla birlikte, bazı SONY Center’ların birtakım ekonomik nedenlerle kapandığı ve
bayi sayısı bağlamında SONY’nin ticaret hacminin daraldığı anlaşılmaktadır. SONY
tarafından bu konuda yapılan açıklamalarda;
- Özellikle televizyon (LCD) ürün grubunda 2011 yılından itibaren yaşanan pazar
payı ve ciro kaybının SONY Center’ların karlılığını azalttığı,
- SONY Corporation tarafından alınan karar neticesinde 2013 yılından itibaren
SONY’nin Vaio ürünü ile dizüstü bilgisayar sektöründen çıktığı, bu durumun
bayilerin ciro kaybı yaşamasına neden olduğu,
- Türkiye’de satışa sunulacak model çeşitliliğinde azalma sebebiyle pazar payı
düşüşünün devam edeceğinin beklendiği,
- Ayrıca son dönemlerde yaşanan döviz kurlarındaki artışın ürünlerin ithal olması
sebebiyle SONY’nin ciro kaybına sebep olduğu ve çoğunlukla AVM’lerde faaliyet
gösteren SONY Center’ların en önemli giderinin kira gideri olduğu
düşünüldüğünde kur artışının ciddi maliyet artışlarına neden olduğu,
- SONY markasındaki genel ciro ve pazar kaybı, ürün çeşitliliği azalması ve döviz
kurundaki artışa bağlı olarak genel giderlerde yaşanan artışın SONY Center’ların
kapanmalarının önemli sebepleri arasında olduğu
hususları ifade edilmiştir. Nitekim Sony Center mağaza sayıları yıllar itibarıyla
karşılaştırıldığında, bayi sayısında önemli bir azalma görülmektedir.
Tablo 12: Yıllar İtibarıyla Sony Center Sayıları
2014 2015 2016 2017 2018
Mağaza Sayısı 54 54 38 23 19
(103) Öte yandan, soruşturma sürecinde SONY’den online kanal üzerinden yapılan
satışların toplam perakende satışlar içerisindeki oranı talep edilmiştir. Teşebbüsten
gelen bilgilere göre SONY’nin 2017 yılı mali yılına ilişkin toplam net satışı (…..)
TL’dir. Sony Center’lar tarafından gerçekleştirilen online satışların toplam SONY
satışları içerisindeki oranı ise SONY tarafından kesin olarak ayrıştırılamamaktadır.
(104) Bununla birlikte SONY tarafından, pazaryeri satışları da dâhil olmak üzere bayilerin
internet satışlarına ilişkin satış verileri derlenmiştir. Buna istinaden, DENKEL,
18-44/703-345
26/37

AKMEL, TARLACILAR, Koç Pazarlama İç-Dış Tic. Ltd. Şti., Lüks İnşaat ve Ticaret
Ltd. Şti. olmak üzere Sony Center’dan alınan bilgiler doğrultusunda, ilgili
teşebbüslerin pazaryeri satışları da dâhil olmak üzere toplam online satışlarının (…..)
TL tutarında olduğu ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, söz konusu beş bayinin (Sony
Center) online satışlarının, SONY’nin 2017 mali yılına ilişkin toplam satışlarına
oranının yaklaşık olarak %(…..) olduğu ifade edilmektedir.
(105) Bu noktada, online kanal satışlarının toplam satışlar içerisinde oldukça sınırlı bir paya
sahip olduğu, bu durumun, online kanal bakımından yeniden satış fiyatlarına
müdahalenin rekabeti kısıtlayıcı etkisini azalttığı değerlendirilebilecek olsa da, online
satışlar üzerindeki sınırlamaların etkisinin normal satışlara yönelik sınırlamaların
etkisinden daha fazla olabileceğinin de dikkate alınması gerekmektedir. Zira
tüketiciler mağazadan bir ürün almadan önce bile ilgili ürünün online satış fiyatlarını
kontrol etmekte, bunu pazarlık aracı olarak kullanmakta veya internetten alım
yapmayı tercih etmektedir. Bu durum internette görünen fiyatların pazarda genel bir
baskı yaratmasını sağlamakta olup online satışların toplam satışlara oranı düşük olsa
bile etkisinin daha fazla olmasına yol açabilmektedir.
(106) Yukarıda yer verildiği üzere SONY, belgelerin çoğunlukta olduğu akıllı TV pazarında
%(…..); cep telefonu pazarında %(…..) gibi düşük paylara sahiptir. SONY’nin TV
pazarında Samsung, Vestel ve LG; cep telefonu pazarında Samsung ve Apple gibi
çok güçlü rakiplerinin olduğu, oyun ve oyun konsolunda ise Microsoftun yanısıra
paralel ithalatın güçlü varlığı dikkate alındığında, söz konusu ürünlerin her birinde
markalar arası rekabetin oldukça yoğun olduğu ve bu pazarların kendi içerisinde
dinamik özellikler taşıdığı anlaşılmaktadır. SONY’nin söz konusu pazarlar
bakımından düşük paya sahip olması, incelemeye konu uygulamanın etkisini azaltan
bir unsurdur.
(107) Bu noktada, SONY’nin bayi yeniden satış fiyatının tespitine yönelik uygulama
duyuruları başta olmak üzere çeşitli müdahalelerinin, SONY tarafından online
fiyatlara yönelik bir fiyat izleme mekanizması kurulduğuna işaret etmekle birlikte,
ağırlıklı olarak online kanal ve bayilerin üçüncü taraf internet platformlarındaki
mağazalarına (, gibi internet siteleri) yönelik olması,
SONY’nin ilgili ürünlerde pazar gücünün bulunmaması, SONY çalışanları arasında
raporlaması yapılan ve müdahale edilen bayi fiyatları incelendiğinde, gerçekleşen
fiyatların SONY’nin belirlediği fiyatın altında ve bu fiyattan farklı olabilmesi, belirlenen
fiyatlara uymayan bayilere yaptırım uygulandığına ilişkin somut herhangi bir tespit
bulunmaması hususları göz önüne alındığında, pazar genelinde etkisinin sınırlı
olduğu değerlendirilmektedir.
I.4.3.Yapılan Savunmalar
I.4.3.1. İlgili Pazara İlişkin Savunmalar
(108) SONY’nin savunmasında ilgili pazarın değerlendirilmesine ilişkin olarak;
- Teşebbüsün ürün portföyünde kameralar, dijital görüntülemeye ilişkin
aksesuarlar, taşınabilir MP3 ve MP4 oynatıcılar, fotoğraf makinaları ve lensler,
araç içi ses ve görüntü sistemleri, müzik setleri, ev sinema sistemleri, DVD ve
Bluray oynatıcılar, televizyonlar, oyun konsolu, oyun ve aksesuarlar, profesyonel
kullanıcılara satışı gerçekleştirilen ürünler, piller, şarj cihazları, veri depolama
ürünleri (hard disk, USB, CD-DVD gibi), akıllı telefon ve aksesuarlar bulunduğu9,

9 Sony Corporation tarafından laptop pazarındaki faaliyetlerin sonlanması sebebiyle mevcut durumda
laptop ithalatı yapılmadığı ifade edilmektedir.
18-44/703-345
27/37

- Soruşturma çerçevesinde SONY merkezinde yapılan yerinde incelemede elde
edilen belgelerde geçen ürünlerin büyük çoğunluğu panel TV ürünlerinden
oluşmakla birlikte; belgeler arasında akıllı telefon, kulaklık, oyun konsolu ve
oyunların da yer aldığı, söz konusu ürünlerin tüketici elektroniği üst kategorisi
altında farklı özelliklere sahip olduğu,
- Söz konusu tüketici elektroniği ürünlerine ilişkin GFK araştırmalarına göre
televizyon kategorisinin kapsam ve çeşit olarak oldukça genişlediği, plazma
televizyonların yerini lcd, led ve oled televizyonların aldığı, bununla birlikte tüplü
televizyonlardan panel televizyonlara geçişin tam olarak gerçekleşmediği ve bu
nedenle pazarın dinamik bir yapı gösterdiği, benzer durumun akıllı telefon pazarı
için söz konusu olduğu ve her iki pazarın son derece rekabetçi olduğu,
- Oyun konsolları (makine) pazarının elde taşınan oyun konsolları ve televizyona
bağlanan konsollar olarak iki alt kategoride incelenebileceği, ilk kategorideki elde
taşınan oyun konsolları kategorisinde PSP’nin (playstation portable) bulunduğu,
televizyona bağlanan konsol ürünlerinde ise Sony’nin Playstation serisi,
Nintendo’nun Switch serisi ve Microsoft’un X-Box adlı ürünle pazarda yer aldığı,
öte yandan oyun (yazılım) pazarının konsol pazarına benzerlik gösterdiği, bu
kapsamda Nintendo ve Sony’nin kendi makineleriyle uyumlu oyunlar ürettiği,
Komisyon içtihadına benzer şekilde oyun konsolları, bilgisayarlar ve oyun
kartuşlarının ayrı pazarlar teşkil ettiği,
- Dosya konusu bakımından e-ticaretin önem arzettiği, e-ticarette temel olarak
işletmeden tüketiciye (B2C), tüketiciden tüketiciye (C2C) ve işletmeler arası
(B2B), işletmeden devlete (B2G), tüketiciden devlete (C2G) gibi iş modelleri
bulunduğu, bu iş modellerinde faaliyet gösteren başta ,
, gibi siteler olmak üzere yüzlerce web sitesi
bulunduğu, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) araştırmalarına
göre Türkiye’de e-ticaretin 2013-2016 yılları arasında ortalama %34 büyüyerek,
2016 yılı itibarıyla 173 milyar TL'Iik bir hacme ulaştığı, anılan raporda akıllı
telefon penetrasyonunun %65’e ulaştığı, bununla birlikte mobilin e-ticaretteki
payının henüz %19 seviyesinde olduğu tespitinin yapıldığı,
- Dosya kapsamında ihlal teşkil edebileceği iddia edilen ürünlerin panel TV’ler,
akıllı telefonlar, oyun konsolları, oyunlar ve kulaklıklardan oluştuğu, ancak söz
konusu ürünlerin üretim ve dağıtım aşamalarında ve ayrıca tüketici taleplerindeki
farklılıklar göz önüne alınarak, ayrı ayrı ilgili ürün pazarlarının belirlenmesinin
uygun olacağı, bu noktada Kurulun Anadolu Elektronik10 kararındaki tespite
benzer şekilde panel televizyonların ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak
belirlenmesinin uygun olacağı, öte yandan Kurulun Apple11 kararında akıllı
telefonların talep ve teknik özellikler yönüyle diğer telefonlardan belirgin şekilde
ayrıştığı ve kararda ilgili ürün pazarının “cep telefonu ve aksesuarları” olarak
tanımlandığı,
- Öte yandan yazışmalara konu bir diğer ürün olan oyun konsolları ve oyunlar
bakımından, Kurulun Bilgisayar ve Konsol Oyunları ile Tüketici Elektroniği12
kararında kesin bir pazar belirlenmediği ve değerlendirmelerin bilgisayar ve oyun
konsolları pazarı esas alınarak yapıldığı, bununla birlikte işbu dosya kapsamında
“oyun konsolları ve konsol oyunları” şeklinde pazar tanımlaması yapılabileceği,

10 23.06.2011 tarih ve 11-39/838-262 sayılı Kurul kararı.
11 04.2012 tarih ve 12-22/585-175 sayılı Kurul kararı.
12 07.11.2016 tarih ve 16-37/628-279 sayılı Kurul kararı.
18-44/703-345
28/37

- İlgili ürün pazarında yer alan ürünlerin dağıtımı, pazarlaması, satışı ve
fiyatlandırılması tüm Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiğinden, ilgili coğrafi
pazarın "Türkiye" olarak belirlenebileceği,
- İlgili ürünlerdeki markalar arası rekabetin incelenmesinin dosya konusu
bakımından önem arzetttiği, bu bağlamda panel televizyon pazarında LG,
Samsung, Philips gibi önemli çok sayıda rakibin bulunduğu, pazarda internet
üzerinden ürünlere ilişkin kolayca bilgi edinilebilmesi, teknomarket sayısının
fazlalığı gibi nedenlerle markalar arası geçiş yapmanın önünde hiçbir engel
bulunmadığı, nitekim Kurulun UFO13 kararında anılan gerekçelerle markalar arası
rekabetin yoğun olduğunun ve bu durumun marka içi rekabeti de olumlu yönde
etkileyeceğinin belirtildiği, nitekim GFK verileri uyarınca Sony 2016 panel TV
pazar payının sadece %(…..) olduğu, bu bağlamda teşebbüsün 2011 yılındaki
%(…..) pazar payı seviyesinden bu yana pazardaki rekabetten dolayı ciddi pazar
kaybı yaşadığı,
- Oyun konsolları bakımından ise pazardaki marka sayısı düşük olsa da, bu
ürünlerin Türkiye'ye ithal edildiği ve satışı noktasında rekabet yaşandığı, 2016 yılı
itibarıyla SONY’nin oyun konsolları pazarındaki payı %(…..) iken paralel ithalat
payının %(…..) olduğu, bu noktada Playstation ürününde paralel ithalatın önemli
rekabetçi baskı oluşturduğu, benzer durumun konsol oyunlarında da geçerli
olduğu,
- Akıllı telefon pazarında daha önce ifade edildiği üzere teknolojik gelişmeler ve
pazarın dinamik yapısı nedeniyle pazar paylarının sürekli değiştiği, öte yandan
SONY’nin 2016 itibarıyla %(…..) gibi oldukça düşük bir pazar payına sahip
olduğu,
savunmaları yapılmıştır.
(109) İlgili ürün pazarına ilişkin olarak, tüketici elektroniği kategorisi altında bazı alt pazar
ayrımlarına gidilmesi imkanı bulunmakla birlikte, soruşturmanın konusu ve kapsamı
itibarıyla her bir ürün için ayrı bir ilgili ürün pazarı belirlenmesinin değerlendirmeye
etki etmeyeceği, dolayısıyla kesin bir ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmasına gerek
olmadığı değerlendirilmektedir. Dosya kapsamında incelenen iddialar hakkında
yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden, aynı konuda önceki tarihli Kurul
kararlarına benzer şekilde kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiş,
bununla birlikte değerlendirmeler “tüketici elektroniği pazarı” esas alınarak
yapılmıştır.
I.4.3.2. Yeniden Satış Fiyatı Teorisine İlişkin Savunmalar
(110) SONY’nin savunmasında yeniden satış fiyatı tespiti uygulamalarının rekabet hukuku
kapsamında değerlendirilmesine ilişkin olarak;
- Dosya konusu bakımından ana iddianın, SONY tarafından bayilerinin yeniden
satış fiyatının tespiti olduğu, 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde, yeniden satış
fiyatı tespitinin ağır bir sınırlama olarak nitelendirildiği, ancak sabit veya asgari
satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla sağlayıcının, alıcının azami satış fiyatını
belirlemesi veya alıcıya satış fiyatını tavsiye etmesinin mümkün olduğu,
- Uygulamada yeniden satış fiyatının tespiti önceki dönemlerde yatay fiyat tespiti
anlaşmaları gibi ağır bir ihlal olarak nitelendirilmekteyken, ABD Yüksek

13 07.10.2011 tarih ve 11-54/1380-490 sayılı Kurul kararı.
18-44/703-345
29/37

Mahkemesinin Leegin kararı sonrası bu tür kısıtlamaların “rule of reason”
analizine tabi tutulduğu ve olumlu etkileriyle olumsuz etkilerinin karşılaştırıldığı,
- Avrupa Komisyonu’nun, “Dikey Sınırlamalara İlişkin Kılavuz”'unda yeniden satış
fiyatı tespitinin amaç yönünden rekabeti sınırlandırıcı olarak değerlendirilmemesi,
etkilerinin rekabeti sınırlandırıcı olması halinde yasaklanması gerektiği tespitinin
yapıldığı, öte yandan Kılavuz’da yeniden satış fiyatının tespiti halinde dahi
etkinlik argümanlarının olabileceğine vurgu yapıldığı, nitekim Kurulun Anadolu
Elektronik ve Bilgisayar ve Konsol Oyunları ile Tüketici Elektroniği kararı
haricindeki birçok kararında, fiyat tespiti uygulamalarını rule of reason analizine
tabi tuttuğu ve çoğunlukla idari para cezası yerine 4054 sayılı Kanun'un 9.
maddesi uyarınca teşebbüslere görüş gönderilmesine karar verdiği,
- Kurulun yeniden satış fiyatı tespiti uygulamalarını rule of reason analizine tabi
tuttuğu Turkcell14, Vira Kozmetik15 kararlarında markalar arası rekabetin
etkilenmediği hususunun önemli olduğu tespitinin yer aldığı, Royal Halı16 ve
Çağdaş17 kararlarında fiyatlara müdahale edildiğine işaret eden e-posta
yazışmalarının varılığına rağmen Kurul tarafından ilgili teşebbüsler hakkında
soruşturma açılmasına gerek görülmediği, öte yandan Kurulun emsal birçok
kararında yeniden satış fiyatının tespitine yönelik çok daha ağır metinler içeren
hallerde dahi ilgili pazarın markalar arası rekabet, alıcı gücü, piyasaya girişler,
pazarın olgunluk düzeyi, tüketicilerin eğilimi, ürünün niteliği gibi kriterler
açısından incelendiği ve sonuç olarak yeniden satış fiyatının tespitinin
sağlayıcılar arasında veya yeniden satıcılar arasında bir kartele yol açmadığı,
markalar arası rekabeti kısıtlamadığı veya tüketici refahında azalma yaratmadığı
sürece, rule of reason yaklaşımına yakın bir analiz uygulanabileceği sonucuna
ulaşıldığı, ayrıca pek çok kararda yeniden satış fiyatının tespitinin rekabet ihlali
olarak dahi nitelendirilmediği,
- Markalar arası rekabetin yoğun olduğu pazarlarda yeniden satış fiyatının tespit
edilmesi durumunda dahi çeşitli etkinlik kazanımlarının gerçekleşebileceği, bu
bağlamda en önemli etkinik kazanımının marka değerinin korunması olduğu,
Kurulun Teknosa18 ve Bimeks19 kararlarında da tespit edildiği üzere özellikle
teknoloji içeren ve/veya lüks sürünlerde marka imajının korunmasının önemli
olduğu,
- Dosya kapsamında incelenen belgelerde, SONY’nin internet üzerinde görülen
perakende fiyatlarının belirli bir seviyenin altına düşmesini istememesindeki
temel amacın, SONY markasının imajını sağlamak, geliştirmek ve korumak
olduğu, nitekim Kurulun Loreal20 kararında marka imajının rekabet unsurlarından
biri olarak tespit edildiği, Bellona21 kararında “farklı bayilerde aynı ürün için farklı
fiyatların olmasının marka imajını olumlu etkilemeyeceği, firmanın markasız
üreticiler gibi değerlendirilmesine yol açabileceği” tespitinin dikkat çektiği,
Dogati22 kararında marka imajının zarar görmemesi adına fiyatlar üzerindeki

14 06.06.2011 tarih ve 11-34/742-230 sayılı Kurul kararı.
15 02.08.2007 tarih ve 07-63/767-275 sayılı Kurul kararı.
16 08.07.2010 tarih ve 1049/902-315 sayılı Kurul kararı.
17 24.10.2013 tarih ve 13-59/825-350 sayılı Kurul kararı.
18 06.07.2011 tarih ve 1141/864-270 sayılı Kurul kararı.
19 19.02.2014 tarih ve 14-07/137-63 sayılı Kurul kararı.
20 27.05.2008 tarih ve 08-35/470-168 sayılı Kurul kararı.
21 02.11.2011 tarih ve 11-55/1434-509 sayılı Kurul kararı.
22 22.10.2014 tarih ve 14-42/764-340 sayılı Kurul kararı.
18-44/703-345
30/37

müdahaleci davranışların, marka imajının korunması kazanımı ile birlikte ele
alınması gerektiği yönünde tespit yapıldığı,
- SONY’nin fiyatlarının farklı dağıtım kanallarında önemli derecede
farklılaşmasının müşterilerin markaya olan güvenini sarstığı ve marka algısını
olumsuz yönde etkilediği, internet üzerinden yapılan fiyat hareketlerinin bu
olumsuz etkiyi en yüksek seviyede yarattığı, nitekim bazı durumlarda elinde stok
bulunmayan bayinin, ürünleri oldukça düşük fiyatlar üzerinden internette satışa
sunabildiği, bu gibi hallerde tüketicinin sipariş vermesine rağmen ürünü
zamanında temin edemeyebildiği, ayrıca özellikle ürünü belli bir fiyattan satın
alan tüketicinin internet üzerinde kendi ödediği fiyatın çok altında aynı ürünün
satılmakta olduğunu gördüğünde kendisini marka tarafından aldatılmış
hissedebidiği, kimi zaman gerçekte düşük fiyat olmamasına rağmen bayinin
internet fiyatını zamanında güncellemediği ya da stoğu olmayan ürünü reklam
amaçlı olarak düşük fiyattan satılıyormuş gibi gösterebildiği,
- Tüketici elektroniği pazarındakı dağıtım yapısı incelendiğinde, bayilerin
bulunduğu geleneksel kanal (münhasır bayiler), (…..)'ın bulunduğu
teknomarketler (TSS), (…..) gibi gıda hipermarketleri ile internet satışlarının
bulunduğu mass kanalı, (…..) gibi mağazaların bulunduğu çeyizci kanalı ve spot
mağazaların, telekom ve bilgisayar mağazalarının yer aldığı karma kanal olmak
üzere beş ana dağıtım kanalı bulunduğu, satış hacmi bakımından bu kanallardan
en önemlisinin teknomarket kanalı olduğu, bununla birlikte panel televizyon
özelinde kullanıcıların bilgi almak istemesi nedeniyle bayi kanalı olan Sony
Center’lara yöneldiği,
- Panel televizyonların ağırlıklı olarak Sony Center’larda satıldığı, özellikle %(…..)
ve üzeri paylarla İstanbul Kanyon AVM'de yer alan AKMEL ile İstanbul Historia
AVM'de bulunan TARLACILAR’ın bu kanal içerisinde ön plana çıktığı, bununla
birlitke son beş yıllık Sony Center sayısına bakıldığında bayi sayısının 84’ten
25’e düştüğü, bu düşüşün en önemli sebebinin bayi karlılığının azalması olduğu,
soruşturma konusu yazışmalardaki iletişimlerin SONY için kritik önemi olan bayi
kanalının zarar görmemesi adına yapıldığı,
- Yeniden satış fiyatının tespitine ilişkin bir başka etkinlik kazanımının, bedavacılık
sorununun önlenmesi olduğu, tüketicilerin satış öncesi hizmet alarak
bilgilendirildikleri bir televizyon ürününü bayiden almak yerine satış öncesi
hizmeti vermeyen ve ürünü daha düşük fiyatla satan başka bir kanaldan almaları
durumunda, perakendecilerin satış öncesi hizmeti vermekten imtina
edebilecekleri, bu durumun ise sağlayıcılar ve nihai olarak tüketiciler için negatif
etki yaratacağı, soruşturma konusu ürünlerin temel olarak bu tür bedavacılık
sorununu doğmasına elverişli ürünler olduğu,
- Tüketici elektroniği ürünlerinin satışında bedavacılık sorununun en fazla ortaya
çıktığı alanın internet satışları olduğu, perakende mağazada detaylı bilgi
alındıktan sonra ilgili ürünün internet üzerinden alınmasının yaygın bir uygulama
olduğu ancak bu uygulamanın yukarıda ifade edilen sorunların artmasına yol
açtığı ve perakendecilerin satış öncesi tüketiciyi bilgilendirme güdülerini azalttığı
savunmaları yapılmıştır.
(111) Yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin etki analizine kararın ilgili kısmında yer
verilmektedir. Bu nedenle “rule of reason” yaklaşımına ilişkin değerlendirme
yapılacaktır. Yeniden satış fiyatı tespitinin piyasaya girişleri engellemek, üretim ve
18-44/703-345
31/37

dağıtım kartellerini kolaylaştırmak, fiyat artışlarına neden olmak gibi olumsuz
etkilerine karşın, istisnai hallerde olumlu etkilerinin olabileceği kabul edilmektedir.
Bununla birlikte, Aral oyun23 kararında da ifade edildiği üzere, marka imajının zarar
görmemesi saikiyle de olsa perakendecilerin satış fiyatlarının belirlenmesi markaiçi
fiyat rekabetinin ortadan kalkmasına neden olmaktadır.
(112) ABD rekabet hukuku uygulamasında “rule of reason” yaklaşımı bulunmakla beraber,
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi; belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacı taşıyan veya
bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmaları
yasaklamaktadır. Özellikle alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi
unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi de bu çerçevede
yasaklanmaktadır. Sağlayıcının alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemesi, 2002/2
sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde sıralanan ve anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı
dışına çıkaran sınırlamalardan biridir. SONY’nin ürünlerinin perakende satışını yapan
teşebbüslerin yeniden satış fiyatını belirlemesi 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin
ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında amaç yönünden rekabet ihlali teşkil etmektedir.
Dosya kapsamında, bu genel yaklaşımdan ayrılarak, “rule of reason” yaklaşımına
benzer kabul edilebilecek ve istisnai koşullar altında gündeme gelebilecek etki
analizinin uygulanmasına sevk edecek herhangi bir gerekçe bulunmamaktadır.
(113) Yeniden satış fiyatının belirlenmesini içeren önaraştırma kararlarının24 bir kısmında,
yeniden satış fiyatının belirlenmesinin etkilerinin sınırlı kalması gerekçesiyle
soruşturma açılmadığı ve ilgili teşebbüslere 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin
üçüncü fıkrası uyarınca görüş yazısı gönderilmesine karar verildiği görülmektedir.
Ancak Kurulun soruşturma sonucunda aldığı kararlar incelendiğinde, bugüne kadar
yeniden satış fiyatının belirlenmesi iddiasının 27 soruşturmada gündeme geldiği ve
bunların 17’sinde ihlal tespiti yapılarak para cezası uygulandığı anlaşılmaktadır. Bu
kararlara son dönemde örnek olarak 19.09.2018 tarihli, 18-33/556-274 sayılı Henkel
ve 07.11.2016 tarihli, 16-37/628-279 sayılı tüketici elektroniği-konsol oyun kararları
verilebilir. Her iki kararda da yeniden satış fiyatının belirlendiği, bunun amaç
yönünden 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği tespit edilmiş ve idari para
cezası uygulanmıştır.
(114) Genel olarak bu konudaki soruşturma kararları incelendiğinde, Kurul kararlarının
büyük çoğunluğunda yeniden satış fiyatının belirlenmesinin amacı itibarıyla rekabeti
kısıtlayıcı olduğu yönünde değerlendirme yapıldığı görülmektedir.
(115) Savunmalarda Avrupa Komisyonun yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin
yaklaşımına yer verilmiş, “Dikey Sınırlamalara İlişkin Kılavuz”'da yeniden satış fiyatı
tespitinin amaç yönünden rekabeti sınırlandırıcı olarak değerlendirilmemesi,
etkilerinin rekabeti sınırlandırıcı olması halinde yasaklanması gerektiği tespitinin
yapıldığı, bu kılavuzda yeniden satış fiyatının tespiti halinde dahi etkinlik
argümanlarının olabileceğine vurgu yapıldığı belirtilmiştir.
(116) Bununla birlikte ilgili kılavuzun yeniden satış fiyatının tespiti uygulamalarını amaç
yönünden rekabete aykırı bulma yaklaşımından uzaklaştığı söylenemeyecektir.

23 07.11.2016 tarih, 16-37/628-279 sayılı Kurul kararı
24 22.10.2014 tarihli ve 14-42/764-340 sayılı Dogati; 16.12.2010 tarihli ve 10-78/1624-624 sayılı
İstikbal; 25.11.2009 tarihli, 09-57/1365-357 sayılı KWS; 15.7.2009 tarihli, 09-33/725-165 sayılı Dagi;
27.5.2008 tarihli, 08-35/462-162 sayılı Kuruçayırlı; 11.1.2007 tarihli, 07-01/12-7 sayılı Frito Lay;
24.8.2006 tarih 06-59/773-226 sayılı Kütaş Teekanne; 15.11.2006 tarihli, 06-84/1059-306 sayılı
Akaryakıt önaraştırma kararları.
18-44/703-345
32/37

Nitekim kılavuzda yer alan yeniden satış fiyatının tespitine yönelik uygulamaların
bireysel muafiyet koşullarını sağlamasının muhtemel görünmediği (“…the agreement
is unlikely to fulfil the conditions of Article 101(3)…”) ifadeleri ve yeni ürünün pazara
sürülmesi gibi son derece istisnai hallerde bireysel muafiyetin gündeme
gelebileceğinin vurgulanmış olması bunu desteklemektedir.
(117) Bunun yanı sıra 24.07.2018 tarihli Avrupa Komisyonu basın açıklamasına25 göre
Komisyon, 24.07.2018’de dört ayrı karar bünyesinde tüketici elektroniği alanında
faaliyet gösteren Asus26, Denon & Marantz27, Philips28 ve Pioneer’a29 para cezası
vermiştir. Söz konusu cezaların gerekçesi, teşebbüslerin online perakendecilerin
kendi satış fiyatlarını belirleme yeteneklerini sınırlandırmak yoluyla, sabit veya asgari
yeniden satış fiyatını belirlemeleri olarak gösterilmiştir. Üreticilerin birbirinden
bağımsız olarak ürünlerini düşük fiyatla online satan firmalara müdahale ettiği
belirtilmiştir. Perakende satıcıların, yeniden satış fiyatına uymamaları halinde tehdit
veya arzın kısıtlanması gibi ceza uygulamalarıyla karşılaştığı ifade edilmiştir.
I.4.3.3. Yerinde İncelemelerde Alınan Belgelere İlişkin Savunmalar
(118) Teşebbüs tarafından yerinde incelemede alınan belgelere ilişkin olarak yapılan
savunmalar ve değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.
- Playstation oyunlarına ilişkin Belge-16 ve Belge-27’nin, oyunların lasnmanları
öncesinde gerçekleştirilen ya da gerçekleştirilebilecek internet satışlarına yönelik
olduğu, lansman öncesi oyunların piyasada tüketicilere sunulmasının, oyun
üreticileri olan uluslararası teşebbüsler tarafından ambargo kuralları olarak
bilinen katı global kurallara bağlandığı, oyun tutkunu tüketicilerin ambargo
uygulamalarının kalkmasını müteakip oyunları incelediği ve çeşitli internet siteleri
aracılığıyla oyunlara yönelik olarak inceleme skorları paylaştığı, bu skorların,
oyunların piyasada tutunabilmesi, sipariş edilmesi ve satılabilmesi açısından son
derece kritik öneme sahip olup, tüketici tercihlerini doğrudan etkilediği, söz
konusu yazışmaların ön sipariş dönemlerine ilişkin olarak global ambargo
kuralları kapsamında gerçekleştirilmiş yazışmalardan ibaret olduğu, nitekim
bahse konu oyunların lansman sonrası Sony Center'lar tarafından açılan online
mağazalar ile online pazar yerlerindeki satışlarına savunma ekinde yer verildiği
ve lansman sonrası oyunların fiyatlarına online pazar yerleri ya da Sony
Center’ların online mağazalarında hiçbir şekilde müdahale edilmediğinin
görülebileceği savunması.
- Oyun konsoluna yönelik tek delil olan Belge-6’nın ön sipariş döneminde
gerçekleştirilmiş yazışma olduğu ve yeniden satış fiyatının belirlenmesi
kapsamında değerlendirilemeyeceği savunması.
(119) Belge 27’de yer alan yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin talep bayiden
gelmiş ve SONY tarafınca reddedilmiştir. Bu nedenle ilgili belge yeniden satış
fiyatının tespitine işaret etmemektedir. SONY playstation kategorisi yetkilisi
tarafından teşebbüsün satış ekibine gönderilen 06.05.2016 tarihi “Uncharted 4: Bir
Hırsızın Sonu-N11 Fiyat Erozyonu” konulu e-postada (Belge-16), 10 Mayıs tarihinde
UNCHARTED 4: BIR HIRSIZIN SONU isimli PS4 oyununun satışa sunulacağı, ancak
n11 gibi bazı internet platformlarında fiyatların kırıldığı, söz konusu oyunun tavsiye

25 (19.11.2018 tarihinde bağlanılmıştır.)
26 Komisyon’un 24.07.2018 tarihli, COMP/AT.40465 kararı.
27 Komisyon’un 24.07.2018 tarihli, COMP/AT.40469 kararı.
28 Komisyon’un 24.07.2018 tarihli, COMP/AT.40182 kararı.
29 Komisyon’un 24.07.2018 tarihli, COMP/AT.40181 kararı.
18-44/703-345
33/37

edilen perakende satış fiyatının 229 TL olduğu ifade edilerek, duruma müdahale
edilmesi talep edilmektedir. Oyun piyasasına ilişkin ambargo kuralları ile hedeflenen,
oyunun piyasaya sürülme tarihinden önce bir bölümünün kopyalanarak internet
ortamında yayımlanması ya da oyun hakkında haksız yorumlar yapılmak suretiyle
oyunun imajının ticari olarak zedelenmesinin önüne geçilmesidir. Bu bağlamda,
oyunların piyasaya ilk çıkışı aşamasında şirketler tarafından fikri mülkiyet hukukuyla
bağlantılı birtakım global önlemlerin alındığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, söz
konusu kuralların, toplanan ön siparişin tüketiciler tarafından web sitelerinde görülen
fiyat üzerinden talep edildiği ve siparişlerin gelmesiyle birlikte ürünün satın alınacağı
dikkate alındığında, yeniden satış fiyatına müdahale için makul gerekçe teşkil
etmediği değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, ambargo uygulamasının başlı başına
etkinlik doğurucu yönleri olduğu kabul edilebilecek olsa da, söz konusu kurallar ile
yeniden satış fiyatına müdahale arasında doğrudan illiyet bağı kurulamayacağı
değerlendirilmektedir.
- Playstation konsollarının online satışına ilişkin olarak soruşturma bildirim
yazısında yer verilen Belge-6’ya ilişkin değerlendirmede “Sony PS4 pro ürününün
fiyatlarına ilişkin linklerin paylaşıldığı ve bu ürünlerin fiyatlarına müdahale
edilmesi gerektiği yönünde yazışma yapıldığı” şeklinde ifadeler olduğu, ancak
Pro 4 gibi donanım lansmanlarında ürünlerin çıkış tarihinde stokların limitli olduğu
ve ürün kısıtının yaratacağı mağduriyetin önüe geçmek bakımından, ürünün
çıkışından önce oldukça düşük fiyatlarla internette sergilenerek sipariş
alınmasının tüketici mağduriyeti yaratacağı ve marka imajına zarar vereceği, bu
noktada konsol ürünleriyle sınırlı olarak “alokasyon” öncesi piyasadaki fiyatların
izlenmesinin zorunlu olduğu, nitekim lansmandan sonra SONY tarafından
fiyatlara hiçbir şekilde müdahale edilmediği, soruşturma bildirim yazısında da
konsol ürünlerinin yeniden satış fiyatına müdahale edildiğine işaret eden bir
belge bulunmadığı savunması.
(120) Playstation konsollarının lansman öncesi fiyatlarına müdahale edilmesine ilişkin
olarak, yukarıda Belge-16’ya ilişkin savunmaya yönelik yapılan değerlendirme burada
da geçerlidir.
- İddia konusu eylemlerden etkilenebilecek ürünlerin panel televizyon ve akıllı
telefonlar ile sınırlı olduğu, soruşturma bildirim yazısında yer verilmiş olan 19
belgenin panel televizyon ve akıllı telefonlara ilişkin olan 12’sinin yukarıda
açıklanan pazar payları ve markalar arası rekabete ilişkin açıklamalar ile rule of
reason prensibi çerçevesinde öne sürülen etkinlik doğurucu argümanlar göz
önüne alındığında, rekabeti kısıtlayıcı etki doğurabilecek nitelikte olmadığı
savunması,
- Soruşturma bildirim yazısında yer verilen, belgelerde görülen yeniden satış
fiyatlarına müdahale çabalarının online kanal ile sınırlı olduğu yönündeki tespitin
doğru olduğu, nitekim bayilerin diledikleri fiyattan ürün satabildikleri, iç
yazışmaların bayilere yönelik bir iletişime ya da uygulamaya dönüşmediği,
mevcut durumda da bayilerin satışlarını artırmak için diledikleri fiyattan satış
yapmaya devam ettikleri, panel tv ve akıllı telefonlara ilişkin belgelerdeki
yazışmaların ise sadece online satışlara yönelik olduğu, online satışların SONY
toplam satışları içerisindeki oranının yaklaşık %(…..) olduğu, öte yandan
SONY’nin markalar arası rekabet bakımından konumu göz önüne alındığında,
2016 yılında SONY panel televizyon pazar payının %(…..), akıllı telefon pazar
payının %(…..) seviyesinde kaldığı, bu noktada online satışlarda bir kısıtlama
18-44/703-345
34/37

varsayımı altında dahi uygulamaların pazarda etki doğurma ihtimalinin
bulunmadığı savunması.
(121) Yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamaları, istisnai haller dışında, rekabet
üzerindeki etkisi sınırlı olsa bile, amacı bakımından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında ihlal olarak değerlendirilmektedir. Buna ilişkin ayrıntılı değerlendirmelere
kararın önceki bölümlerinde yer verilmiştir.
I.4.4. İdari Para Cezasının Tespitine İlişkin Değerlendirme
(122) Yukarıda yapılan değerlendirmeler sonucunda SONY’nin ürünlerinin online
perakende satışını yapan teşebbüslerin yeniden satış fiyatını belirlediği ve 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendini ihlal ettiği tespit edilmiş
olup aynı Kanun’un 16. maddesi uyarınca hakkında idari para cezası uygulanması
gerekmektedir.
(123) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl
sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en
yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi
gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir” hükmü bulunmaktadır. Bu
nedenle SONY’nin 2017 yılı net satışları dikkate alınarak yıllık gayri safi gelirleri
üzerinden idari para cezası uygulanmıştır.
(124) Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in (Ceza
Yönetmeliği) 4. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, para cezası belirlenirken,
öncelikle temel para cezası, ardından varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar
uygulanarak nihai para cezası tespit edilmektedir. Temel para cezasının tespitine
ilişkin hususlar Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinde düzenlenmektedir. Anılan
maddenin ilk fıkrasında, temel para cezasının belirlenmesi bakımından “karteller” ve
“diğer ihlaller” şeklinde bir ayrım yapılmıştır. SONY’nin tespit edilmiş olan rekabet
ihlali uygulamaları Ceza Yönetmeliği uyarınca diğer ihlallerdendir.
(125) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ilk fıkrasında, diğer ihlaller için temel para cezası
hesaplanırken ihlalde bulunan teşebbüslerin Kurul tarafından saptanacak olan yıllık
gayri safi gelirlerinin %0,5’i ile %3’ü arasında bir oranın esas alınması gerektiği
düzenlenmiştir. Anılan maddenin ikinci fıkrasında ise birinci fıkrada yazılı oranların
belirlenmesinde ilgili teşebbüslerin veya teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal
neticesinde gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı gibi
hususların dikkate alınacağı hükmüne yer verilmiştir. SONY’nin yeniden satış
fiyatının tespitine yönelik uygulamaları için esas alınacak idari para cezası oranı, bu
uygulamaların pazarda sınırlı ölçüde etki yarattığı da dikkate alınarak takdiren %(…..)
olarak belirlenmiştir.
(126) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre temel para cezasının
belirlenmesinde dikkate alınacak diğer bir unsur ise ihlalin süresi olup aynı maddenin
birinci fıkrasına göre belirlenen oran, bir yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde
yarısı oranında artırılmaktadır. SONY’nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal
eden eylemlerinin 2016-2017 yılları arasında gerçekleştiği ve bir yıldan uzun beş
yıldan kısa sürdüğü tespit edildiğinden belirlenen %(…..) para cezası oranı yarısı
kadar artırılarak temel para cezası %(…..) olarak tespit edilmiştir.
18-44/703-345
35/37

(127) Diğer taraftan Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde temel para cezasının
hafifletilmesini gerektiren haller düzenlenmektedir. Hafifletici hallerin bulunması
durumunda verilecek cezanın dörtte bir ile beşte üç arasında indirilebileceği ifade
edilmektedir. Bu çerçevede SONY’nin ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık gayri safi
gelirler içerisindeki payının çok düşük olması dikkate alınarak %(…..) oranındaki
cezada %50’lik bir indirim öngörülmüştür. Bu tespitlerle SONY’ye 2017 yılı net
satışları üzerinden %(…..) oranında idari para cezası uygulanmıştır.
J. SONUÇ
(128) 07.09.2017 tarih ve 17-28/458-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara
ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Sony Eurasia Pazarlama A.Ş.’nin online satışlar bakımından bayilerinin yeniden
satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine
OYÇOKLUĞU ile,
- Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (a)
bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2017 mali yılı sonunda oluşan ve
Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, %(…..) oranında
olmak üzere,
- Sony Eurasia Pazarlama A.Ş.’ye 2.346.618,62 TL.
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.















18-44/703-345
36/37

Rekabet Kurulunun 22.11.2018 tarih ve 18-44/703-345 sayılı Kararına

KARŞI OY GEREKÇESİ


Aşağıda sunulan gerekçelerle Kurul kararına katılmamız mümkün olmamıştır.

Kararda dikey fiyat anlaşmalarının piyasalara etkilerinin yatay fiyat anlaşmalarının
etkileriyle aynı olduğu gibi bir yaklaşım hâkim olup bu yaklaşım gerek doktrindeki ve
uygulamalardaki gelişmelerle gerekse de dosya kapsamındaki olgularla çelişmektedir. Dikey
kısıtlamalar markalar-arası rekabet ve marka-içi rekabet başlıklarında incelenmektedir.
Markalar-arası rekabet, marka-içi rekabete kıyasla tüketici refahına daha büyük katkı
sağlamaktadır. Yeniden satış fiyatının belirlenmesi (YSFB) ile tüketici refahı şu üç yolla
azaltılabilmektedir: (1) üretici seviyesinde yatay fiyat tespiti, (2) dağıtıcı/bayi seviyesinde
yatay fiyat tespiti ve (3) rakiplerin dışlanması/pazar kapama.
Diğer yandan dikey kısıtların tüketici tercihlerini artırabileceği (az hizmet-düşük fiyat, fazla
hizmet-yüksek fiyat gibi farklı seçimler), bedavacılık sorununu azaltabileceği (hizmet
kalitesini artıran bayinin pozitif dışsallıkla karşı karşıya kalması), belirlilik sağlayarak pazara
girişleri artırabileceği ve bayilerin yeterli seviyede stok tutmasını sağlayabileceği de
malumdur. Bu noktada, YSFB talebinin sağlayıcıdan mı dağıtıcılardan mı geldiği, YSFB
davranışının ne ölçüde uygulandığı ve sağlayıcı ile dağıtıcıların pazar gücü önem arz
etmektedir. Kararın 111 ila 117. paragraflarında yer verildiği üzere, dikey kısıtlamalar –
YSFB dâhil – etki analizine konu olabilmekte veya Kanun’un 9(3) maddesi kapsamında
değerlendirilebilmektedir.

Öncelikle, bayilerin geleneksel ve internet satışlarındaki fiyatları tek taraflı
belirledikleri, SONY’ye bayiler tarafından yapılan taleplerin karşılık bulmadığı
belirtilmelidir. Bilindiği üzere tüketici refahının kısıtlanmasının en bariz yöntemi fiyat tespiti
ve/veya çıktı kısıtlamasıdır. Fiyatların tüketici tercihlerinde ve rekabette tek belirleyici
parametre olmadığı düşünüldüğünde çıktının azalıp azalmadığı ilgili piyasalarda rekabetin
gelişimine yönelik daha doğru fikir verebilecektir. Gelişmiş ekonomilerde e-ticaretin toplam
ticarete oranının %25-30’larda olduğu ve bu oranın bir bayinin internet satışlarının toplam
satışlara oranı için bir kıstas alınabileceği düşünülürse, somut vakada elde edilen veriler
bayilerin internet satışlarının kısıtlandığına işaret edecek nitelik arz etmemektedir. Şöyle ki;
Kararda incelenen bayilerin internet satışlarının toplam satışları içindeki payı %(…..) ila
%(…..) arasındadır. Bu bağlamda, çıktı miktarının azaltılması yoluyla tüketici refahının
kısıtlanmadığı kanaatindeyiz. Bu noktada, Kararın 117. paragrafında atıf yapılan 2018 AB
Komisyonu Kararlarını incelediğimizde, her bir dosyada incelenen teşebbüslerin sistematik
bir şekilde YSFB stratejisi kurgulayıp uyguladığı, paralel ithalatın önüne geçmeye çalıştığı ve
bunun için bayi sistemini de izlemeyi ve yaptırım uygulamayı kolaylaştıracak şekilde
tasarladığı görülmektedir. Ayrıca Philips Kararında Komisyon, online bayilerin fiyatlarının
nasıl aynılaştığını da ortaya koymuştur30. Somut vakaya döndüğümüzde ise, SONY’nin
ve/veya dağıtıcıların sistematik bir YSFB stratejisi içinde oldukları, bu stratejiyi
uyguladıkları, bu sayede fiyatların arttığı ve çıktının azaldığına dair herhangi bir bulgu
bulunmamaktadır (bkz. Tablo 1 ila 11).




30 Case AT.40181 Philips, 24.07.2018, s. 11.
18-44/703-345
37/37

Kararda, ihlal tespitinin bayilerle SONY arasındaki yazışmalara dayanılarak yapıldığı,
bununla birlikte; SONY’nin satış kanallarının çoklu olması, internet satışlarındaki
serbesti, tavsiye edilen fiyatların altında satış yapılıyor olması, SONY’nin indirimli satış
yapan kanalları cezalandırma gibi bir sistem kurduğuna dair bir bulgu olmaması, böyle
bir ceza uygulamasının hayata geçtiğine dair herhangi bir bulgu olmaması, bayilerin ne
internet ne de geleneksel yollardan yaptıkları satışların fiyat paralelliği arz etmesi gibi
unsurların göz ardı edildiği görülmektedir. SONY tarafından online fiyatlara yönelik bir fiyat
izleme mekanizması kurulduğu, ancak bu çabanın hedefinin ise özellikle online kanal ve
bayilerin 3. taraf internet platformlarındaki mağazaları olduğu (,
gibi) görülmektedir. Bilindiği üzere, Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un 28. paragrafında
“…sağlayıcı, alıcının sadece belirli standart ve koşulları karşılayan “satış
platformları/pazar yerleri” üzerinden satış yapmasını isteyebilecektir. Ancak getirilen bu
kısıtlamanın amacı, dağıtıcının internet üzerinden satışını ve fiyat rekabetini engellemek
olmamalıdır…” denilmektedir. Bu noktada, son dönemde “platformlaşma” ile birlikte pazar
gücünün üretici/sağlayıcıdan platformlara kayabildiği hususunun doktrinde ve uygulamada
tartışıldığına yer verilmelidir. Kararda yer verilen belgelerde görüldüğü üzere, geleneksel
yoldan satış yapan bayilerin platformlardaki fiyat uygulamaları yüzünden ciddi zarara
uğradıkları ve bu durumu SONY’ye taşıdıkları, ancak fiyat seviyelerine veya internet
satışlarına fiili bir müdahalede bulunulmadığı görülmektedir.

Son olarak, internet satışlarının tüm SONY ağındaki payı yalnızca %(…..); SONY’nin
ilgili pazarlardan akıllı TV pazarındaki toplam payı %(…..), cep telefonu pazarındaki payı ise
%(…..). SONY’nin satışların çoğunu ihlal isnadında bulunulmayan geleneksel kanal satışları
oluşturmaktadır. Anılan bu pazar paylarını ilgili pazarlarda markalar-arası rekabetin güçlü
olduğunu göstermektedir. Marka-içi rekabet bakımından değerlendirmemiz ise daha önce yer
verildiği üzere bayilerin fiyatların tespit edilmesine ve internet satışlarının kısıtlanmasına
yönelik taleplerinin karşılanmadığı şeklindedir.

Karar kapsamında değerlendirilen bilgi, belge ve açıklamalar ışığında, Kanun’un 9.
maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca teşebbüse görüş bildirilmesinin uygun olacağı kanaatiyle
ilgili Kararın teşebbüse para cezası verilmesi yönündeki çoğunluk görüşüne katılmamız
mümkün olmamıştır.



Prof. Dr. Ömer TORLAK
Kurul Üyesi (Başkan)



Full & Egal Universal Law Academy