REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-217 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-45/1141-288
Karar Tarihi : 8.10.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Fatma ÇELİK, Mehmet ÇETİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Adecco S.A.
Temsilcisi: Av. Zeynep ÇAKMAK
Piyade Sk. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blk. K:3 06550
Çankaya/Ankara
D. TARAFLAR : 20
Devralan - Adecco S.A.
CH-1275 Chéserex İSVİÇRE
Devreden - Spring Group P.L.C. hissedarları
Hazlitt House 4 Bouverie Str. Londra EC4Y 8AX
İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Spring Group P.L.C. (Spring)’nin kontrolünün Adecco
S.A. (Adecco) tarafından devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.9.2009 tarih ve 6980 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. 30
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 1.10.2009 tarih
ve 2009-4-217/Öİ-09-SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve
REK.0.08.00.00-120/333 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-45 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz 40
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “özel istihdam ve insan
kaynakları hizmetleri pazarı” olarak tespit edilmiştir.
09-45/1141-288
2
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bildirim konusu devralma işleminin devralan tarafı olan Adecco dünya çapında çok 50
sayıda ülkede faaliyet göstermekle birlikte, özellikle Fransa, ABD, Japonya, İtalya ve
Almanya’da aktiftir. Öte yandan, devralınan Spring’in faaliyetlerini ağırlıklı olarak
İngiltere’de yürüttüğü bildirilmiştir. Adecco’nun ülkemizdeki kolu olan Adecco Hizmet
ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet) ise İstanbul, Ankara, İzmir, Gebze ve
Bursa’daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir bölümünde hizmet
vermektedir. Bu çerçevede, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Söz konusu devralma işlemi halka arz yolu ile gerçekleştirilecek olup, Adecco, bu 60
devralma işlemi için İngiltere’de kurulmuş, hisselerinin tamamı kendisine ait bir şirket
olan Adecco UK Holdco Limited (Bidco)’in yapacağı teklif ile Spring hisselerinin
tamamını devralmayı amaçlamaktadır.
Adecco, Bidco ve Spring arasında 11.8.2009 tarihinde imzalanan Uygulama
Sözleşmesi ve Londra Borsası’nda yayımlanan bir Nakit Teklifi ile devralma
işleminin nasıl ve hangi şartlarda uygulamaya konulacağı belirlenmiştir.
Sözleşme’ye göre, halka arz ve devir işlemlerinde İngiliz hukuku esas alınacaktır.
Buna göre Spring ve Adecco arasındaki hisse devri işleminin yürürlüğe girmesi için
19.10.2009 tarihinde İngiliz yargı organları huzurunda bir oturum
gerçekleştirilecektir. Tarafların duruşma gününden önce gerekli bütün izinleri almış 70
olması gerekmektedir. Bu nedenle, taraflar bu tarihe kadar diğer ülkelerden almaları
gereken izinleri tamamlamaya çalışmaktadırlar.
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin
(b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi"
4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem neticesinde, Spring hisselerinin %100’ü Adecco tarafından 80
devralınacak olup, Spring’in ve onunla aynı ekonomik bütünlük içinde olan
teşebbüslerin kontrolü el değiştirecektir. Buna göre, anılan işlem 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan,
“...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile
izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Tarafların, Türkiye’de ilgili ürün/hizmet pazarındaki 2008 yılı cirosu yaklaşık ………. 90
olarak gerçekleşmiş olduğundan, anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır.
09-45/1141-288
3
Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de ilgili ürün/hizmet pazarında Adecco
Hizmet’in %…., Spring’in ise ihmal edilebilir düzeyde payı bulunmakta olup;
rakiplere bakıldığında Velidor %…., Manpower %...., Randstad %.... ve Kelly %....
paya sahiptir. Pazarın geri kalan % 70’i ise diğer firmalar tarafından paylaşılmıştır.
Bu çerçevede, anılan işlem sonucunda, Türkiye özel istihdam ve insan kaynakları
hizmetleri pazarında, pazar yapısı açısından önemli bir fark oluşması ve rekabet
şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir.
I. SONUÇ 100
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Başkan V.
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
(görevli)
Mehmet Akif ERSİN Doç. Dr. Mustafa ATEŞ İsmail Hakkı KARAKELLE
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Murat ÇETİNKAYA Reşit GÜRPINAR
Full & Egal Universal Law Academy