Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-050 (Devralma) Karar Sayısı : 25-06/137-73 Karar Tarihi : 13.02.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Elif Nurdan ŞARBAK ŞAHİN, Enes PAYLAŞAN, Meliha CEYLAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Boyden 4 S.à.r.l. Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Ertuğrul Can CANBOLAT, Can YILDIZ Çamlıca Köşkü, Tekkeci Sok. No: 3-5, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Stahl Holding B.V.nin alt işlenti ve yaş işlenti deri kimyasalları iş kolunun tek kontrolünün Syntagma Capital tarafından Boyden 4 S.à.r.l. aracılığıyla devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.12.2024 tarih ve 60259 sayı ile intikal eden ve en son 06.02.2025 tarihli ve 62558 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.02.2025 tarihli ve 2024-6-050/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, planlanan işlem ile Stahl Holding B.V. (STAHL GROUP) tarafından alt işlenti ve yaş işlenti deri kimyasalları iş kolunun elden çıkarılarak yüksek kaliteli kaplama faaliyetlerine doğru geçiş sürecinin tamamlamasının hedeflendiği ifade edilmektedir. (5) Syntagma Capital (SYNTAGMA) bildirime konu işlem kapsamında Boyden 4 S.à.r.l.’yi (BOYDEN-4), STAHL GROUP ise Muno Holdings S.r.l.yi (MUNO HOLDİNG) kurmuştur. MUNO HOLDİNG yerel iştirakler kuracak ve her bir yerel iştirak STAHL GROUP’un alt işlenti ve yaş işlenti deri kimyasalları iş kolu (MUNO1) ile ilgili varlıkları STAHL GROUP’un yerel iştiraklerinden devralacaktır. STAHL GROUP’un bildirilen işlem ile ilgili olan işleri ayrıştırılarak MUNO HOLDİNG’e devredildikten sonra BOYDEN-4, MUNO’nun hisselerinin tamamını MUNO HOLDİNG’ten devralacaktır. Bildirime konu işlemin kapanışının akabinde, MUNO’nun tek kontrolü STAHL GROUP’tan BOYDEN-4 vasıtasıyla SYNTAGMA’nın dolaylı kontrolüne geçecektir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre 1 Bildirim Formu’nda, devre konu iş kolu “BOYDEN İŞİ” olarak ifade edilse de cevabi yazı ile işlem yapısında işlem taraflarını etkilemeyen, “BOYDEN” isminin “MUNO” olarak değiştirildiği bildirilmiştir. Buna paralel olarak devre konu iş kolu bakımından MUNO ifadesi kullanılacaktır.
25-06/137-73 2/3 kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. Bu bağlamda bildirime konu işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır. (7) BOYDEN-4, bildirilen işlem kapsamında SYNTAGMA tarafından kurulmuş olan ve holding faaliyetinde bulunan bir şirkettir. SYNTAGMA nihai olarak (.....) tarafından kontrol edilmekte olup (.....)’un başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SYNTAGMA; Erasteel S.A.S (ERASTEEL), Aginode France SASU (AGINODE) ve LENNOX EMEA aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ERASTEEL yüksek performanslı işleme, delme ve kesici takımlarda kullanılan yüksek hız çeliklerinin geleneksel ve toz metalurjisi alanında faaliyet göstermekte olup Avrupa’da metal geri dönüşüm faaliyetlerinde bulunmakta ve pillerin, katalizörlerin ve metallerin geri kazanımı için sürdürülebilir çözümler sunmaktadır. AGINODE veri merkezleri, akıllı binalar ve telekom operatörlerine fiber optik ve bakır teknolojilerine dayalı akıllı bağlantı çözümleri tasarlamakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. LENNOX EMEA ise ticari HVAC ve soğutma segmentlerinde faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu’nda 2023 yılında ERASTEEL’in Türkiye’ye yüksek hız çeliği ürünleri, LENNOX EMEA’nın ise Avrupa ticari HVAC (ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme) ve soğutma çözümleri sattığı belirtilmektedir. (8) Başvuru kapsamında gönderilen bilgilerde STAHL GROUP’un deri işlerini; deri bitim (finisaj), deri bakımı, PielColor2 ve alt işlenti ve yaş işlenti olarak dört segmente ayırdığı belirtilmektedir. Devre konu MUNO ise STAHL GROUP’un alt işlenti ve yaş işlenti deri kimyasalları iş kolunu oluşturmaktadır. STAHL GROUP Türkiye’de ve dünyada (ıslatıcılar, kireçleyiciler, kireç gidericiler gibi) alt işlenti deri kimyasalları ve (yağ likörleri, boyalar gibi) yaş işlenti deri kimyasalları kategorilerinde faaliyet göstermektedir. Alt işlenti ve yaş işlenti deri üretim süreci, alt işlenti bölümüne gelen muhafaza altına alınmış derilerden başlayarak alt işlenti ve tabaklama aşamalarındaki tüm adımları içermektedir. (9) Bu kapsamda tarafların faaliyetleri incelendiğinde Türkiye sınırları içerisinde herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, SYNTAGMA ve iştiraklerinin faaliyetlerinde girdi olarak alt işlenti ve yaş işlenti kimyasallarının kullanılmadığı, dolayısıyla dikey örtüşmenin de bulunmadığı değerlendirilmektedir. (10) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. 2 İşlem taraflarınca PielColor’ın, STAHL bünyesinde finisaj çözümlerine odaklanan bir marka olduğu ifade edilmiştir.
25-06/137-73 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy