T.C.
İSTANBUL
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/340
KARAR NO: 2019/355
DAVA: Şirketin Feshi
DAVA TARİHİ: 16/04/2018
KARAR TARİHİ: 27/06/2019
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA /
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'nin %20 ...'ın %15, ...'nın %5 olmak üzere toplam %40 oranında davalı şirkette pay sahibi olduklarını, şirketin antika ve kullanılmış eşya satışı yapmakta olup, bu satışlar için müzayedeler düzenlediğini, müvekkillerinden ...'nin şirketin kurulduğu 2003 yılında itibaren yönetim kurulu başkanı olarak görev yapıp, imzaya tek yetkili kişi olduğunu, henüz görev süresi sona ermeden 17/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararıyla bu yetkilerine son verildiğini, 17/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararı alınmadan önce müvekkiline, yönetim kurulu üyesi ... tarafından bildirim yapıldığını, müvekkilinin bu davet üzerine henüz görev süresinin dolmadığını, bu nedenle görev dağılımı ve imza yetkisinin yeniden belirlenmesi hususunda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına gerek olmadığını, ayrıca yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrı yapılabileceğini, ...'in böyle bir yetkisinin olmadığını bildiren ihtarname gönderdiğini, ancak yönetim kurulu üyesi ... tarafından bu talebin yinelendiğini ve müvekkilince tekrar aynı şekilde cevap verildiğini, buna rağmen 17/01/2018 tarihinde müvekkilinin katılımı olmaksızın yönetim kurulu toplantısı yapılarak yönetim kurulu başkanlığına ...'nin seçildiğini, kaldı ki bu kararın genel kurul toplantısından önce alınmış olduğunu, zira ana sözleşmenin 14.maddesi uyarınca olağan genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımına ilişkin karar alınabileceğinin belirtildiğini, alınan bu kararın ana sözleşmeye aykırı olduğunu, müvekkili ...'nın görüşü alınmadan müzayede sonrası olağan akışa aykırı olarak sadece komisyon faturası değil tüm ürünler üzerinden fatura düzenlenerek bir dizi satış işlemi yapıldığını, satışların ve alışların yapıldığı kayden ticari defterlerde görülmekle birlikte bunların içeriğinin tam anlamıyla açıklanmasında tereddütler oluştuğunu, bu durumun yapılan hesap incelemesinde ortaya çıktığını, 23.12.2017-26.12.2017 arasındaki faturalarla bu işlemlerin yapıldığını, ortaklar arasında akdedilen 01.09.2003 tarihli protokolün 5.3. maddesinde, aksi kararlaştırılmadığı müddetçe müzayede tarihinden itibaren 3 ay içinde müzayede mallarının 3. kişilere satılamayacağının belirtildiğini, bu düzenlemeye aykırı olarak 16.12.2017 tarihinde düzenlenen müzayede, satılamayan ürünlerin haricen satışının yapıldığını, şirketin, uzun yıllardır kar dağıtımı yapmadığını ve sermeyesinin sürekli azaldığını, paydaşların denetim ve bilgi edinme haklarının engellendiğini, şirketin kötü yönetildiğinin belirterek TTK. 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.
SAVUNMA /
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin feshi için haklı sebep bulunmadığını, TTK. 531. maddesi anlamında azınlık olarak kabul edilebilecek bir davacı grubunun olmadığını, davacıların anne, baba ve çocuktan oluşan bir topluluk olduğunu, davacı ... dışındaki davacıların bu davayı açma nedeninin ailevi sebeplerle ...'yı yalnız bırakmamak olduğunu, TTK. 531. maddesi ile çoğunluğun tahakkümüne karşı azınlık haklarının korunmasının hedeflendiğini, müvekkili şirketin 14 yıl boyunca davacılardan ... tarafından yönetildiğini, zira adı geçenin 14 yıl boyunca yönetim kurulu başkanlığı görevini yerine getirdiğini ve huzurdaki davanın ...'nın yönetim kurulu başkanlığının alınıp yönetim kurulu üyesi olarak atanmasından sadece 3 ay sonra açıldığını, şirketin feshini gerektirecek neden olmadığını, davacılardan ...'ın yurtdışında yaşadığını ve yönetimde hiçbir faaliyetinin olmadığını, diğer davacı ...'nin de ayrı bir şirketi olup, müvekkili şirkette yönetici pozisyonunun bulunmadığını ve ağırlıklı olarak yurtdışında yaşadığını, davacıların, müvekkili şirketten bilgi alma ve inceleme haklarının hiçbir şekilde engellenmediğini, esasında bu davanın açılma amacının halen faaliyete devam eden şirketi feshettirme tehdidi altında kendi hisselerini fahiş bedelle devrettirmek olduğunu, ortaklar arasındaki şahsi anlaşmazlıkların haklı sebep olarak kabul edilemeyeceğini, davacıların şirket ortaklarından ...'ye şahsi borçlarının mevcut olduğunu, davacılar dışındaki %60 hisseye sahip ortakların şirketi devam ettirme iradesini taşıdıklarını, şirketin faal olduğunu, kuruluş amacı doğrultusunda çalışmaya devam ettiğini belirterek haksız davanın reddi ile feshin son çare olduğu dikkate alınarak mahkemece haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılırsa davacıların ayrılma akçelerinin ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesini savunmuştur.
DELİLLER VE GEREKÇE /
Davalı şirketin sicil dosyası, faturalar, yönetim kurulu kararları ve dayanılan diğer deliller celp edilip incelenmiş, taraf tanıklarının beyanları alınarak şirketin ticari defter ve kayıtları ile tüm dosya kapsamı üzerinde uzman bilirkişiler vasıtasıyla inceleme yaptırılarak rapor alınmış ve tüm deliller toplanmıştır.
Dosyada mevcut bulunan ve uzman bilirkişilerce düzenlenen 02.05.2019 tarihli raporda özetle; ''davacıların paylarının toplamının sermayeye oranının %40 olması itibariyle, azınlık pay sahibi olarak nitelendirilebilecekleri, bu yönden dava şartı niteliğindeki davacı paylarının sermayenin en az %10'unu temsil etmesi koşulunun gerçekleştiği, dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların, şirketin feshini gerektirecek ağırlıkta ve nitelikte olmadığı, ancak davacılar ile dava dışı diğer ortakların ortaklığa birlikte devam etmelerini, şirketi birlikte yönetmelerini güçleştirecek nitelikte olması nedeniyle ileri sürülen bu vakıaların davacıların paylarının gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmalarını haklı kılan neden olarak nitelendirilebileceği, müzayede dışı satışların yapıldığı faturaların toplamda 685.810,00 TL olduğu ve tüm faturaların defterlerde kayıtlarının yapıldığı, ürünlerin kaydının yapılmış olması ve muhasebe kayıtlarının da usulüne uygun olması yönünden herhangi bir usulsüzlüğün tespit edilemediği, ... adına düzenlenen 3 ayrı iade sevk irsaliyesinde teslim alan ve teslim edenlerin imzasının bulunduğu, sehven müzayede dışı ürünlerin irsaliyeye yazılmış olması ve irsaliyede yazan diğer ürünlerin cari muavinde gösterilmemesi konusunda davalı şirketçe açıklayıcı izahat yapıldığı, özvarlık değerine göre, davacı ...'nin ayrılma payının 90.321,07 TL, ...'ın 67.740,80 TL, ...'nın de 22.580,27 TL olarak belirlenebileceği'' açıklanmıştır.
Mahkememizce bilirkişi raporundaki açıklamalara ve tespitlere kısmen itibar edilmiştir.
Dava, TTK. 531. maddesine dayalı olarak açılan anonim şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.
TTK. 531. maddesinde ''Haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.'' denilmiştir.
Davalı şirketin kayıtlı olduğu adres itibariyle mahkememizin yargı çevresinde olduğu anlaşılmakla TTK. 531. maddesi anlamında mahkememizin bu davaya bakma konusunda kesin yetkili olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirketin son genel kurul hazirun cetveli içeriğinden, davacılardan ...'nın %5, ...'nin %20, ...'ın %15 oranında pay sahibi olduğu, her üç davacının toplam payının %40'a tekabül ettiği, buna göre yasada tanımlandığı şekilde şirket sermayesinin en az onda birine sahip bulundukları, dolayısıyla TTK. 531. maddesindeki bu koşulunda gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Anonim şirketin haklı nedenle feshine ilişkin olarak yasada haklı sebebin tanımı yapılmış değildir. Yerleşik yargıtay kararları ve doktrindeki görüşler dikkate alınarak haklı sebep, dürüstlük kuralı gereği ortaklık ilişkisinin çekilmez hale getirilmesine neden olan hukuki olgular olarak tanımlanabilecektir. Çekilmezlik olgusunun, ortaklığın işletme konusunun gerçekleştirilmesini imkansız kılması yahut aşırı güçleştirecek biçimde ortadan kalkması olarak anlamak gerekir.
Mehaz Kanundan hareketle haklı sebepleri açıklamak için yola çıkılan temel kıstaslar, anonim ortaklıkta çoğunluğun gücünü kötüye kullanması başka bir deyişle hukuka aykırı davranışları, ortaklığın amacının imkansızlaşması, tehlikeye düşmesi ya da önemli şekilde güçleşmesi anonim ortaklığın devamının nesnel olarak çekilmez hale gelmesi olarak ifade edilmiş, ancak bu kıstasların hangisinin haklı sebebi tanımlamakta başarılı olduğu konusunda öğretide görüş birliğine varılamamıştır. (Dr. Nuri Erdem, İstanbul 2019, Vedat Kitapçılık, 2. Basım, Sayfa 102)
6102 Sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihinden sonra bu kanunun uygulanması neticesinde oluşan yargıtay içtihatları ve kanunun gerekçesi de değerlendirildiğinde, çoğunluk gücünün kötüye kullanılmasından doğan haklı sebeplerin, pay sahiplerinin mali haklarını ihlal edici nitelikte kar payı almalarını engelleyen, devamlılık arzeden, mali haklar dışında pay sahibinin bilgi alma ve inceleme, yönetime katılma haklarını ihlal eder eylemler olduğu anlaşılmaktadır. Bunun dışında ortaklığın işletme konusunun imkansız hale gelmesi, hiç kazanç elde edememesi, fiilen sermayenin tamamını kaybetmesi veya organların kötü yönetimi haklı sebep olarak kabul edilebilecektir. Anonim ortaklıkların sermaye ortaklığı olduğu düşünüldüğünde pay sahiplerinden kaynaklanan kişisel sebeplerin haklı sebep olarak kabulü mümkün görülmemekle birlikte kapalı anonim ortaklıklarda kişisel sebeplerin haklı sebep olarak kabul edilebileceği ancak bu durumda dahi bu sebeplerin, ortakların mali hakları ihlal eder, ortadan kaldırır nitelikte ortaya çıkmasının zorunlu olduğu kabul edilmektedir. Bunun dışında sübjektif nitelikteki kişisel sebeplerin sermaye ortaklığı olan anonim şirketin feshi için haklı sebep olarak kabulü mümkün görülemeyecektir.
Somut olaya dönüldüğünde, davacılar tarafından, davacı ...'nın yönetim kurulu başkanı olmasına rağmen onun bilgisi ve izni dışında yönetim kurulunun toplantıya çağrılarak ana sözleşmeye aykırı bir biçimde yönetim kurulu başkanı seçimi yapıldığı, pay sahipleri arasında akdedilen 01.09.2003 tarihli protokol ihlal edilerek müzayedede satılmayan malların, müzayededen hemen sonra satışının yapıldığı, bilgi alma ve denetleme haklarının engellendiği iddiasına dayanılmıştır ve bu sebeplerin haklı neden olduğu ileri sürülerek şirketin feshi talep edilmiştir.
Şirketin ana sözleşmesinin 14. maddesinde, yönetim kurulu tarafından yıllık olağan genel kurul toplantısını takip eden her yıl, üyeler arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçileceği belirtilmiştir. Bu düzenleme TTK. 366/1. maddesine benzer şekilde olup, yönetim kurulu başkanının seçiminin yönetim kurlunca yapılacağı sadece TTK. 366. maddesinden farklı olarak seçimin, zaman yönünden olağan genel kurul toplantısından sonra yapılacağı öngörülmüştür. Davacılardan ...'nın yönetim kurulu başkanlığının sona erdirilerek yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin kararının 17.01.2018 tarihli olup, 06.04.2018 tarihli genel kurulu toplantısından önce alındığı, ana sözleşmenin 14. maddesinde, yönetim kurulu başkanının olağan genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulunca seçileceğinin ifade edildiği, başkan seçimine ilişkin yönetim kurulu kararının, genel kurul tarihinden öne yapılmış olması ana sözleşmenin 14. maddesine uygun olmamakla birlikte bu durumun esasa ilişkin bir hukuka aykırılık olarak kabul edilemeyeceği, anılan yönetim kurulu kararının geçersiz kılınması için yeterli bir neden olarak görülemeyeceği, zira usule ilişkin aykırılıkların, kararın esasına etki ettiği takdirde geçersizlik nedeni olarak kabul edilebileceği, toplantı ve karar nisabı ve içerik bakımından yasaya uygun olan bu kararın sadece ana sözleşmedeki usule aykırı olarak genel kurul toplantısından önce alınmış olmasının kararın esasına etki etmeyeceği dolayısıyla geçersizlik veya iptal nedeni olarak kabul edilemeyeceği, kaldı ki davacı yönetim kurulu üyesi ... tarafından yönetim kurulu kararının iptali yönünden dava açması mümkün iken bu hakkın kullanılmadığı ve kararın bir anlamda benimsendiğinin kabulü gerektiği sonucuna varılmıştır.
Bunun dışında yönetim kurulu başkan vekili ... tarafından yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için muhtelif tarihlerde yönetim kurulu başkanı olan ...'ye yazılar gönderilerek talepte bulunulduğu, adı geçen tarafından yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulu toplantıya çağırmaya yetkili kişinin belirtilmediği, Türk Ticaret Kanununda da bu yönde bir düzenlemenin olmadığı, şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kere yapılabileceğinin ifade edildiği, TTK. 392/7. maddesi gereğince, her yönetim kurulu üyesinin, başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceği, bu nedenle yönetim kurulu başkan vekili ... tarafından, yönetim kurulu başkanı davacı ...'ye yönetim kurulu toplantısı yapılması yönünde talepte bulunmasında yasaya ve ana sözleşemeye aykırı bir yönün olmadığı, yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrı yapılmaması nedeniyle başkan vekilince yapılan bu çağrı üzerine toplantının yapıldığı, bu çağrının dahi yasaya aykırı olarak kabul edilemeyeceği ve başkan vekili tarafından yapılan çağrı üzerine 17.01.2018 tarihinde yapılan yönetim kurulunda alınan kararların geçerliliğine bir etkisinin olamayacağı sonucuna varılmıştır. Şirket ortaklarından ...'nin davacı ...'den şahsen alacaklı olması ve bu alacağını tahsil için yasal yollara başvurulmasının da TTK. 531. maddesi kapsamında haklı sebep olarak kabul edilmesinin mümkün bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Ayrıca davacılar tarafından, ortaklar arasında akdedilen 01.09.2003 tarihli protokole aykırı olacak şekilde, 16.12.2017 tarihinde düzenlenen müzayededen sonra, müzayede satılmayan ürünlerin satışının yapıldığı ileri sürülmüştür.
Dosyada mevcut 01.09.2003 tarihli protokolün 5.3. maddesinde, ''Aksi kararlaştırılmadığı müddetçe, müzayede tarihinden itibaren 3 ay içinde müzayede malları 3. kişilere satılamaz, satım fiyatını yönetim kurulu belirler.'' düzenlemesi bulunmaktadır. Protokolün tarafları ise, şirketin ortakları olup, davalı şirketin protokolde taraf olarak yer almadığı görülmektedir. Nitekim protokolün 2.3. maddesinde de, ... A.Ş adı altında kurulacak yabancı sermayeli A.Ş'nin müstakbel hissedarlarının şirket kurulduktan sonra da aralarındaki ilişkilerde geçerli olmak üzere bu protokolü tanzim ettikleri ve her ortağın bu protokoldeki yükümlülüklere uymayı kabul ettiği açıklanmıştır. Protokoldeki bu düzenlemeler dikkate alındığında, ortaklar arasında kişisel hak ve yükümlülük doğuracak nitelikte olduğu, şirket açısından herhangi bir bağlayıcının bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Bu protokolün, pay sahipleri sözleşmesi olarak kabul edilmesi halinde dahi anılan protokolden doğan ve ortakların birbirlerine karşı olan taahhütlerinin, protokolde taraf olmayan ortaklığa karşı ileri sürülemeyeceği ve bu sözleşmedeki hak ve yükümlülüklerinin ihlal edilmesinin TTK. 531. maddesi anlamında ortaklardan bağımsız ayrı bir kişiliğe sahip olan şirket yönünden haklı sebep olarak kabul edilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Dosyada mevcut bulunan raporda açıklandığı üzere 16.02.2017 tarihinde yapılan müzayededen sonra bir kısım ürünlerin 3. kişilere satışının yapıldığı, bu durumun ortaklar arasındaki protokole aykırılık teşkil ettiği düşünülse dahi az önce izah edildiği üzere protokolde taraf olan ortakların birbirlerine karşı ileri sürebilecekleri talep kapsamında olduğu, kaldı ki müzayededen sonra, müzayedede satılmayan ürünlerin satışına ilişkin faturaların şirket defterlerinde aynen yer aldığı ve ihtilaf konusu müzayededen önceki yıllardaki gerçekleştirilen ve müzayedede satılamayan malların, müzayedenin hemen sonrasında satışına yönelik faturaların düzenlendiği, bu hususun noterce onaylanan müzayede satış raporları içeriğiyle sabit olduğu, ayrıca satışa ilişkin faturaların da şirket defterlerinde yer aldığı, mali müşavir bilirkişi tarafından yapılan incelemede bu tespitin yapıldığı anlaşılmıştır. Her ne kadar bilirkişi raporunda, müzayede sonrası yapılan satışlara ilişkin olarak yönetim kurulu üyesi olan ortaklar arasında anlaşmazlığın oluştuğu ve müzayededen sonraki satışlar ile ilgili olarak davacı yönünden şüphe ve güvensizliğin meydana geldiği, bu durumun ortaklar arasındaki anlaşmazlığı arttıran ve güçleştiren çekilmez kılan bir vakıa olarak değerlendirilebileceği, buna göre davacıların paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmaları için haklı neden olarak kabul edilebileceği açıklanmış ise de mahkememizce bu yöndeki açıklamaya itibar edilmesi mümkün görülmemiştir. Nitekim yerleşik yargıtay kararlarında da ifade edildiği üzere TTK. 531. maddesi uygulamasında, şirketin feshi yerine duruma uygun düşen başka bir çözüm yolu ve bu çözüm yollarından biri olarak kabul edilen ortaklık payının ödenerek davacının ortaklıktan çıkarılması yönünde karar verilebilmesi için öncelikle şirketin feshi sonucunu doğuracak nitelikte haklı bir sebebin oluşması zorunludur. Haklı fesih nedenin gerçekleşmesi ön koşul olarak kabul edilmektedir. Bu nedenle fesih için haklı bir sebep yokken sırf taraflar arasındaki kişisel sebeplerden kaynaklanan güvensizlik yahut başka bir nedene dayalı olarak fesih için haklı sebep gerçekleşmediği halde ayrılma akçesinin ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılması yahut başka bir çözüm yoluna gidilmesi mümkün görülmemektedir.
Davacılar tarafından fesih istemine dayanak olarak gösterilen nedenlerin haklı neden olarak kabul edilemeyeceği, şirketin feshine neden olabilecek haklı sebebin, azınlığın hakkaniyete uygun ve objektif şekilde ortaklıktan beklediği menfaati ortadan kaldırıcı nitelikte olması gerektiği gibi süreklilik arzetmeyen hafif derecede kalan yahut nesnel olarak kabul edilemeyecek kişisel sebeplerden kaynaklanan vakıaların haklı sebep olamayacağı, davacılardan ...'nın, şirketin kurulduğu tarihten, 17.01.2018 tarihinde alınan yönetim kurulu kararına kadar şirketin yönetim kurulu başkanlığı yaptığı, bu yönetim kurulu kararı ile başkanlığına son verilse de yönetim kurulu üyelik sıfatının devam ettiği, bu kararın iptali için herhangi bir dava açılmadığı, şirketin yönetiminin kilitlenmesi durumunun söz konusu olmayıp organlarının mevcut olduğu, faaliyetini devam ettirmek suretiyle gelir elde ettiği, ortaklar arasında akdedilen protokol hükümlerine aykırı davranışın protokolde taraf olmayan şirkete karşı ileri sürülemeyeceği, başka bir deyişle kişisel hak ve borç doğuran bir sözleşmeye aykırı davranılması şirketin feshi için haklı sebep olarak görülemeyeceği, kaldı ki daha önceki yıllarda yapılan müzayedelerde satılmayan emtiaların da müzayededen hemen sonra satışının yapıldığının şirket kayıtlarıyla sabit olduğu, davacıların bilgi edinme haklarının ihlal edildiği yönünde herhangi bir delil ibraz edilmediği, bu hususun kanıtlanamadığı anlaşılmakla şirketin feshi isteminin yerinde olmadığı, buna bağlı olarak fesih için haklı nedenlerin gerçekleşmemesi nedeniyle TTK. 531. maddesinde öngörülen başka bir çözüm yoluna da hükmedilmesinin mümkün bulunmadığı kanaatine varılarak davanın reddi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
Davacılar vekilince şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığı 14.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle ... 12. ATM'nin ... E. sayılı dosyasında açılan davanın neticesinin beklenmesi talep edilmiştir.
İş bu davanın 2018 yılında açılan TTK. 531. maddesine dayalı haklı nedenle şirketin feshi istemine ilişkin olduğu, anılan mahkemedeki davanın ise bu davadan çok sonra açılan ve huzurdaki bu davaya etki edebilecek nitelikte görülmeyen genel kurul kararı iptali davası olduğu anlaşılmıştır. Şirketin 14.05.2019 tarihinde yapılmış olan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların şirket ana sözleşmesine, yasaya veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun belirlenmesi halinde iptal kararı verilebileceği ve bu durumda alınan kararların ortadan kalkacağı, yahut mahkemece TTK. 445. maddelerinde öngörülen koşulların gerçekleşmediğinin belirlenmesi halinde red kararı verileceği, dolayısıyla genel kurul kararı iptali davasında varılacak neticenin bu dava bakımından sonuca bir etkisinin olamayacağı kanaatine varılmış olmakla davacılar vekilinin bekletici mesele talebi yerlinde görülmemiş ve yukarıda izah edilen nedenlerle TTK. 531. maddesi uyarınca şirketin feshine dayanak olabilecek haklı nedenlerin gerçekleşmediği kanaatine varıldığından davanın reddine ilişkin aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davacılar tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın REDDİNE,
Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 44,40 TL maktu karar harcından, peşin yatırılan 35,90 TL harcın mahsubu ile noksan kalan 8,50 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
Davalı lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 2.725,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan toplam 110,00 TL yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
Taraflarca yatırılan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatırana iadesine,
Dair, davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...'un yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.27/06/2019
BAŞKAN ...
¸e-imzalıdır
ÜYE ...
¸e-imzalıdır
ÜYE ...
¸e-imzalıdır
KATİP ...
¸e-imzalıdır
Harç / Masraf Dökümü
Peşin Harç: 35,90 TL
Karar Harcı : 44,40 TL
Noksan Harç: 8,50 TL
Davacı Gider Avansı
Yatırılan Avans: 5.065,00 TL
Davalı Gider Avansı
Yatırılan Avans: 330,00 TL
Yargılama gideri detayları
Bilirkişi Ücreti: 4.500,00 TL
Posta Giderleri: 271,50 TL