T.C.
İSTANBUL
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/419
KARAR NO : 2026/375
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 12/06/2025
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı iddiası; müvekkilinin davalı ... Şirketi'nin %50 payına sahip kurucu ortağı olduğunu, şirketin diğer %50 payına sahip olan ortağı ile müvekkili arasında şirketin yönetimi ve faaliyetleri konusunda son dönemde ciddi anlaşmazlıkların baş gösterdiğini, şirketin ... Ticaret Siciline kayıtlı olduğunu, danışmanlık ve turizm başta olmak üzere çeşitli alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğunu ancak ortaklar arasındaki eşit pay dağılımı ve uyuşmazlıklar nedeniyle şirketin karar alma mekanizmalarının kilitlendiğini ve şirket işlerliğinin neredeyse durma noktasına geldiğini, ortaklar arasında yönetimsel kararlar, şirketin finansal yönetimi ve geleceğe yönelik stratejiler konusunda görüş birliği sağlanamadığını, iki ortağın eşit oy hakkına sahip olması ve aralarındaki derin görüş ayrılıkları nedeniyle hiçbir önemli kararın oy birliği ile alınamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin telafisi imkansız biçimde sarsıldığını, ortaklık ilişkisinin sağlıklı devamının mümkün olmadığını, nitekim şirket faaliyetlerinin yürütülmesi için gereken günlük kararların dahi alınamaz hale geldiğini, bu durumun Türk Ticaret Kanunu anlamında "haklı sebep" sayılan ve ortaklık ilişkisinin devamını dürüstlük kuralları uyarınca olanaksız kılan bir durum oluşturduğunu ayrıca şirketin diğer ortağı olan ...'in şirkete ait olan hattı müvekkiline ait olan hattı ... Şirketinden ... şirketine geçiş yaptırdığını ve müvekkilinin bu durumu ... Cumhuriyet Başsavcılığına bildirdiğini, şirkette yaşanan yönetim kilitlenmesinin finansal durumuna da olumsuz yansıdığını, şirketin ciddi borç yükü altında olduğunu ve mevcut finansal tabloların şirketin sürekli zarar ettiğini gösterdiğini, ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin sermaye artırımı, yeni yatırım veya borçların yeniden yapılandırılması gibi hayati önemde kararların alınamadığını, şirketin borçları ödenemediğini, günlük operasyonel giderlerin dahi karşılanamadığını, bu mali darboğaz ve yönetim eksikliği sebebiyle şirketin ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet alanlarında iş yapamaz duruma geldiğini, şirketin amacını gerçekleştirmesine imkan kalmadığını, fiilen faaliyetlerin durduğunu, bu koşullar altında şirketin devam etmesinin hem ortaklar açısından hem de şirket alacaklıları açısından büyük risk oluşturduğunu ve korunması gereken bir menfaat kalmadığını, müvekkilinin şirketin içinde bulunduğu bu çıkmazdan kurtulabilmesi ve gerekli çözüm yollarının görüşülmesi amacıyla diğer ortağı olağanüstü genel kurul toplantısına davet ettiğini, 24/04/2025 tarihli noter ihtarnamesi ile olağanüstü genel kurul çağrısı yapıldığını ve toplantı gündeminin karşı tarafa usulünce bildirildiğini, bu çağrı üzerine 16/05/2025 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirildiğini, toplantı tutanağına da yansıdığı üzere şirketin borçları ve mali durumunun vahameti ortaklar arasındaki ihtilafların çözülemediğinin açıkça beyan edildiğini ancak çözüm için gereken genel kurul kararının çıkarılamadığını, bu olguların TTK m.531 (ve limited şirketlere uygulanmak üzere TTK m.636/3) kapsamında şirketin feshine gidilebilecek haklı sebep kriterlerini karşıladığını, TTK m.531 hükmü uyarınca mahkemenin haklı sebep varlığında doğrudan feshe karar verebileceği gibi şirketin feshi yerine davacı ortağın paylarının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılması gibi alternatif bir çözüme de hükmedebileceğini, benzer biçimde TTK m.636/3 hükmünün de limited şirketler için hakime fesih yerine duruma uygun başka çözümler uygulama takdir yetkisi tanıdığını ancak eldeki uyuşmazlıkta alternatif çözüm yolları tükendiğinden şirketin devamının ekonomik ve hukuki açıdan mümkün olmadığını, ortaklar arasında arabuluculuk veya benzeri yollarla anlaşma girişimleri sonuç vermediğini, bu itibarla fesih ve tasfiyenin son çare olarak tek çözüm yolu haline geldiğini, mahkememizin de takdir edeceği üzere davalı şirketin mevcut haliyle ayakta tutulmaya çalışılmasının hem taraflar için hem de üçüncü kişiler için telafisi güç zarar riskleri doğuracağını, davalı şirketin ...'da bulunduğundan işbu dava 6102 Sayılı TTK m.531 ve m.636 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerektiğini, görev ve yetki bakımından mahkememizin bu davaya bakmakla münhasıran yetkili olduğunu beyanla tüm bu nedenlerden dolayı; davalı ... Şirketi'nin haklı sebeplerle feshine karar verilmesini, özellikle şirketin içinde bulunduğu çıkmaz ve faaliyet aczi dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu md. 531 hükmü gereğince şirketin feshi ile tasfiye sürecine geçirilmesine karar verilmesini, bu kapsamda mahkememizce davanın kabulüyle davalı ... Şirketi'nin haklı sebeple feshini ve ivedilikle tasfiye işlemlerine başlanmasını, tasfiye sürecinin sağlıklı yürütülebilmesi için gerektiğinde mahkemece uygun görülecek bir tasfiye memurunun atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa (davalı şirket tüzel kişiliğine) yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunmadığı görüldü.
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde;
Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Uyuşmazlık, TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca limited şirketin feshi için haklı sebeplerin mevcut olup olmadığı, davalının şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmesi sebebiyle şirketin fesih ve tasfiyesi için gereken koşulların mevcut olup olmadığı konularından ibarettir.
Mahkememizin 05/02/2026 tarihli duruşmasının 3 nolu ara kararı gereğince, "Davalı şirket merkezinde 27/02/2026 günü saat 14:00-17:00 saatleri arasında 2024, 2025, 2026 yılları ticari defterleri üzerinde inceleme yapılarak şirketin faal olup olmadığı, şirketin feshine karar verilmesinin davacı ve dava dışı ortak ile alacaklıların menfaatine olup olmadığı, ortakların şirketten ve birbirlerinden olan alacaklarının miktarının ticari defterlerinden tespitinin mümkün olup olmadığı konusunda rapor tanzim edilmesi için dosyanın Mali Müşavir Bilirkişi ...'a tevdine," karar verildiği, dosyanın ...'a tevdi edildiği, ... tarafından dosyaya sunulan 07/04/2026 tarihli raporunda öztele;
Tüm dosya kapsamı ve davalı şirketin şirket merkezinde sunmuş olduğu 2023, 2024, 2025 ve 2026 yıllarına ait yasal ticari defterler, defter kayıtları ve dayanğı belge ve bilgiler üzerinde yapılan incelemede,
Davalı şirketin kurulduğu 2021 yılında, 2025 ve 2026 yıllarında tamamen gayri faal olduğu, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında ise yok denecek kadar faal olduğu,
Davalı şirketin feshine karar verilmesinin, davacı ve dava dışı ortak ile alacaklıların menfaatine olacağı,
Ticari defter kayıtlarına göre ortakların şirketten ve birbirlerinden olan alacaklarının miktarının ticari defter kayıtlarından net olarak tespit edilmesinin (331 nolu ortaklar cari hesabının ortak bazında olmaması ve müşterek olması nedeniyle) mümkün olmadığı,
Bu konuda yapılan çalışmaya göre şirketin ortak ...'dan 194.373,83 TL alacağının olduğu, şirket ortaklarından ...'e 327.066,69 TL'nin borçlu olacağı " yönünde görüş ve kanaat belirtmiştir.
Türk Ticaret Kanunu 636.maddesinde limited şirketlerin Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları düzenlenmiş olup TTK.m.636/3 de “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir” hükmü getirilmiştir.
Ancak TTK.m.636 da nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir. Şahıs şirketlerinde olduğu gibi Limited Şirketlerde de ortakların aynı amacı gerçekleştirmek üzere müşterek gayret ve birbirlerine karşı güven ilişkisi içerisinde bulunmaları şirketin devamı için zorunludur. Şirketlerde olmazsa olmaz bu unsurların zedelenmesi, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkânsız hale getirebilir. Ortaklar arasında özünde, aynı amaç için çalışma azminin olmaması şirketlerde güvensizliğe neden olacaktır. Böyle bir durumun varlığına rağmen, ortakları şirket sözleşmesi ile bağlı tutmak doğru değildir. Bu durumda ortağın şirketteki payını başkasına devrederek ayrılması düşünülebilirse de ortağın payını devrederek şirketten ayrılmasının zor veya imkânsız olduğu hallerde, ortağın kendisini, çekilmez bir hal alan ortaklık ilişkisinden, kurtarabilmesi amacıyla, haklı sebeple fesih hükümlerine yer verilmiştir. Haklı nedenin tanımı yasada yapılmamış ancak bazı hükümlerde örnek olarak haklı nedenlere değinilmiştir (TTK md. 245 a-d ). Bu nedenle haklı sebep her olayın özelliğine göre saptanır.
Haklı sebeple şirketin feshinin temelinde, dürüstlük kuralı ve kişilik haklarının korunması ilkeleri bulunduğundan, haklı sebebin mevcut olup olmadığı tespit edilirken dürüstlük kuralına ve kişilik haklarına aykırı bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir (Zeynep Mineliler, Yeni Türk Ticaret Kanunu'na GöreLimited Şirketterin Haklı Sebeple Feshi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C: XVI, Y. 2012, S. 3, s. 109). Haklı sebeplerin şirketin feshini gerektirebilmesi için, artık bu sebeplere dayanılmasının davacı ortak veya ortaklar açısından açık bir şekilde imkânsız hale gelmesi ve şirketin devamını sağlayan unsurların ortadan kalkmış olması gerekmektedir.(Mineliler, s. 109)Bunun yanı sıra talep edilen sonucun kabulünün menfaatler dengesine uygun olup olmadığı da değerlendirilmelidir. Feshi talep eden ortağın çıkması veya çıkarılması taraf menfaatlerine daha uygun ise feshe karar verilmemelidir. Taraf menfaatlerinin dışında fesih talebinin son çare olup olmadığı hususu da değerlendirilmelidir.
Bu genel açıklamalar ışığında huzurdaki dava değerlendirilecek olursa: Davalı olarak gösterilen ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün...sicil numarasına kayıtlı bulunan ... ŞİRKETİ'nin merkez adresi olarak gösterilen “...” adresinde bulunduğu, şirket ortaklarının şirketin faaliyetlerine devam etmesi ve ortaklığın sürdürülmesi yönünde iradelerinin olmadığı, şirket ortaklan arasında "ortak amacı gerçekleştirmek için birlikte çaba gösterme" (affectio socieatatis) unsurunun ortadan kalmış olduğu, dosyaya celpedilen vergi dairesi cevabi yazılarından davalı şirketin gayri faal olarak tespit edildiği, işyerinin terkedilmiş olduğu, adreste başka bir mükellefin faaliyette bulunduğu, şirketin kuruluş ve gayesini gerçekleştirmesine imkan kalmadığı, başarıya ulaşabilecek başka bir alternatif çözüm yolu da bulunmadığı anlaşılmakla şirketin haklı nedenlerle feshi koşullarının oluştuğu kanaatine varılmış ve davalı şirketin TTK. 636/3 maddesi kapsamında haklı sebeple fesih ve tasfiyesine, tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere TTK 643. Maddesi atfı ile TTK 536/3 maddesi uyarınca ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir. Limited şirketin fesih ve tasfiyesi isteminin şirkete yöneltilmesi zorunlu ve yeterli olup şirket ortağına husumet yöneltilemeyeceğinden davalı Taha Arvaz'a karşı açılan davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE,
... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...sicil nosunda kayıtlı ...ŞİRKETİ'nin TTK 636/3 maddesi uyarınca FESİH VE TASFİYESİNE,
Tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere TTK 643. Maddesi atfı ile TTK 536/3 maddesi uyarınca (şirketin ortaklarından) ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru aynı zamanda şirket ortağı olduğundan ücret takdirine yer olmadığına,
2-Karar kesinleştiğinde kararın tescil ve ilanına, masrafların ileride şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından karşılanmasına,
3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulanan harçlar tarifesine göre tahsil edilmesi gereken harç 732,00 TL olduğundan peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile eksik kalan 116,60 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan 160.000,00 TL kayyım ücreti, 1.357,50 TL posta ve tebligat masrafı olmak üzere toplam 161.357,50 TL'nin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
5-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran taraflara iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalı şirket temsil kayyımının yüzüne karşı feri müdahil vekilinin yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 30/04/2026
BAŞKAN
ÜYE
ÜYE
KATİP