T.C.
İSTANBUL
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/247
KARAR NO : 2026/373
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 27/03/2026
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı iddiası; davaya konu ihyasını talep ettikleri ... Ltd. Şti.'nin 16.04.2010 tarihinde kurulduğunu, ve ... Ticaret Sicili Memurluğuna ... sicil numarasıyla kaydolunduğunu, şirket en son olarak ... adresinde faal iken ekte sunulan Ticaret Sicili Gazetesi ilan örneklerinden de anlaşılacağı üzere ortakları tarafından 28.06.2022 tarihli 2 sayılı Genel Kurul kararıyla tasfiyesine karar verildiğini, müvekkili aynı karar ile tasfiye memuru olarak atandığını, şirketin tasfiyesine dair bu karar ... 9. Noterliğinden ... tarih-yevmiye sayılı işlem ile tasdik, ... Ticaret Sicili Memurluğunda 02.07.2022 tarihinde tescil ve 04.07.2022 tarihinde ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde usulünce ilan olduğunu, müvekkilinin tasfiye memuru olduğunu, davaya konu...Ltd. Şti. gerekli yasal işlemler tamamlanmak suretiyle tamamlanmış ve tasfiye işlemleri sonrasında, ... 9. Noterliğinin ... tarih ve sayılı işlemiyle tasdikli... tarihli 1 sayılı Genel Kurul kararı ile ticaret sicil kayıtlarından terkin edilmiş ve terkin kararı, 27.12.2023 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunduğunu, ancak şirketin tasfiyesi işlemlerinin bitiminden resmi tasfiyenin tamamlanmasından sonra, halen şirket adına kayıtlı olup gerçekte ise tasfiye öncesi ortaklar arasında yapılan 11.06.2022 tarihli sözleşme ile eski şirket ortağı olan Rasim ŞAHİN'in yedinde ve kullanımında bulunan ... plaka sayılı aracın, resmi devri işleminin yapılmasının sehven unutulduğunun anlaşıldığını, bu durum şirket adına kayıtlı görünen aracın vergi vs. resmi işlemerinin yapılamaması neticesini doğurduğunu, buna bağlı olarak tasfiye memuru olan müvekkilinin sorumluluğunu gerektirecek nitelikte ve aracın fiili gerçek sahibinin de mağduriyetine neden olduğundan, bu araç devir işleminin yapılabilmesi için Yüksek Yargıtay HGK'nun ... gün ve ... Sayılı Kararı ile kabul ve tespitine uygun olarak, adı geçen ...Tic. Ltd. Şti.'nin tasfiyesinin bihakkın tamamlanması yolunda işbu şirketin ihyası davasının TTK'nun 547. maddesi uyarınca sayın Mahkememizde açılmasının zorunlu olduğunu, arz ve izah edilen olay ve sebeplerle ... Plaka sayılı aracın devrinin gerçekleştirilebilmesi için davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunda... sicil sayısıyla kayıtlı iken ticaret sicilinden terkin olunan...Ltd. Şti. (VKN....) ünvanlı şirketin ihyasına ve müvekkilinin ek tasfiye memuru atanarak tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilmesine görevli ve yetkili kılınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı savunması; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki taleplerinin, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini, sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemediğini, TTK.m.32 uyarınca yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemlerle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde tescil talebini gerekçe göstererek reddedeceğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektireceğini, tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını, şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Sicil Müdürlüğü’nün tespit etmesi mümkün olmadığını, Mahkeme’nin davanın esası ile ilgili vereceği karara müvekkilinin uyacağını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere müvekkilinin tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olduğunu, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğu düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, arz ve izah edilen nedenlerle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, Dava, ticaret sicilinden re'sen terkin edilen şirketin, TTK 547. maddesine dayanan ek tasfiyesi amacıyla yeniden tescili davasıdır.
Uyuşmazlık, tasfiye sebebi ile sicilden terkin edilen limited şirketinin adına kayıtlı 34 BG 7679 plaka sayılı kamyonet cinsi aracın dava dışı kişiye devir ve tescili için ek tasfiyesinin talep edilmesinde hukuki yarar bulunup bulunmadığı konularından ibarettir.
TTK' nun 547. maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların ,şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir.
Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut olayda davacı ile ihyası talep edilen şirketin taraf olduğu dosyanın görülüp sonuçlandırılması için terkin edilmiş şirketin yeniden tescili zorunludur. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... E.) TTK 547. maddesi kapsamında açılan davada ise zamanaşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir.
Somut olayda, ihyası istenen şirketin adına kayıtlı araçların devri ve tasfiyesi ve banka hesaplarında yer alan varlıkların devri ve tasfiyesi amacıyla ihya talep etmekte menfaatinin bulunduğu ve davacının TTK 547. Maddesi gereği ek tasfiye için ihya talep edebileceği anlaşılmakla ek tasfiye amacıyla şirketin ihyasına karar vermek gerekmiş, davalı sicilin yasal hasım olması nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması mümkün görülmemiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE,
... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... adına kayıtlı araçların devri ve tasfiyesi ve banka hesaplarında yer alan varlıkların devri ve tasfiyesi amacıyla TTK'nın 547. maddesi uyarınca YENİDEN TESCİLİNE (İHYASINA), ...(T.C. Kimlik No:...)'nın tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 47,90 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı sicil müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına, 5-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta süre içerisinde Yargıtay Temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 30/04/2026
BAŞKAN ...
ÜYE ...
ÜYE ...
KATİP ...
Full & Egal Universal Law Academy