T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/201 Esas
KARAR NO:2021/374
DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ:17/03/2021
KARAR TARİHİ:28/04/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davacının murisi ...'in, davalı şirketin sahibi ve yetkilisi iken 13/01/2021 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak çocukları davacı ..., ..., ... ve eşi...'in kaldığını, mirasçıların bir araya gelip karar almaları gerektiğini, halihazırda şirketin yönetimi kurulu olmadığını, 30/12/2020 tarihinden beri davalı şirketin organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, uzun zamandan beri yönetim kurulu toplantısı dahi yapılamayan davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı işlerini tamamlaması için yönetim kurulunun da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu beyanla, hissedar davacı ...'e genel kurulu toplantıya çağırma izni ve yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalıya usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, davalı şirket yetkilisi ... vermiş olduğu beyan dilekçesi ile, davacı ...'in yönetim kurulunu teminen genel kurulu toplantıya çağrılma izin ve yetkisinin verilmesini talep ettiklerini, davaya ve ...'in işbu davadaki talebine de şirket adına muvafakat ettiğini beyan etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, ...'in ölüm belgesi ve veraset ilamı, ticaret sicil kayıtları, ....Noterliğinin ... karar nolu 06/11/2020 karar tarihli hisse devri konulu kararı celp olunmuştur.
Dava, davalı şirket yetkililerinin ölümü sebebiyle şirketin organsız kalmasından bahisle davalı şirketin genel kurulunun toplanması hususunda davacıya yetki verilmesine yönelik genel kurula izin davasıdır.
6100 sayılı TTKnun 410.maddesinde "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
" denilmektedir.
Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sırasına kayıtlı olup, şirketin yetkililerinin ... ve ... olduğu ve müşterek imza ile yetkili oldukları, şirketin son tescilini 29/12/2020 tarihinde yaptırdığı, şirket yetkililerinden ...'in 13/01/2021 tarihinde vefat ettiği, ölüm nedeniyle yönetim kurulunun toplanamadığı, bu nedenle davalı şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için toplanması gereken yönetim kurulunun toplanamadığı ve dolayısıyla da bir karar alamadığı, şirketin mevcut durumuna ilişkin bir kısım kararların alınması ve bazı işlemlerin yerine getirilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması gerektiği anlaşıldığından ve ayrıca davalı şirketin temsilcilerinden ...'in mahkememize vermiş olduğu dilekçesi ile davacı ...'in yönetim kurulu teminen genel kurulu toplantıya çağrılma izin ve yetkisinin verilmesini talep ettiği hususu da dikkate alındığında, davacının davasının kabulüne karar verilerek, ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne ...-0 sicil numarası ile kayıtlı davalı ... A.Ş.'ne "A) Açılış ve divan teşekkülü, B) Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, C) 2020 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, D) 2020 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, E) Yönetim kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi, F) Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ücretlerinin belirlenmesi, G) Yönetim kurulu üyelerinin istifası, H) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve TTK. 395 ve 396. Maddelerindeki yetkilerin yönetim kuruluna tanınması, I) Dilek, temenniler ve kapanış," Gündem maddeleri ile TTK. 410. Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını yapmak üzere davacı ...'e yetki verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre;
1-Davacının davasının KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... sicil numarası ile kayıtlı davalı ... A.Ş.'ne
A) Açılış ve divan teşekkülü,
B) Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
C) 2020 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
D) 2020 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
E) Yönetim kurulunun ayrı ayrı ibra edilmesi,
F) Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ücretlerinin belirlenmesi,
G) Yönetim kurulu üyelerinin istifası,
H) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve TTK. 395 ve 396. Maddelerindeki yetkilerin yönetim kuruluna tanınması,
I) Dilek, temenniler ve kapanış,
Gündem maddeleri ile TTK. 410. Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını yapmak üzere davacı ...'e (TC:...) YETKİ VERİLMESİNE,
2-Karardan bir örneğinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince takdir olunan 4.080,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Harçlar tarifesi gereğince alınması gereken harç peşin olarak alındığından ayrıca alınmasına yer olmadığına,
5-Davacı tarafından toplam 49,60TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Ayrıca davacı tarafından dava açılırken yatırılan 59,30TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
7-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, KESİN OLMAK ÜZERE oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 28/04/2021
Başkan ...
E-İMZALI
Üye ...
E-İMZALI
Üye ...
E-İMZALI
Katip ...
E-İMZALI