T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/488 Esas
KARAR NO: 2022/742
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 14/07/2022
KARAR TARİHİ: 23/11/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davalı ... Ltd Şti'nin ....ATMnin 29/03/2022 tarih 2022/... esas 2022/... karar sayılı ilamı ile ortaklardan ...'a şirketi genel kurula çağrı yetkisi talebinin kabulü ile 20/05/2022 tarihinde şirket merkez adresi olarak ... Sk No: ... Kağıthane/İstanbul adresinde ... tabelalı dükkan içerisinde toplantı nisabının sağlanması ile olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müteveffa ...'ın mirasçılarının hisselerinin pay defterine işlenmesine, şirket çoğunluk hissedarı olarak görünen ...'ın TTK 618 ve TTK 625.kapsamında en geniş yetki ile münferiden şirketi temsil ve ilzam etmesine oy çoğunluğu ile karar verildiğini, davalı şirket sermayesinin 420.000TLsine tekabül eden 16800 adet hisseden oluştuğunu, davacıların müteveffa ...'ın mirasçıları olarak 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulun 3 nolu kararı ile davalı şirketin ortağı olup, şirkette 1575 paya sahip olduğunu, davacıların haricinde de şirket ortaklarının tamamının müteveffa ...'ın eşi ve çocukları olup, çoğunluk hisseye sahip görünen ...'ın ise yok hükmünde olduğunun tespiti istenen hisse devrine ilişkin verilen 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının müteveffa ...'ın bilgisi dışında ve imzası taklit edilmek sureti ile gerçekleştirildiğini, bu hali ile sözde çoğunluğun hissedar göründüğünün öğrenilmiş olup, huzurdaki davayı ikame etmek zorunda kaldıklarını, şirket adresinde davalı şirketin faal olmadığını, ... tabela adlı ... ünvanlı şirkete ait dükkanın işletilmekte olduğunu, ... tabela adlı ... ünvanlı şirket ile muris arasında yazılı bir kira sözleşmesi bulunduğunu, şirketin yasal mevzuata aykırı bir uygulamasının bulunup bulunmadığını, bu hususta yapılan tespitleri ve çözüm önerilerinin, şirket ticari defter ve kayıtları, kar zarar tabloları, bilanço ve kayıtların, demirbaş listelerinin incelenmek üzere bilgi verilmesinin talep edildiğini, ancak şirket yetkilisi tarafından gönderilen ihtarname ile talebin reddedildiğini, müteveffa ...'ın imzasının, birileri tarafından taklit edilmek sureti ile ...'ın usulsüz şekilde hissedar sayıldığını ve buna istinaden oy çoğunluğuna sahip kabul edilerek şirketi sınırsız yetki ile temsil etmek istediğini, bu sınırsız yetki ile temsilin esas sebebinin şirket mal varlığına ve diğer kardeşlerine zarar verme ihtimaline binaen şirketin yönetimi için kayyım atanmasını, TTK 448/1 mad gereğince davalı şirket aleyhine ikame edilen işbu davanın davalı ... Ltd Şti tarafından ilanına, şirket yönetimine kayyım atanmasına, mahkemece aksi kanaatte olunacak ise şirket hisseleri ve mal varlığına yönelik tedbir şerhi konulmasına, davanın kabulü ile 01/03/2014 tarihli genel kurul kararındaki imzaların ...'a, ...'a ve ...'a ait olmaması nedeni ile yok hükmünde ve hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetli olduğunu ve taleplerinin hukuki yarar barındırmadığını, iptali talep edilen hisse devriden önce şirketin hissedarlarının 1/3'er oranda kardeş olan ..., ... ve ... olduğunu, hisselerini limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ...'a 280.000TL bedel mukabilinde devreden ... ve ...'ın hayatta olup, davacıların amcaları olduğunu, davacıların ise babaları olan şirketin 1/3 hissedarı ...'ın vefatından sonra yapılan 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda veraset ilamı kapsamında mirasçılık oranlarında babaları ...'tan gelen payları aldıklarını, dolayısıyla amcalarının ...'a pay devrine ilişkin kararı iptal ettirmekte hiçbir hukuki menfaatleri bulunmadığını, davaya konu pay devrinin iptal olsa da pay devrine konu 1/3 payın ...'a, 1/3 payın ise ...'a geçeceğini, davacıların paylarında hiçbir değişiklik olmayacağını, zira davacıların babaları ...'tan miras yoluyla intikal eden hisselerini hali hazırda aldıklarını, yine somut olayda 1/3 ortak olan ...'ın vefatından sonra mirastan intikal eden hisseleri ile 2022 yılında şirketin paydaşı haline gelen davacıların, ...'ın dava açmamış olmasına rağmen 2014'deki hisse devrine ilişkin iptal davasını ikame ettiklerini, TTK 446'ya göre 2014'deki pay devrinde hiçbir hisseleri bulunmayan mirasçıların ...'ın da işlemleri onaylayarak pay devrini İTO'da onaylanmış olması göz önüne alındığında husumet ehliyetleri bulunmadığını, davacıların iddialarının hukuka aykırı olduğunu, pay devrinin yapılmasından sonra, imzasının sahte olduğu iddia edilen ...'ın payı devralan ...'ın paydaşlığını onaylamak için ... başvurularını vekili aracılığıyla yaptırdığını, yine noter huzurunda ve resmi makamlarda gerçekleştirilen işlemlerle ilgili, hisse devir onayına ilişkin ortaklar kurulu kararındaki imzaların sahteliğinin ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, pay devrinin şirkete TTK 595/7 kapsamında bildirim yapılmış olup, genel kurulun zımmen de pay devrini onayladığını beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER ve GEREKÇE:
Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, ihtarnameler, genel kurul kararları, genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri, ticaret sicil kayıtları, irsaliye-fatura örneği, kira sözleşmesi,mirasçılık belgesi celp olunmuştur.
Dava, davalı şirketin ... Noterliğinin 12/03/2014 tarih ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin genel kurul karar iptali davasıdır.
Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, davalının savunması ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirket sermayesinin 420.000TLsine tekabül eden 16800 adet hisseden oluştuğu, şirketin hissedarlarının 1/3'er oranda kardeş olan ..., ... ve ... olduğu, hisselerini limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ...'a 280.000TL bedel mukabilinde devreden ... ve ...'ın hayatta olup, davacıların amcaları olduğu, şirketin ...'ın 1/3, ...'ın 2/3 paya sahip olarak faaliyetine devam ederken, ...'ın 02/04/2021 tarihinde vefat ettiği, davacıların ise babaları olan şirketin 1/3 hissedarı ...'ın vefatından sonra yapılan 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda veraset ilamı kapsamında mirasçılık oranlarında babaları ...'tan gelen payları aldıkları, taraflar arasındaki uyuşmazlığın davacıların babaları ...'ın vefatından önce alınan davalı şirketin ... Noterliğinin 12/03/2014 tarih ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti noktasında toplandığı tespit edilmiştir.
...'ın tek yetkili olması ve şirketin yönetimsiz kalması nedeniyle ....Asliye Ticaret Mahkemesinin 29/03/2022 tarih ve 2022/... esas 2022/... karar sayılı karar ile şirketin olağanüstü genel kurula çağrıldığı, gerçekleştirilen 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda ise şirkete 1/2 hissedar olan ve vefat eden ortak ...'ın veraset ilamı kapsamında mirasçılarına hisselerinin devrine, şirketin müdür ve yetkili temsilcisi olarak ...'ın belirlenmesine karar verildiği, ...'a pay devrine ilişkin alınan kararı iptal ettirmekte, davacıların hukuki yararının bulunmadığı, pay devri iptal olsa bile pay devrine konu 1/3 payın ...'a, 1/3 payın ise ...'a geçeceği, davacıların paylarında hiçbir değişiklik olmayacağı, davacıların babaları ...'tan miras yoluyla intikal eden hisselerini hali hazırda aldıkları, dolayısıyla işbu davada hukuki yararlarının bulunmadığı tespit edilmiştir. Yine davacıların 2014 yılında yapılan ve butlanı talep edilen genel kurul zamanında davalı şirketin hissedarı olmadıkları, babaları ...'ın 02/04/2021 tarihinde vefatından sonra davalı şirkette hissedar oldukları, davacıların butlanını talep ettikleri 01/03/2014 tarihli genel kurulda ... ve ... adına olan şirket hisselerinin davacıların kardeşi olan ve aynı zamanda davalı şirketin yetkilisi olan ...'a devrine yönelik alınan karar olduğu, hisseleri devredenin ... ve ... olduğu, devralanın ise ... olduğu, ne davacıların ne de murisleri ...'ın hisse devrinin tarafı olmadıkları ve genel kurulun yapıldığı tarihte davalı şirkette hissedar olmadıkları, bu nedenle taraf sıfatlarının bulunmadığı, ayrıca bir an için davacıların iddialarının varit olduğu kabul edilse dahi hisse devrinin iptaline karar verilse dahi hisselerin davacıların amcaları olan ... ve ...'a döneceği, davacıların hisse yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı, bu yönü itibariyle de davacıların dava açmakta hukuki yararları bulunmadığı anlaşılmakla, davacıların davasının aktif husumet yokluğu ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre;
1-Davacının davasının aktif husumet yokluğu ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince takdir olunan 9.200,00TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
3-Harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 80,70TL karar ve ilam harcı peşin olarak alındığından ayrıca alınmasına yer olmadığına,
4-Davacılar tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacılar tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde ... Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 23/11/2022
Başkan ...
E-İMZALI
Üye ...
E-İMZALI
Üye ...
E-İMZALI
Katip ...
E-İMZALI
İşbu evrak, 5070 sayılı Elektronik İmza Yasası kapsamında imzalanmıştır.