T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/584 Esas
KARAR NO : 2025/1012
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 01/09/2022
KARAR TARİHİ : 24/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalıların, vekalet görevini kötüye kullanmak, özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davranmak suretiyle futbolcu ...'ın transfer sürecinde ... A.Ş.' nin menfaatleri aleyhine arka arkaya gerçekleştirdikleri işlemlerle büyük maddi zararlara uğramasına sebebiyet verdiklerini, Davalı ... A.Ş. ile dava dışı futbolcu ... arasında imzalanan ... Sözleşmesi'nde, teamüllere aykırı olarak imza parası ödemesi yapıldığını, bu imza parasının futbolcunun dava dışı... A.Ş. ile tüm sözleşme süresince kayıtlı olmasına rağmen, futbolcu ile dava dışı ...A.Ş. arasındaki sözleşmenin süresinden önce tarafların karşılıklı mutabakat ile sonlandırıldığını, İmza parası ödemelerinin 4 adet çek halinde sözleşmenin imza tarihi ile futbolcuya teslim edildiğini, bu çeklerin futbolcu tarafından dava dışı ... yetkilileri tarafından ciro edildiğini, Futbolcunun ...'ne kiralanması amacıyla imzalanan geçici transfer sözleşmesinde, futbolcunun belirli sayıda ve sürede müsabaka oynamaması halinde dava dışı ...A.Ş.'ye ... tarafından bir transfer bedeli ödenmesinin kararlaştırıldığını, bu şartın sonrasında taraflarca imzalanan protokol ile tadil edildiğini, bu nedenle ... A.Ş.'nin 400.000 EUR zarara uğratıldığını, Futbolcunun transferi esnasında iki adet menajere toplam 490.000 EUR menajerlik ücreti ödendiğini, bu bedelin toplam futbolcu sözleşmesi bedelinin %10'unu aştığı ve ortalamayı aşan bir miktar olduğunu, Dava dışı ... A.Ş.'nin 9 Ocak 2019 tarihinde gerçekleştirilen 1 Haziran 2017 - 31 Mayıs 2018 Faaliyet Dönemine ilişkin alınan ibra kararının, dava konusu işlemlerin ayrıntılı bir şekilde görülmemiş olması sebebiyle geçersiz olduğunu belirterek davanın kabulüne, 10.000 TL ve 10.000 EUR olarak zararın tazminat şeklinde ... A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesinin talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; söz konusu işlemlerin 2018 yılı ve öncesinde gerçekleşmiş olduğu, huzurdaki davanın ise; 01.09.2022 tarihinde açılmış olduğu dikkate alındığında davacı tarafın iddialarının zaman aşımına uğradığını, Derneğin yürütme organı olan yönetim kurulu, dernek tüzüğü ile tanımlanan veya genel kurul tarafından verilen görevlerini yerine getirdiğini, Dernek adına dava açma ehliyeti bulunan organ Dernek Yönetim Kurulu olup; davacının dernek olarak işbu davayı açma ehliyeti ve taraf ehliyetinin bulunmamakta olduğunu, işbu dava konusu yapılan iddiaların muhatabı ve sorumlusunun davalı olmadığını, bu konudaki yetki ve sorumluluğun kime ait olduğu yönetim kurulu kararları ve genel kurul kararları ile belirlenmiş olup, müvekkilin bu konuda herhangi sorumluluğu bulunmamakta olduğunu, dava dilekçesinde müvekkil ...'in davaya konu olayda fiili organ / fonksiyonel organ olduğu belirtilmiş olup; bu nedenle sorumluluğunun bulunduğunun iddia edilmişolduğunu, Gazete haberlerinden hareketle; davacının zarara uğradığını iddia etmek, bununla da yetinmeyip davacının dolaylı yoldan zarardan sorumlu olduğunu iddia etmenin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın davacı derneğin davaya konu işlem tarihlerinde görev yapmış tüm Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu Başkan ve üyelerine, davaya konu işlem tarihleri arasında bulunduğu görevlerden dolayı davacı derneğin mevcut başkanı ...’ye İHBARINA karar verilmesini, Sayın Mahkeme aksi kanaatte ise; davanın zamanaşımı yönünden REDDİNE karar verilmesini, Mahkeme aksi kanaatte ise, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın esastan REDDİNE karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; O dönemde mali işlerden sorumlu olan ve ödemeleri gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı da bugünkü yönetimde yer almakta olduğunu, yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu kararları ile yapılmış olduğunu, davaya konu iddianın zamanaşımına uğramış olduğunu, müvekkil, davacı dernekteki görevi nedeniyle, dava konusu iddialardan sorumlu bulunmadığını, aksinin kabulü halinde, o tarihte yönetim kurulunda görev alan tüm üyelerin - ki bir kısmı halihazırda mevcut yönetim kurulunda görev almaktadır-müştereken ve müteselsilen sorumlu olması gerekmekte olduğunu, dava dilekçesinde belirtilen sözleşmelerde – ...’ın transfer sözleşmesi hariç- müvekkilin herhangi bir imzasının bulunmadığını, bunun davacının beyanları ile sabit olduğunu, davalının, 15 eylül 2016 tarihinde gerçekleştirilen 2016 Yılı Olağan Seçimli Genel Kurul Toplantısından alınan kararla 2016-2018 dönemi için davacı dernek yönetimine seçilmiş ve yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olduğunu, davacı yan, her ne kadar davalı müvekkilin görevi gereği yapılan işlemlerden sorumlu olduğunu iddia etmişse de bu iddianın doğru ve hukuki olmadığını, davalı müvekkilin ..., yönetim kurulunda yapılan görev dağılımına göre Futbol altyapı, yapılanma, ... (genç oyuncu keşfi) ve ...'nden sorumlu olduğunu, aynı zamanda basın sözcüsü görevini de yürütmüş olduğunu, davalının görev yatığı dönemde ..., gerek altyapı tesisleri ve gerekse genç oyuncu keşfi ve yetiştiriciliği anlamında altın dönemini yaşamıştır. Gerçekten de, harabe durumda bulunan ..., müvekkilimizin üstün gayretleri ile tümden elden geçirilmiş ve mükemmel hale getirilerek sporcuların kullanımına sunulmuş olduğunu, Müvekkilin görev döneminde, bugün itibariyle davacı derneğin futbol faaliyetlerinin yürütüldüğü şirketi olan dava dışı ... A.Ş. profesyonel futbol takımı as kadrosunda ..., ..., ..., ..., ... gibi ve daha birçok altyapıdan yükselen futbolcu yetiştirildiğini, basından takip ettikleri kadarıyla ... takımına 6.500.000 EUR bedelle, ... ise ...’ya 4.500.000 EUR bedelle transfer olduğunu, Altyapıdan yetişen sadece bu iki oyuncudan ...A.Ş. 11.000.000 EUR kazanmış olduğunu, dava konusu yapılan iddiaların -ki ağırlıklı olarak dava dışı futbolcunun transferinden sonraki iş ve işlemlere aittir - muhatabı ve sorumlusunun davalı olmadığını, davalının sadece, anılan futbolcunun transfer sözleşmesinde imzası olup, sonraki işlemlerin hiçbirinde imzası ve dahli bulunmadığını, müvekkilin 2019 yılı Mayıs ayında yapılan genel kurulda yönetim kurulundaki görevi de sona ermişolduğundan, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın müvekkil yönünden reddi gerekmekte olduğunu, gerek müvekkil ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri, davacı dernek genel kurulu ve bağlı ortaklıklarının genel kurulları tarafından ibra edilmiş olduğunu, ibra kararlarına karşı ibra edilmiş herhangi bir iptal davası bulunmadığını, ibra kararlarının geçersiz olduğunu iddia etmenin hukuki ve fiili bir yanı bulunmadığını, davacı yan dilekçesinde, Futbolcunun ...’dan ... A.Ş.ye transferinden sonra ... ile ... A.Ş. arasında imzalanan profesyonel futbolcu sözleşmesinde, futbolcu ...’a 1.000.000 EUR imza parası ödenmesinin taahhüt edildiğini ve futbolcunun babası ...’ın toplam 1.000.000 EUR tutarındaki dört adet çeki, dönemin kulüp yöneticilerinin istemiyle, futbolcu tarafından ... A.Ş.ye iade edildiğini ve imza parasının hiçbir zaman ... A.Ş.den tahsil edilmediğini belirtmiş olduğunu, bu durumda futbolcuya imza parası adı altında herhangi bir ödeme yapılmadığına göre bu yönde oluşmuş herhangi bir zarar da söz konusu olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesinin talep etmiştir.
Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; davalı ..., 25.03.2012 tarihinde gerçekleşen Dernek Olağanüstü Seçimli Genel Kurul Toplantısında Davacı Dernek Başkanlığı'na, diğer Müvekkil Davalı ... de Davalı ... üyeliğine seçilmiş, bu görevlerini de başarılı bir şekilde 20 Ekim 2019 tarihine kadar sürdürmüş olduklarını, Bu süreçte Müvekkil ... ayrıca dava dışı ... A.Ş'nin yönetim kurulu başkanlığı görevini başarıyla yerine getirmiş olduğunu, müvekkil davalar dava dışı ... a.ş. genel kurulu tarafından ibra edilmiş olup, sorumluluk davası açma zaman aşımı süresinin dolmuş olduğunu, davacı ... tarafından dava dilekçesinde açıklandığı üzere; dava dışı ...A.Ş.'nin 09.01.2019 tarihinde gerçekleştirilen 01.06.2017 - 31.05.2018 faaliyet dönemi olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile Müvekkil Davalar ve diğer yönetim kurulu üyeleri, ilgili dönemdeki faaliyetlerinden dolayı genel kurul tarafından ibra edilmiş olduklarını, ... yetkilileri tarafından genel kurul üyelerinin iradesini açıkça etkileme amacıyla 20 Aralık 2021 tarihli ... Raporu'nun özetinin okunduğu ...'in 25 Aralık 2021 tarihli 2019 yıl Olağan İdari ve Mali Genel Kurulunda Müvekkilin başkan olarak görev yaptığı 01.01.2019 - 12.05.2019 ve 12.05.2019 - 20.10.2019 tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurullarının idari ve mali yönden ibra edilmemelerine karar verildiğini, davacının, iddia ettiği zararın belirlenemeyecek kadar aldığının kabulü mümkün olmayıp, davacı tarafından sipariş usulü hazırlattığı .. raporuna dahi Davacının iddialarına konu zararın miktarına dair net tespitlere yer verdiğini, nitekim davacı ... tarafından davalı aleyhine açılan birçok davada dava değerinin belirlenmesinde bu rapordaki veri ve tutarlara göre hareket edildiği, dava değerinin ve harçlarının buna göre belirlenerek ödendiğinin görülmekte olduğunu, Tadilat Sözleşmesi imzalandığı esnada (01.03.2018) dava dışı ... adına dava dışı futbolcunun kaç adet müsabakada oynayabileceğinin belli olmaması ve Tadilat Sözleşmesi esnasında da ana geçici transfer sözleşmesinde belirlenen şartın dava dışı ... tarafından gerçekleştirilmesinin mümkün olması göz önüne alındığında davacı Dernek'in ilave 400.000 EUR transfer ücretinden mahrum kaldığı yönündeki iddiaların kabul edilmesinin mümkün olmadığını belirterek aktarılan Yüksek Mahkeme kararlarına, kabul ve uygulamalarına göre davasını "Belirsiz Alacak Davası" olarak ikame etme hakkına sahip bulunmayan davacının bu nitelikteki davasının dava şartı noksanlığı sebebiyle ve hmk m. 115/2 uyarınca usulden reddine, aksi kabulde ise davacı tarafından dava değerini, dava dilekçesi içeriğinde tanımladığı 1.540.000,00.-EURO'ya yükseltmek ve eksik harcı tamamlamak üzere H.M.K m. 119 uyarınca 1 haftalık kesin süre verilmesine, bu eksikliğin birer seferde tamamlanmaması halinde davanın açılmamış sayılmasına, zamanaşımı itirazlarının kabulü ile davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava 6102 sayılı TTK'nın 553 ve devamı maddelerine göre şirket yöneticisinin sorumluluğu sebebiyle tazminat talebidir.
Öncelikle, davacı dava konusu iddia edilen zararlardan ...'nin 20.12.2021 tarihli kararı ile öğrendiğini ifade etmiş ise de, 09.01.2020 tarihli genel kurulda zaten davalı ...'ın ibra edilmemesine karar verilmiş ve davacı da bu yönde oy kullanmıştır. O halde davacı ibra etmediği işbu davalı hakkında, dava konusu vakıaları bildiği kabul edilmelidir. Bilmiyor ise bile, TTK 558/2. Maddesinde yer alan dava hakkını kullanabilmek için bilgi alma haklarına dair süreci başlatması gerekir. Davacının bu davalı yönünden hem ibra etmemek yönünde oy kullanması ve hem de yıllar sonra dava açması TMK 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralı ile bağdaşmaz. Aksi düşünce TTK 558/2. maddesindeki düzenlemeyi işlemez hale getirir. Bu sebeple iddia edilen zarar eylemlerinin üzerinden 5 yıl geçmediğinden davanın zamanaşımına uğramadığı, ne var ki bu şekilde dermeyan edilmesinin davalı ... bakımından dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı sonucuna varılmıştır.
Öte yandan,
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda iddiaların somut olarak dermeyanı ve ispatı şu manzume ile düzenlenmiştir:
Kanunun 119/1-(e) maddesine göre, davacı dava konusu ettiği her bir vakıanın açık özetini dava dilekçesinde belirtmelidir. Yine kanunun 194. maddesine göre bu vakıları münferiden somutlaştırmalıdır. 121. maddesine göre bu vakıaları ispata yarar elindeki belgeleri dava dilekçesi ile birlikte vermelidir. 140/5. maddesine göre, dava dilekçesinde yazılı olan ama davacının elinde bulunmayıp başka yerden getirilecek delilleri iki hafta içerisinde mahkemeye bildirir. 145. maddeye göre de bu sürelerden sonra delil bildirilmesi mümkün değildir. Yine kanunun 25. maddesinde düzenlenen taraflarca getirme ilkesi, 26. maddesinde düzenlenen tarafla bağlılık ilkesi, 36/1-(a) ve (b) maddesinde yer alan taraflara yol gösterme yasağı yukarıda sayılan diğer mevad ile birlikte değerlendirildiğinde, ceza yargılamasından farklı olarak hukuk yargılamasında mutlak/maddi gerçeğin değil, sübut gerçeğinin ortaya çıkarılması esastır. Bu cümleden olarak, bir davada tamamen haklı olan taraf, haklılığına dair vakıları somut olarak ortaya koyamaz ve ispat vasıtalarını süresinde dermeyan edemez ise, mutlak haklı olduğu bir davada haksız olarak addedilmesi kabildir.
Bunun dışında taraflarca getirme ilkesi dışında ticari defterlerin incelenmesi, keşif, bilirkişi incelemesi ve isticvap ise mahkemenin resen müracaat edebileceği delillerdir. Bu minvalde;
Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, davacı şirket ticaret sicil kayıtları, ... 20. ATM'nin ... Esas sayılı dosya, ... 11. ATM'nin ...Esas sayılı dosya, ... 4. ATM'nin ... Esas sayılı dosya UYAP suretleri dosyamız içerisine alınmıştır.
Dosya Mali Müşavir ve Spor Sözleşmelerinde Uzman ve Genel Kurul Kararlarında Uzman bilirkişiye tevdi edilmiş, düzenlenen 30/04/2024 tarihli raporda;
Şirketin defterlerinde imza parası ile ilgili kayıtlar şu şekilde tespit edilmiştir:
...'dan gelen transfer bedelleri de şu şekilde kaydedilmiştir:
Davaya konu ... ile ilgil i Menejerlere yapılan ödemelerin;
Yine bilirkişiler raporlarında devamla: Davacı tarafça davaya konu edilen zararlara ilişkin olarak dava dışı şirket nezdinde yapılan incelemeler sonucunda herhangi bir tespitin yapılamadığı, davaya konu edilen yıllara ait genel kurullarda sunulan mali tabloların ibra edildiği de dikkate alındığında davacı tarafın iş bu davada ki davalıların sorumluluğu ile ilgili taleplerinin ispata muhtaç olduğunun kabulünün gerektiği belirtilmiştir.
Dosya yeniden bilirkişilere tevdi edilmiş, düzenlenen 24/09/2025 tarihli ek raporda; dava konusu edilen işlemlerin (imza parası ödemeleri, Konyaspor protokolü, menajerlik ücretleri) ticari defterlerde usulüne uygun kaydedildiği ve genel kurullarda mali tabloların üyelerin bilgisine sunulduğu, bu nedenle kayıt dışı veya gizli işlem bulunmadığı, dava konusu edilen işlemlerin (imza parası ödemeleri, Konyaspor protokolü, menajerlik ücretleri) kulüp menfaatine aykırı olmadığı, söz konusu işlemler sebebiyle Davalıların sorumluluğuna gidilmesini gerektiren bir zarardan söz edilemeyeceği, Yönetim kurulu üyelerinin TTK m.553 ve m.557 hükümleri uyarınca gözetim ve denetim yükümlülükleri bulunduğu, imza yetkisinin devredilmiş olmasının diğer üyelerin sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmadığı; ancak sorumluluğun belirlenebilmesi için somut zarar ve illiyet bağının açıkça ortaya konulması gerektiği, zamanaşımı yönünden, davacı tarafın ileri sürdüğü öğrenme tarihi (20.12.2021 - ... raporu) ile kök raporda belirtilen genel kurul tarihleri arasında hukuken farklı değerlendirmeler yapılabileceği; bu nedenle zararın öğrenilme tarihi ve zamanaşımı hususlarının nihai takdirinin Mahkemeye ait olduğu, öte yandan Davalılardan ...'ın, ... A.Ş.'nin 01.06.2018 - 31.05.2019 tarihleri arasındaki faaliyet ve işlemlerinden dolayı 09.01.2020 tarihinde oy birliği ile ibra edilmediği, Davacının da ibrada olumsuz oy kullanmış olmasına rağmen davasını TTK md. 558'de öngörülen 6 aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame etmemiş olması sebebiyle Davacının Davalı ...'a yönelik sorumluluk iddialarının zamanaşımına uğradığının kabulünün gerekeceği, ibra kararlarının varlığına rağmen, ibra iradesinin geçerliliği konusunda üyelerin yeterli bilgilendirilip bilgilendirilmediği dikkate alınarak, her bir faaliyet dönemi için ayrı değerlendirme yapılması gerektiği, bu kapsamda, ek rapor incelemeleri neticesinde kök raporda ulaşılan görüş ve kanaatlerin değişmesini gerektiren yeni bir bulguya ulaşılamadığı, ek rapor, davacı tarafın itirazlarını ayrıntılı şekilde ele almakla birlikte, ulaşılan sonuçlar itibarıyla kök rapor ile çelişen bir değerlendirme ortaya çıkmamış; kök raporda ifade edilen “zararın somut olarak tespit edilemediği, taleplerin ispata muhtaç olduğu” kanaati aynen korunduğu belirtilmiştir.
Davalıların, dava dilekçesinde iddia edilen eylemlerin meydana geldiği 2017 ila 2018 yıllarında yönetim kurulunda oldukları hususunda ihtilaf yoktur.
Bilindiği üzere yerleşik Yargıtay içtihatlarında, TTK 553 ve davamı maddelerine göre bir yöneticinin sorumluluğuna gidilebilmesi için tıplı TBK 507 ve devamı maddelerinde düzenlenen vekilin dikkat ve özen yükümlülüğüne ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanması gerektiğine işaret edilmiştir. Şirket yöneticisi tıpkı bir vekil gibi, dikkat ve özen yükümlülüğü dahilinde vazifesini yapmak ve şirketi zarara uğratmamak mecburiyetindedir. Ne var ki, her türlü dikkat ve özen yükümlülüğüne rağmen, şirketin ticari iş akışına ve serbest piyasa ekonomisine göre ve somut olayın özelliklerine göre yapılan işlemlerden zarar görmesi mümkündür. Bu durumda, dikkat ve özen yükümlülüğüne uygun davrandığı için, zarar olsa bile şirket yöneticisinin sorumluluğuna gidilemez. Zira az yukarıda ifade edildiği üzere, şirket yöneticisinin sorumluluğu vekalet benzeri bir sorumluluktur. Yine malum olduğu üzere, vekalet sorumluluğu TBK 470 ve devamı maddelerinde yer alan eser sözleşmesinden farklı olarak sonuç garantili bir sorumluluk değildir.
Taraflarca getirme ilkesi bağlamında, süresinde bildirilen tüm deliller celp edilmiş, bilirkişilerden şirketin ticari defterleri üzerinde inceleme yaptırılarak kök ve ek raporlar alınmış, ne var ki şirket yöneticilerinin sorumluluğunu gerektiren bir zarar ve illiyet bağı tespit edilememiştir. Yapılan transfer ve ödemelerin, spor sektörünün gereklerine uygun olduğu ve herhangi bir sorumluluk gerektirmediği sonucuna varılmıştır.
Yukarıda izah edilen gerekçe ile davanın reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL harcın mahsubu ile fazladan alınan 2.680,56-TL'nin yatıran tarafa iadesine,
3-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı ... tarafından yapılan 5,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak ilgili davalıya verilmesine,
6-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-(11)-(13) maddesi ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 1.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile hazine adına gelir kaydına,
7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 24/12/2025
Başkan ... Üye ... Üye ... Katip
(e-imza) (e-imza) (e-imza) (e-imza)