T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/282 Esas
KARAR NO : 2025/222
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 10/05/2024
KARAR TARİHİ : 05/03/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket hakim ortaklarının davacıların murisinin ve davacıların şirkette etkisiz kılınmasına ve şirketten ıskat edilmelerine yönelik kötüniyetli davranışları sebebiyle davacıların bu ortaklığı sürdürmeleri artık kendilerinden beklenilemeyeceğinden ve bu duruma katlanılmasının mümkün olmaması sebebiyle TTK 531 gereğince şirketin haklı nedenle tasfiyesi ve tazminat istemi ile arabulucuya başvurulduğunu ancak anlaşmanın sağlanamadığını, ba davanın akabinde şirketin haklı nedenle tasfiyesi için de dava açacaklarını, bu süreçte davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı 15.04.2024 tarihinde yapılmış ve bu olağanüstü genel kurulda davacıların olumsuz oyuna karşılık sermaye artırımı oy çokluğu ile kabul edilmiş ve bu karara uygun olarak Ana Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin değiştirildiğini, sermayenin artırılması ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin karara davacıların hem karşı oy kullandıklarını ve karara açık muhalefet ettiklerini, hemde bu açık muhalefetlerini tutanağa derç ettirdiklerini, sermaye artırımına ilişkin karar usul ve yasaya aykırı olup iptaline karar verilmesinin gerektiğini, sermaye artırımı kararı iyiniyet ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, sermaye artırımının primli (agio) olarak yapılması gerektiğini, artırılan sermayenin ödenmesi için kararlaştırılan sürenin davacının artırılan sermayeyi ödeyebilme imkanını ortadan kaldırmaya yönelik olduğunu, sermaye artırım kararının ihtiyaçtan değil, davacıların paylarını azaltmaya yönelik olduğunu, şirket sermayesinin gerekmediği halde büyük bir miktarda artırılmasının davacıların paylarının azaltılmasını amaçladığını, davacıların bu sermayeyi karşılamak imkânına sahip olmadıklarını, sermayenin karşılanmasının davacıları büyük bir mali zorluğa düşüreceğini, bu nedenle sermaye artırılmasına ilişkin genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini belirterek davalı şirketin 15.04.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. maddesi gereğince toplantı tutanağının 2. maddesi ile alınan sermaye artırımı ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi kararının iptaline, TTK m. 449 uyarınca söz konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, masraf ve ücret-i vekâletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu'nun "Tescil" başlıklı 455/1 maddesi uyarınca; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketi internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." denildiğini, ayrıca yine TTK m.456/3'ye göre;" ... Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır." şeklinde olduğunu, bahsedilen kanun maddeleri ışığında davalı şirket tarafından huzurdaki davaya konu olağanüstü genel kurul kararı ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edilmiş fakat karar içeriğinde mevcut bir maddi hata sebebi ile tescil talebinin red edildiğini, yapılan maddi hatanın düzeltilmesi mümkün olmamakla davalı şirketçe sermaye artışına ilişkin yeni bir genel kurul kararı alma zorunluluğunun hasıl olduğunu, dolayısıyla her ne kadar usulüne uygun olarak alınmış bir sermaye artırım kararı olsa dahi şu haliyle alınan olağanüstü genel kurul kararı hukuki bir varlık kazanmadığını, ne var ki her halde davacılar tarafından dava dilekçelerinde iddia olunan iddiaları esas itibariyle de kabul etmediğimizi ve davacıların işbu mesnetsiz ve kötü niyetli iddialarını ispatla mükellef olduklarını, ve her türlü sair yasal ve dava halarının saklı olduğunu belirterek iş bu kanuna, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı açılmış olan davanın öncelikli olarak konusuz kalmış olması sebebi ile reddine, karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava, şirket genel kurulu kararının iptali talebidir.
Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır.
Davacı, davalı şirketin haksız bir şekilde sermaye artırım kararı aldığını ileri sürerek eldeki davayı açmıştır. Ne var ki,her iki tarafın da kabul ettiği ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen kayıtlara göre, üç aylık yasal süre geçmesine rağmen şirket, sermaye artırım kararını sicile tescil ettirmemiş, hatta aynı mahiyette 24.07.2024 tarihli yeni bir genel kurul kararı almıştır. Bu sebeple davamıza konu 15.04.2024 tarihli genel kurul kararı kadük hale geldiğinden davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
Davalı, süresinde tescil ettirmeyeceği bir karar alarak, davacıların eldeki davayı açmasına sebebiyet verdiğinden, HMK 331. Maddesine göre yargılama masraflarının davalıya yüklenmesine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın ESASI HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 615,40 TL karar harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T (Madde-7) göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan 427,60 TL harç ve 402,00 TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.172,00 TL yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Dosyada kullanılmayan bakiye gider ve delil avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.05/03/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır