T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/428 Esas
KARAR NO : 2025/172
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 23/07/2024
KARAR TARİHİ : 19/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı asil dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 10/07/2023 tarihinden beri yönetim kurulu üyesi olduğunu, yazılı ve sözlü taleplerine rağmen yönetim kurulunun toplanmadığını, görüşülmesini istediği konuların gündeme alınmadığını, bilgi talep ettiği hususların reddedildiğini veya cevapsız bırakıldığını, davalı şirketin %18 hissesinin sahibi olduğunu, davalı şirketin tek faaliyetinin maliki olduğu 1 adet arsadan kira toplamak olduğunu, yönetim kurulu üyesi olarak bu arsanın güncel durumu hakkında doğru bilgi sahibi olmanın şart olduğunu ve güncel kira sözleşmeleri hakkında bilgi sahibi olması gerektiğini, davalı şirketin imza y etkilileri yönetim kurulu başkanı ..., başkan yardımcısının ise ... olduğunu, ...'ın ortaklıkla işlem yapma yasağını ihlal ettiğini, ...'ın tek imza ile yetkili olduğu üç şirketlerinin daha olduğunu ve tek başına sahibi olduğu iki şirketinin daha olduğunu, yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen şirketin güncel faaliyetleri hakkında bilgi edinemediğini, huzurdaki davanın yönetim kurulu üyesi olarak şirketin 2024 yılına ilişkin güncel faaliyetleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına ilişkin olduğunu, 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının ertelenmesinden sonra, 01/07/2023 tarihinde mali müşaviri SMMM ...ve hukuk müşaviri ... ile birlikte şirket bilgi alma ve inceleme hakkımı kullanmak üzere şirket merkezine gittiklerini, 2023 yılına ilişkin evvelce hazırlanmış bir adet CD'nin tarafına verildiğini ancak 2023 yılına ilişkin bilgi alma ve inceleme taleplerinin yerine getirilmediğini, 01/07/2024 tarihli ziyaretlerinde davalı Şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak 2024 yılının ilk altı ayındaki şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi alma ve inceleme taleplerinin yerine getirilmediğini, 10/07/2023 tarihinde hukuk müşaviri... ile birlikte şirket merkezine son bir kez daha gittiklerini, davalı şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak 2024 yılının ilk altı ayındaki şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi alma ve inceleme taleplerinin bu defa da yerine getirilmediğini, 17/08/2024 tarihinden sonra gelmelerinin söylendiğini, babasının vefatından bu yana tek imza yetkilisi olan ...'ın ortaklıkla iş yapma yasağını ihlal ettiğini, şirketin bu sebeple uğradığı zararın önlenebilmesi için geçmiş sürecin incelenmesi gerektiğini, davalı şirketin muhasebe kayıtlarından ..., Şti., ...Şti., ... A.Ş., ...A.Ş., ... A.Ş. ve ... A.Ş.'ye ilişkin tüm hesapların 2015 yılından günümüze kadarki muavin hesap dökümlerinin ve faturaların birer suretinin görülmesi ve incelenmesi gerektiğini, Yönetim Kurulu Üyesi olarak, doğru kararlar alinması ve şirketin düzgün yönetilmesi için bilgi alma ve inceleme talep ettiği hususların; davalı şirketin güncel Tapu Kaydı, İmar Durumu ve Emlak Vergisi beyan sureti, davalı şirketin aktif ve pasif Kira Sözleşmeleri ile eklerinin okunaklı suretleri, davalı şirketin 01/01/2024 tarihinden günümüze kadarki Muavin Defter, Yevmiye Defteri, Muhasebe Fişleri, Ana ve Alt Hesapların tümünü gösteren Ayrıntılı Mizan dökümlerinin okunaklı suretleri, davalı Şirketin 2024 yılı tüm Personel Bordrolarının okunaklı suretleri, davalı şirketin 01/01/2024 tarihinden günümüze kadarki Banka Hesap Hareketlerinin PDF ve Excel formatındaki dökümleri, davalı şirketin muhasebe kayıtlarından ..., ... Ltd. Şti., ... Ltd. Şti., ... A.Ş., ...A.Ş., ... A.Ş. ve ... A.Ş.'ye ilişkin tüm hesapların 2015 yılından günümüze kadarki muavin hesap dökümleri ile faturaların birer sureti, PDF formatında CD ortamında bir araya getirilerek incelemeye sunulmasını, gerekirse bir muhasebeci ve/veya avukat yardımıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması şeklinde olduğunu, davalı şirketin her türlü defter, döküm ve belgeleri PDF veya Excel dosyalari halinde bilgisayarda muhafaza ettiğini, talep edilen tüm bilgi ve belgelerin PDF veya Excel dosyaları halinde CD ortamında incelemeye sunulmasının davalı şirkete herhangi bir iş yükü getirmediğini, davalı şirketin borca batık olduğunu, şirketin gelirleri giderlerini karşılayamadığını, bu durumun 2024 yılında da tekrarlanmaması için bilgi alma ve inceleme hakkımın ivedilikle kullandırılması gerektiğini, iş bu dava ile talep edilen bilgi ve belgelerin incelenmesi durumunda, davalı şirketin daha özenli yönetileceğini ve zarardan kurtulacağını düşündüğünü, haklı davasının kabul edilmesini talep ettiğini belirterek Yönetim Kurulu üyesi olduğu davalı şirkette bilgi alma ve inceleme hakkının Mahkemenin uygun göreceği şekilde kullandırılmasını, yargılama giderleri ile karşı taraf vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili süresinden sonra verdiği cevap dilekçesinde özetle; davacının açmış olduğu bu davayla davalı şirketin 2024 yılının ilk 6 ayına ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığını iddia etmişse de, bu iddianın tümüyle haksız olduğunu, davacıya 2024 yılının ilk 6 ayına ilişkin ticari kayıtların "Bakanlığın şirketlerden zorunlu olarak talep ettiği enflasyon muhasebesi düzeltmeleri" çalışması sebebiyle kanuni süresi olan 28.8.2024 tarihine kadar tamamlanacağı ve bu tamamlamanın ardından kayıtların teslim edilebileceğinin iletildiğini, kendisinin de bu hususu kabul ettiğini, bu durumun davalıya ait iş yeri kamera kayıtları ile sabit olduğunu ancak davacının bu sürenin gelmesini beklemeden 23.7.2024 tarihinde bu davayı açtığını, ilgili enflasyon düzeltmelerinin tamamlanmasının ardından 2024 yılının ilk 6 ayına ilişkin tüm kayıtlar davacıya 14.10.2024 tarihinde teslim edildiğini, görüldüğü üzere, kayıtların kendisine teslim edileceği bildirilmiş ve kendisi de bunu kabul etmiş olmasına rağmen, davacının bu davayı açmış olması kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, nitekim aynı taleple 2024 yılının ilk 6 ayına ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığı iddiasıyla başka bir aile şirketine karşı açmış olduğu davanın reddedildiğini, Yönetim kurulu faaliyet raporları, bilanço ve gelir tabloları her genel kurul toplantı çağrısından önce davacı da dahil tüm üyelere gönderilmiş, aynı zamanda toplantıda da birer suretin yeniden sunulduğunu, davacıya son 5 yılda teslim edilen tüm bilgi ve belgelerin teslim tutanaklarına rağmen bu belgeleri aldığını inkar ederek inceleme talebinde bulunduğunu ve bazı davaların yöneltildiğini, bu açıkça kötü niyetli olduğunu, davacının dava dilekçesi ile 6 madde altında talep etmiş olduğu bilgi ve belgelerin ne için istenildiği hangi yönetim işine karşılık talep edildiği hiçbir şekilde açıklanmadığını, davacı bugüne kadar davalı ve diğer aile şirketlerine yönelttiği 500'e yakın dava ile yalnızca kendi menfaat ve çıkarları doğrultusunda bilgi ve belgeler istemekte, davayla alakası olmayan taleplerde bulunduğunu, nitekim yine bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığından sebeple yine aynı bilgi ve belgelerin verilmesi talebiyle ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... esas sayısıyla açmış olduğu dava kesin olarak reddedildiğini, dava dilekçesinin 4. ve 5. maddelerinde davalı şirketin aktif ve pasif kira sözleşmeleri ile bunların eklerini talep ettiğini, davacıya bu bilgi ve belgeler verilmiş olmasına rağmen defaten talep etmesinde hukuki yararın bulunmadığını, kaldı ki davacı bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin açtığı tüm davalarda aynı bilgi ve belgeleri talep ettiğini ve hala etmekte olduğunu, oysa ki kira sözleşmelerinin kendiliğinden yenilendiği göz önünde bulundurulduğunda kendisinde var olan bilgi ve belgeleri tekrardan -sanki kendisine teslim edilmemiş gibi- talep etmesi bilgi alma ve inceleme hakkına hizmet etmemekte olduğunu ve bunda hukuki yarar da bulunmadığını, kötü niyetli olduğunu, davacının dava dilekçesine konu ettiği ceza dosyasının, açtığı bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali davasıyla hiçbir ilgisinin bulunmadığını, bundaki tek maksatın mahkemeyi yanıltmak olduğunu, davacı şirketle ve dava konusu ile ilgisi bulunmayan salt davacının kişisel hırs ve husumetine hizmet edecek söz konusu talebin reddine karar verilmesi gerektiğini, şayet bu davanın konusu ceza dosyaları ise davacının da şirket çalışanlarına karşı eylemlerinden dolayı hapis cezası aldığını, aile şirketleri kurucusu müteveffa babası ...'a karşı fiziksel şiddete varan eylemlerinden dolayı babasının davacıya karşı şikayette bulunduğunu, davacının bu kötü muamelelerinden dolayı da babasının vasiyetnamesinde davacıyı yasal miras payı dışındaki mirasından mahrum bıraktığını da söylemek gerektiğini, davacının davalı şirket yönetim kurulu başkanının şirketle işlem yapma yasağını ihlal ettiği iddiası da açtığı bu davanın konusu olmadığını, buna rağmen iddianın asılsız olduğu ve bu sebeple cevapsız kalmaması bağlamında cevap vermeyi gerekli gördüklerini, davacının iddia ettiği, ortaklıkla işlem yapma yasağının ihlali için TTK 395/2 de ifade edildiği şekliyle yönetim kurulu üyesinin, şirketle kendileri adına yahut üçüncü kişinin temsilcisi olarak işlem yapmış olması gerektiğini, oysa ki yapılan işlemlerde yönetim kurulu üyelerinin imzasının da olduğunu, davacının, genel kurulun geç yapıldığından şikayet ettiğini, oysa ki Bakanlığın şirketlerden zorunlu olarak talep ettiği enflasyon muhasebesi hesaplamaları nedeniyle toplantının zorunlu olarak ertelendiğini, daha sonrasında ise ertelemeye sebep olan esasında davacının yurt dışı seyahati olduğunu, davacının feragat etmeyi düşünmediği 4 buçuk haftayı bulan uzun tatili nedeniyle toplantı 4 hafta daha ertelenmek durumunda kaldıklarını, davalının davacının bilgi alma hakkını kısıtlama gibi bir kastı olsaydı, ne genel kurul toplantısından önce ticari defter ve kayıtları davacıya verirdi, ne de davacının yurt dışından gelmesini bekleneceğini, buna karşın davacının ileri sürdüğü iddiaların kötü niyetli olduğunu, davacının dilekçesinin 39. maddesinde 2015'ten bugüne değin muavin hesap dökümlerinin ve faturaların incelenmesi talebinin, yönetim işiyle bağdaşmaması ve orantısız olması sebebiyle reddedildiğini, yönetim kurulu üyesi istediği bilgileri ferdileştirmesi gerektiğini, dava dilekçesinden 2015'ten bugüne değin bütün defter ve belgeleri talep etmesi ferdileştirme olarak kabul edilmemesi gerektiğini, davacı tarafından bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talep edilen bilgi ve belgelerin yönetim işi ile bağdaşması ve orantılı olması gerektiğini, davacının ise sırf şirkette huzursuzluk çıkarmak için herhangi bir faydalı amaca hizmet etmeyen şekilde bilgilendirilmiş olmasına rağmen her seferinde bilgi talep ettiğini, davacıya gerek davalı şirketin olağan kurul toplantıları öncesinde gerekse de sonrasında bilgi alma ve inceleme hakkının davalı şirketçe dürüst hesap verme ilkeleri çerçevesinde kullandırılmış olduğu, buna rağmen davacının her seferinde aynı bilgi ve belgeleri talep ettiği, açılan bu davaya konu 2024 yılının ilk 6 ayına ilişkin bilgi ve belgelerin de enflasyon düzeltmeleri sebebiyle ilgili düzeltmeler yapıldıktan sonra teslim edileceğinin davacıya söylenmiş olduğu ve bu durumun davacı tarafından kabul edilmiş olduğu, buna rağmen belgelerin teslimini beklemeden bu davanın açılmış olmasının kötü niyetli ve haksız olduğu, davacıya talep ettiği ve bu davaya da konu tüm bilgi ve belgelerin son olarak 14.10.2024 tarihinde teslim edildiği, dolayısıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmış olduğu, davacının dilekçesinde eski yıllara ilişkin talep ettiği bilgi ve belgelerin yönetim işiyle bağdaşmadığı ve orantısız olduğu, bu taleplerinin reddedilmesi gerektiği, davacının daha önceden aynı bilgi ve belgelerin talebiyle açtığı davaların da kesin olarak reddedildiği, açtığı bu davanın da neredeyse ilgili davalarla aynı dava dilekçesiyle açılmış olduğu, davasına konu ettiği ceza dosyalarının hiçbirinin bu davayla ilgili olmadığı, tek maksadının kötü niyetli olarak açtığı bu davada haksızlığını örtbas etmek amacıyla ceza dosyalarıyla mahkemeyi yönlendirmek olduğu, kaldı ki ilgili dosyalarda kesinlemiş kararların dahi olmadığı, davacının mahkemenizde kötü niyetli olarak açtığı bu davanın reddedilmesi gerektiğini belirterek davacının kötü niyetli açmış olduğu bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı süresinden sonra cevap ve delil bildirdiğinden ve davacı taraf son celsede buna muvafakat etmediğini betan ettiğinden davalının cevap ve delilleri HMK 128 ve 145. maddelerine göre münkir addedilmiş ve delili bildirmediği kabul edilmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava, yönetim kurulu üyesinin TTK 392 maddesine göre bilgi ve inceleme hakkı talebi davasıdır.
Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, ... 6. Noterliğine ait... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ve tebliğ belgesinin onaylı örneği, davalı şirket ticaret sicil kayıtları, vergi kayıtları, Şişli Belediye Başkanlığı Plan ve Proje Müdürlüğünden imar durumuna ilişkin bilgi, ... 13. ATM'nin ...Esas sayılı ve ... 11. ATM'nin ..., ...Esas, ... 5. ATM'nin ...Esas sayılı, ... 6. ATM'nin ... Esas sayılı, ... 16. ATM'nin... ... ...Esas, ... 7. ATM'nin ...Esas, ... 2. ATM'nin ..., ... Esas, ... 29. Asliye Ceza Mahkemesi ...Esas sayılı dosyaların UYAP suretleri, Şişli Belediye Başkanlığı Mali Hizmetler Müdürlüğünden emlak bildirim sureti, hasep ekstresi, Şişli Tapu Müdürlüğünden tapu kaydı, davalı şirketin SGK kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır.
Davalının süresinden sonra sunduğu cevap dilekçesinde ve davacının son celse beyanlarında, dava konusu talep edilen bilgi ve belgelerinde davacıya, dava açıldıktan sonra davalı tarafından verildiği, dolayısı ile davanın konusuz kaldığı anlaşılmıştır. Bu sebeple davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
Ne var ki, tarafların karşılıklı olarak yargılama masrafı ve vekalet ücreti uyuşmazlığı devam ettiği için HMK 331.m göre bu hususun ayrıca değerlendirilmesi gerekmiştir. Bilindiği üzere anonim şirketlerde gerek ortakların (437.m.) ve gerekse de somut uyuşmazlıkta olduğu gibi yönetim kurulu üyelerinin (392.m.) bilgi alma ve inceleme hakları ayrıca ve açıkça düzenlenmiştir. Bu düzenleme, anonim şirketlerin çokça ortağının olabilmesi, bazı ortaklarının şirket işleyişinden her an haberdar olmasının fiilen mümkün olmaması, bazı yönetim kurulu üyelerinin TTK 553 vd maddelerine göre büyük sorumluluk altında olmasına rağmen, şirketin işleyişinden haberdar olmaması gibi sebeplerin doğal sonucudur. Hele TTK 553 ve devamı maddeleri, yöneticileri bir vekil gibi son derece dikkat ve özen yükümü altında tuttuğundan, yöneticilerin her an her şeyden haberlerinin olması, adeta bir mecburiyettir de.
Somut olayda, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu, talep ettiği somut bilgi ve inceleme konuları ise tamamen şirketin aktif ve pasif malvarlığına ve işleyişine dair olağan şeylerdir. O halde talep edilen bu bilgilerin makul bir temin süresinde davacının incelemesine hazır edilmesi ve örneklerinin verilmesi davalı şirketin TTK 392. Maddesi gereği bir mükellefiyetidir. Bunun içindir ki, davalı dava açıldıktan sonra dahi olsa, bu bilgi ve belgeleri davacıya temin ederek vermiştir. O halde davacı, eldeki davayı açmakta haklıdır.
Her ne kadar davalı, zaten bilgi ve belgelerin davacıya verileceğini acele ile eldeki davayı açtığını, bu sebeple davanın açılmasına kendisinin sebep olmadığını savunmuş ise de, gerek 13.09.2023 tarihli toplanamayan yönetim kurulu hamlesi, gerek davacı tarafından çekilen ihtarnalemerle 20.09.2023 tarihinden beri bilgi belge istediğini ortaya koyması, buna karşılık yönetim kurulu başkanının mukabil ihtarname ile herhangi bir bilgi ve belge vermeyeceğini beyan etmesi, yine 13.05.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında bir kısım bilgiler verilip dava konusu bilgilerin verilmemesi, son olarak 01.07.2024 tarihinde davacının, meli müşaviri ile müracaat etmesine rağmen bilgi ve belgelerin verilmemesi, bundan 20 gün sonra eldeki davayı açmak zorunda kalması nazara alındığında, davacının davayı erken açtığını kabul etmek mümkün olmamıştır.
Bu sebeple davacı eldeki davayı açmakta haklı olduğundan HMK 331. maddesine göre yargılama masrafları ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın esası hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60 TL'nin mahsubu ile bakiye 187,8 TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan 916,00 TL harç ile 583,50 TL posta giderinden ibaret 1.499,50 TL yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince 30.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Dosyada kullanılmayan bakiye gider ve delil avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kesin olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 19/02/2025
Başkan
¸e-imzalıdır
Üye 768
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır