T.C.
İSTANBUL
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/885 Esas
KARAR NO: 2018/1124
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 28/09/2018
KARAR TARİHİ: 22/11/2018
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %24 oranında azlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 20/09/2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile A grubu pay sahiplerini temsilen ...,..., B grubu pay sahiplerini temsilen pay sahibi olmayan ... ve...olmak üzere toplam beş kişinin üç yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiklerini, yine toplantıda alınan kararla adına ...'un hareket edeceği A grubu hissedarı ...'nin veya ... veya ...'dan herhangi birisinin imzası yanında ... veya ...'den herhangi birisinin şirket kaşesi üzerine atacakları müşterek imzaları ile her konuda şirketi temsil ve ilzam etmelerine oybirliği ile karar verildiğini, yani A grubu hissedar tarafından atanan yönetim kurulu üyeleri olan ... veya ...veya ...'nın olumlu oyu olmazsızın herhangi bir yönetim kurulu kararı alınamayacağını, müvekkilinin, davalı şirketin genel kurul toplantılarının gerçekleşmesi yönündeki çabalarının sonuçsuz kaldığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 2017 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yasal zorunluluklar ve şirket esas sözleşmesi doğrultusunda dilekçesinde belirtilen gündem ile toplanması için müvekkiline izin ve yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı yana usulüne uygun tebligat yapılmış, davaya cevap vermediği görülmüştür.
Dava; TTK 410 vd. maddeleri gereği dilekçede belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla şirket genel kurulu toplantısının yapılması için yetki verilmesi istemine ilişkindir.
Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemesinde; davalı ...'nin ... Sicil adresinin (...) mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, davacı tarafça sunulan belgelere ve sicil kayıtlarına göre davacının, şirketin ortağı sıfatını taşıdığı, davacılık sıfatının bulunduğu görülmüştür.
Anonim şirketlerde Genel Kurul toplantılarının ne şekilde yapılacağı, çağrı ve gündeme ilişkin hükümler TTK'nun 410.vd.maddelerinde düzenlenmiş olup; buna göre genel kurulun toplanamaması, esas sözleşmeyle çağrı hakkı tanınan daha az paya sahip pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek; genel kurula yapılan çağrı üzerine genel kurulun toplanamaması, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulması yönündeki istemlerinin cevapsız bırakılması, reddedilmesi durumunda; başvuru halinde mahkemece gerek görülürse genel kurulun toplantıya çağrılmasına kesin olarak karar verilir. Ayrıca gündemi düzenlemek ve yasal hükümler uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanır. (TTK 411, 412 md.)
Somut olayda; sunulan belgelere ve incelenen sicil kayıtlarına göre davacının, ...'nin ortağı olduğu, şirketin genel kurul toplantısını yapamadığı, ayrıca esas sözleşmeyle çağrı hakkına sahip olan pay sahibi davacı tarafından belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesi yönünden genel kurula yapılan çağrının cevapsız bırakıldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda gerek genel kurulun toplanması, gerekse pay sahibi davacı tarafından belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla genel kurul toplantısının yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılmış olup, TTK'nın 411 vd.maddelerindeki koşulların bulunması nedeniyle istemin kabulüne ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.
KARAR: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜNE,
1-Dava dilekçesinde ve ekinde bildirilen;
"1.Toplantı Divan Başkanlığı seçimi ve Genel Kurul Toplantı tutanağının Divan Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi.
2.2017 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun ve gerekmesi halinde bağlılık raporunun okunması, tetkik ve müzakeresi.
3.2017 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu hesaplarının okunması, tetkik ve müzakeresi.
4.Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu gereğince 2017 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin görüşülmesi.
5.İstifa eden Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin atanması ve Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkının tespiti.
6.Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak bağımsız denetim şirketi seçimi.
7. Kar dağıtımının görüşülmesi.
8.Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddeleri gereğince izin verilmesinin görüşülmesi.
9. Dilekler ve kapanış." gündem maddeleri ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasına kayıtlı davalı şirket ...'nin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere TTK.'nın 410.vd.maddeleri gereğince davacı paydaş ...'a (T.C. ...) izin verilmesine,
2-Alınması gereken karar ilam harcı peşin alınmış olduğundan başkaca harç takdirine yer olmadığına,
3-Davacı taraf vekille temsil olunduğundan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 2.180-TL vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yatırılan 35,90 TL başvuru harcı, 35,90 TL peşin harç, 5,20 TL vekalet harcı, 34,50 TL tebligat giderlerinin toplamı 111,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafça yatırılan gider avansından geriye kalanın karar kesinleştiğinde talep halinde iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, nitelik itibarı ile kesin olarak oy birliğiyle verilen karar açıkca okunup, usulen anlatıldı.
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı
Bu belge 5070 sayılı Yasa uyarınca güvenli E-İMZA ile imzalanmıştır.