T.C.
İSTANBUL
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2020/285 Esas
KARAR NO :2025/512
DAVA:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ:30/06/2020
KARAR TARİHİ:07/07/2025
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi'nin toplam %25 hissesine malik hissedarları olduğunu, müvekkillerinin her üç davalının yönetim kurulu üyesi sıfatına binaen, dava dışı şirkette müşterek imzalarıyla temsil ve ilzam ettiklerini, müvekkillerinin dava dışı anılan şirkette hiçbir yönetim hak ve sorumluluklarının olmadığını, müvekkilleri tarafından mali müşavir vasıtasıyla TTKnın 437. Maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında Şirketin 2015, 2016, 2017 ve 2018 yılı yasal defter belgeleri üzerinde inceleme yapıldığını, bu tespitlere göre 02.10.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında yönetim kuruluna bu tespitler ile ilgili ayrıntılı sorular sorulduğunu, ancak Genel Kurulda Yönetim Kurulu başkanı ... tarafından "Bu hususların burada açıklanması şirketimizin ticari sırlarının yayınlanması ve ticari itibarının sarsılmasına sebep verebileceğinden dolayı tarafınıza yazılı olarak bildirilecektir" şeklinde beyanda bulunulduğunu, buna rağmen müvekkillerine yazılı veya sözlü olarak herhangi bir bilgi verilmediğini, şirketin kasasında 5 milyon TL varken şirketin yaklaşık 1.5 milyon TL vergi borcunun zamanında vergi dairesine ödenmemiş ve şirketin zarara uğratıldığını, ödenecek faiz ve gecikme zammı miktarının müvekkillerince bilinmediğini, dava konusu vergi borçlarının ödenebilecek durumda iken davalıların şirkete zarar veren başkaca tasarrufları nedeni ile ödenmemiş olduğunu, davalıların bu işlem ve davranışları sonucu müvekkillerininde ortağı olduğu dava dışı şirket aleyhine vergi dairesi nezdinde ciddi miktarda borç doğduğunu ve bu borç tutarlarının adı geçen kişilerin hukuka aykırı faaliyetleri halen devam ettiğinden giderek de artacağını, şirketin maliki olduğu bilgileri dava dilekçesinde yazılı taşınmazın satıldığının yeni öğrenildiğini, bu satıştan dolayı şirketin zarara uğratıldığını, davalıların hakim ortak ve yönetim kurulu üyeleri olmaları nedeni ile, şirkete ait tüm ruhsat sahalarının ve taşınmazlarının fiili kullanımını başka bir deyişle belirtilen şirketlerin tüm ticari faaliyetini, ... A.Ş.ye kuruluşundan 6 gün sonra belirtilen şirketlerin zararına devrettiğini ve devirden dolayı davalıların yönetim kurulunu temsil ettiği müvekkillerinin ise %25 hissedar olduğu şirketlerin zarar ettiğini, sözleşme ile yapılan ruhsat devrinin amacının müvekkilleri ile şirketin kazancını hissedar olmaları nedeni ile paylaşmamak olduğunu, yapılan devirler nedeni ile bir kısım sözleşmelerin düzenlendiğini ve sözleşmeye aykırı davranışlar olması nedeni ile bazı davalar açıldığını, bu davaların ikame edildiği 2017 yılına kadar bu devir sözleşmesi nedeni ile dava dilekçesinde bahsi geçen şirketlerin fahiş miktarda zarara uğradığını, davalıların, dava dışı Kuzey İstanbul firması ile akdetmiş oldukları sözleşmelerin muvazaalı ve hukuka aykırı olduğunu, şirketlerin, davalı yönetim kurulu üyelerince kasten zarara uğratıldığını, şirket kasasında yüksek miktarda nakit para tutulmasının ticari kurallara ve hayatın olağan akışına tamamen aykırı olduğunu, bu paranın bankada, vadeli hesapta, repo yapılarak veya dövize çevrilerek kazanç/faiz elde edilmesi mümkün iken kasada tutulmuş ve şirketi önemli bir gelirden mahrum bırakılarak zarara uğratıldığını, tüm bu hususların mali müşavir raporu ile öğrenildiğini, davalıların şirket adına yaptıkları işlemlerden şüphe duyulmasına rağmen hangi işlemlerin, faturaların içerik itibariyle yanıltıcı, gerçek dışı olduğu ve şirket kasasından çekilen doğrudan ya da dolaylı olarak yöneticilerin zilyetliğine sunulan miktarın ne olduğu ve ne kadarının zarara dönüştüğü bilinemediğini, yönetim kurulu üyeleri eliyle şirketin ne kadar zarara uğratıldığı, şirketin zararının tam olarak hangi tutarda olduğu hususu da müvekkillerince bilinebilecek bir durum olmadığından işbu tazminat davasını açtıklarını, tüm bu zararlardan TTK'nın 553.md gereğince davalıların sorumlu olduklarını, yönetim kurulu üyeleri davalıların, TTK ve şirket esas sözleşmesinden kaynaklanan şirket menfaatlerini koruma, sadakat ve özen borcuna aykırı davrandıklarını, davalıların şirket malvarlığının azalmasına sebebiyet verdiklerini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle şimdilik 50.000,00 TL zarar miktarının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacılara ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların dilekçelerindeki iddialarını somutlaştıramadığını, dilekçenin açıklattırılması gerektiğini, dava dışı şirket aleyhine açılmış birçok dava ve bu davalara bağlı hacizler bulunduğundan, bedellerin bankaya yatırılarak nemalandırılmasının mümkün olmadığını, 2016 Kasım ayından beri şirket haciz baskısı ile karşı karşıya olduğundan ve şirketin faaliyetinin de devam etmesi için ödeme masraflarının fiziki olarak kasada bulunan bedelden karşılandığını, davacıların bu noktada herhangi bir zararının bulunmadığını, müvekkillinin de bir kusurunun olmadığını, şirketin masraflarının karşılanabilmesi açısından vergi borcunun ödenmesinin mümkün olmadığını, şirket mallarının haciz baskısı ile satışı söz konusu olduğundan, vergi alacağı bulunan vergi dairesinin bu satışlarda etkin rol oynayıp yüksek bedelden satış yapması mümkün olacağını, şirketin devamının sağlanabilmesi açısından şirketin borçları arasında bir tercih yapılmasının zorunlu hale geldiğini, şirketin devamını sağlayacak şekilde karar verilmesi basiretli bir tacir olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, bilgileri dava dilekçesinde yazılı taşınmazın satış tarihinde gerçek değer üzerinden satıldığını, müvekkiline yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle herhangi bir huzur hakkının da ödenmediğini, mahkemece zararın doğması konusunda müvekkilinin kusuru aranacak ise huzur hakkı alınmaması sebebiyle müvekkilinin ağır kusurunun bulunmasının zorunlu olduğunu, aksi takdirde müvekkilinin sorumlu olmasının mümkün olmayacağını, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği sebebi ile herhangi bir huzur hakkı almış olsa idi, sorumluluğu işçinin sorumluluğuna ait hükümlere göre belirleneceğini, müvekkilinin herhangi bir ücret almamasının sorumluluğunun da hafif tutulması sonucunu doğurduğunu, müvekkilinin dava dışı şirketin Genel Kurulunda ibra edildiğini, bu genel kurullarda davacıların işbu davada ileri sürdükleri bütün soruların ayrıntılı olarak tartışıldığını ve müvekkilinin ibra edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen bütün iddiaların genel kurulda da gündeme getirdiği, genel kurulda gerçekleşen ibra, esas ve usul bakımından da hukuka uygun olduğu, müvekkilin iddia edilen zarar ile herhangi bir bağlantısının bulunmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dilekçesinde belirtilen dönemde dava dışı şirkette yönetim kurulu üyesinin olmadığını, müvekkilinin dava dışı şirkete 22.06.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısı sonucunda yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, bu nedenle 22.03.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında YK üyesi olmadığı, dava konusu tüm iddiaların müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine atanma tarihinden öncesine dayandığını, bu nedenle bu döneme ilişkin herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, davacıların harçtan kaçınmak suretiyle davayı belirsiz alacak davası olarak açtıklarını, bilgileri dava dilekçesinde yazılı taşınmazın satış tarihinde gerçek değer üzerinden satıldığını, dava dışı şirket aleyhine açılmış birçok dava ve bu davalara bağlı hacizler bulunduğundan, bedellerin bankaya yatırılarak nemalandırılmasının mümkün olmadığını, 2016 Kasım ayından beri şirket haciz baskısı ile karşı karşıya olduğundan ve şirketin faaliyetinin de devam etmesi için ödeme masraflarının fiziki olarak kasada bulunan bedelden karşılandığını, davacıların bu noktada herhangi bir zararının bulunmadığını, müvekkillinin de bir kusurunun olmadığını, davacıların işbu davadaki şirket ile aynı ortanda hisseleri bulunduğundan ortada herhangi bir zarar bulunmadığını, şirketin masraflarının karşılanabilmesi açısından vergi borcunun ödenmesinin mümkün olmadığını, şirket mallarının haciz baskısı ile satışı söz konusu olduğundan, vergi alacağı bulunan vergi dairesinin bu satışlarda etkin rol oynayıp yüksek bedelden satış yapması mümkün olacağını, şirketin devamının sağlanabilmesi açısından şirketin borçları arasında bir tercih yapılmasının zorunlu hale geldiğini, müvekkiline yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle herhangi bir huzur hakkının da ödenmediğini, mahkemece zararın doğması konusunda müvekkilinin kusuru aranacak ise huzur hakkı alınmaması sebebiyle müvekkilinin ağır kusurunun bulunmasının zorunlu olduğunu, aksi takdirde müvekkilinin sorumlu olmasının mümkün olmayacağını, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği sebebi ile herhangi bir huzur hakkı almış olsa idi, sorumluluğu işçinin sorumluluğuna ait hükümlere göre belirleneceğini, müvekkilinin herhangi bir ücret almamasının sorumluluğunun da hafif tutulması sonucunu doğurduğunu, müvekkilinin dava dışı şirketin Genel Kurulunda ibra edildiğini, bu genel kurullarda davacıların işbu davada ileri sürdükleri bütün soruların ayrıntılı olarak tartışıldığını ve müvekkilinin ibra edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen bütün iddiaların genel kurulda da gündeme getirdiği, genel kurulda gerçekleşen ibra, esas ve usul bakımından da hukuka uygun olduğu, müvekkilin iddia edilen zarar ile herhangi bir bağlantısının bulunmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların işbu davada belirsiz alacak davası açmasının maddi ve hukuki şartlarının bulunmadığını, müvekkilinin zararın doğduğu tarihlerde yönetici olmadığı için sorumluluğunun bulunmadığını, müvekkilinin şirket yönetim görevlerinden Mayıs 2016 tarihinden itibaren fiilen ayrıldığını, şirketin zaman içinde oluşan zararının müvekkilinin yöneticiliğinin görevinin sona erdiği tarihten sonraki dönemlere ilişkin olduğunu, davacıların harçtan kaçınmak suretiyle davayı belirsiz alacak davası olarak açtıklarını, bilgileri dava dilekçesinde yazılı taşınmazın satış tarihinde gerçek değer üzerinden satıldığını, davacılar, ... Ticaret Limited Şirketi isimli şirketin her türlü araç gerece sahip olarak madencilik yapabileceğini belirtmiş iseler de, ... isimli şirketin uzun yıllardır bizzat kendisi madencilik yapmamakta, rödovans sözleşmesi ile başka şirketleri taşeron olarak çalıştırmakta olduğunu, müvekkilinin yöneticisi bulunduğu şirket gayri faal olup, bugüne kadar taşeronlar vasıtasıyla çalıştığını, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin herhangi bir zararı olmadığını, müvekkilinin dava dışı şirketin Genel Kurulunda ibra edildiğini, bu genel kurullarda davacıların işbu davada ileri sürdükleri bütün soruların ayrıntılı olarak tartışıldığını ve müvekkilinin ibra edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen bütün iddiaların genel kurulda da gündeme getirdiği, genel kurulda gerçekleşen ibra, esas ve usul bakımından da hukuka uygun olduğu, müvekkilin iddia edilen zarar ile herhangi bir bağlantısının bulunmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.
İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava; dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi yöneticisi olan davalılar hakkında, dava dilekçesinde ileri sürülen nedenlerle TTK.nın 553.vd.maddeleri gereğince sorumluluk hukuksal nedenine dayalı tazminat istemine ilişkin açılan sorumluluk davasıdır.
Davacılar vekili 01/07/2025 tarihli dilekçe ile, davadan feragat ettiklerini bildirmiş; davalı ... vekili 02/07/2025 tarihli dilekçesi ile, davalı ... ve ... vekili 07/07/2025 tarihli dilekçe ile, davacıların feragati nedeniyle yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir.
Davadan feragat HMK'nun 307.ve 309. maddelerin hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir.
HMK'nın 307.maddesi hükmüne uygun olarak davacıların davadan feragatinin mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Davacılar vekilinin vekaletnamesindeki feragat yetkisine istinaden davadan feragat ettiklerini bildirir dilekçe sunduğu tespit edilmiştir. Feragat bildirimi de HMK.nun 307. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tespit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmiş; talep olmadığından davalı taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;
1-Davanın Feragat Nedeniyle Reddine,
2-Harçlar kanununun 22.maddesi gözetilerek 2/3 oranında hesap edilen 410,26-TL ilam harcının peşin yatırılan 853,88-TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 443,62 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine,
3-Davalı taraflarca talep edilmediğinden, davalılar lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ilgilisine iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonrasında oy birliğiyle karar verildi.07/07/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
Bu belge 5070 sayılı Yasa uyarınca güvenli E-İMZA ile imzalanmıştır.